北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于歌爾股份有限公司
2017 年度股東大會(huì)的法律意見
京天股字（2018）第 145 號(hào)
致：歌爾股份有限公司
歌爾股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2017 年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本
次股東大會(huì)”）采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2018 年
4 月 23 日在山東省濰坊市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東方路 268 號(hào)歌爾股份有限公司
電聲園一期綜合樓 A-1 會(huì)議室召開。北京市天元律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）
接受公司聘任，指派本所律師參加本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，并根據(jù)《中華人民共
和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股
東大會(huì)規(guī)則（2016 年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）以及《歌爾股份有
限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，就本次股東大會(huì)的召集、
召開程序、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議人員的資格、召集人資格、會(huì)議表決程序及表決結(jié)果等
事項(xiàng)出具本法律意見（以下簡(jiǎn)稱“本法律意見”）。
為出具本法律意見，本所律師審查了《歌爾股份有限公司第四屆董事會(huì)第十
三次會(huì)議決議公告》、《歌爾股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議公告》、
《歌爾股份有限公司關(guān)于召開 2017 年度股東大會(huì)會(huì)議通知的公告》（以下簡(jiǎn)稱
“《召開股東大會(huì)通知》”）和《歌爾股份有限公司關(guān)于召開 2017 年度股東大會(huì)會(huì)
議通知的更正公告》（以下簡(jiǎn)稱“《召開股東大會(huì)更正通知》”），以及本所律師認(rèn)
為必要的其他文件和資料，同時(shí)現(xiàn)場(chǎng)審查了出席會(huì)議股東的身份和資格、見證了
本次股東大會(huì)的召開，并參與了本次股東大會(huì)議案表決票的現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)票計(jì)票工作。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出具日以
前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用
原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所及經(jīng)辦律師同意將本法律意見作為本次股東大會(huì)公告的法定文件，隨同
其他公告文件一并提交深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）予以審核公告，
并依法對(duì)出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司
提供的文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序
公司第四屆董事會(huì)于 2018 年 3 月 29 日召開第十三次會(huì)議做出決議召集本次
股東大會(huì)，并分別于 2018 年 3 月 30 日和 2018 年 3 月 31 日通過指定信息披露媒
體發(fā)出了《召開股東大會(huì)通知》和《召開股東大會(huì)更正通知》。該《召開股東大
會(huì)通知》和《召開股東大會(huì)更正通知》中載明了召開本次股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、
審議事項(xiàng)、投票方式和出席會(huì)議對(duì)象等內(nèi)容。
本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。本次股東大會(huì)現(xiàn)
場(chǎng)會(huì)議于 2018 年 4 月 23 日下午 14:00 在山東省濰坊市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東方
路 268 號(hào)歌爾股份有限公司電聲園一期綜合樓 A-1 會(huì)議室召開，由董事長(zhǎng)姜濱先
生主持，完成了全部會(huì)議議程。本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票通過深交所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)
投票系統(tǒng)進(jìn)行，其中通過深交所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為 2018 年 4 月 23
日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的具
體時(shí)間為 2018 年 4 月 22 日下午 15:00 時(shí)至 2018 年 4 月 23 日下午 15:00 時(shí)。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《股
東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
二、出席本次股東大會(huì)人員資格、召集人資格
（一）出席本次股東大會(huì)的人員資格
出席公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的公司股東及股東代理人（包括網(wǎng)絡(luò)投票方
式）共計(jì) 42 人，共計(jì)持有公司有表決權(quán)股份 1,355,315,319 股，占公司股份總數(shù)
的 41.7649%，其中：
1、根據(jù)出席公司現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議股東提供的股東持股憑證、法定代表人身份證明、
股東的授權(quán)委托書和個(gè)人身份證明等相關(guān)資料，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股
東及股東代表（含股東代理人）共計(jì) 35 人，共計(jì)持有公司有表決權(quán)股份
1,320,263,577 股，占公司股份總數(shù)的 40.6848%。
2、根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，參加公司本次股東大
會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì) 7 人，共計(jì)持有公司有表決權(quán)股份 35,051,742 股，占公司
股份總數(shù)的 1.0801%。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5%以上股份的
股東（或股東代理人）以外的其他股東（或股東代理人）（以下簡(jiǎn)稱“中小投資
者”）37 人，代表公司有表決權(quán)股份 103,213,676 股，占公司股份總數(shù)為 3.1806%。
除上述公司股東及股東代理人外，公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書及本所律師
出席了會(huì)議，部分高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。
（二）本次股東大會(huì)的召集人
本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。
網(wǎng)絡(luò)投票股東資格在其進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)，由證券交易所系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格均
合法有效。
三、本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果
經(jīng)查驗(yàn)，本次股東大會(huì)所表決的事項(xiàng)均已在《召開股東大會(huì)通知》中列明。
本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，對(duì)列入議程的議
案進(jìn)行了審議和表決，未以任何理由擱置或者不予表決。
本次股東大會(huì)所審議事項(xiàng)的現(xiàn)場(chǎng)表決投票，由股東代表、監(jiān)事及本所律師共
同進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票。本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票情況，以深圳證券信息有限公司向
公司提供的投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。
經(jīng)合并網(wǎng)絡(luò)投票及現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果，本次股東大會(huì)審議議案表決結(jié)果如下：
1、《關(guān)于審議公司的議案》
表決情況：同意 1,355,294,017 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 99.9984%；反對(duì) 21,302 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0.0016%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 103,192,374 股，占出席會(huì)議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9794%；反對(duì) 21,302 股，占出席會(huì)議中小投資者
所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0206%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
表決結(jié)果：通過。
2、《關(guān)于審議公司的議案》
表決情況：同意 1,355,294,017 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 99.9984%；反對(duì) 21,302 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0.0016%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 103,192,374 股，占出席會(huì)議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9794%；反對(duì) 21,302 股，占出席會(huì)議中小投資者
所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0206%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
表決結(jié)果：通過。
3、《關(guān)于審議公司的議案》
表決情況：同意 1,355,294,017 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 99.9984%；反對(duì) 21,302 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0.0016%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 103,192,374 股，占出席會(huì)議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9794%；反對(duì) 21,302 股，占出席會(huì)議中小投資者
所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0206%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
表決結(jié)果：通過。
4、《關(guān)于審議公司的議案》
表決情況：同意 1,355,294,017 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 99.9984%；反對(duì) 21,302 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0.0016%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 103,192,374 股，占出席會(huì)議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9794%；反對(duì) 21,302 股，占出席會(huì)議中小投資者
所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0206%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
表決結(jié)果：通過。
5、《關(guān)于審議公司的議案》
表決情況：同意 1,355,295,019 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 99.9985%；反對(duì) 20,300 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0.0015%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 103,193,376 股，占出席會(huì)議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9803%；反對(duì) 20,300 股，占出席會(huì)議中小投資者
所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0197%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
表決結(jié)果：通過。
6、《關(guān)于審議公司的議
案》
表決情況：同意 1,355,294,017 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 99.9984%；反對(duì) 21,302 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0.0016%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 103,192,374 股，占出席會(huì)議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9794%；反對(duì) 21,302 股，占出席會(huì)議中小投資者
所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0206%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
表決結(jié)果：通過。
7、《關(guān)于申請(qǐng)綜合授信額度的議案》
表決情況：同意 1,343,186,809 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 99.1051%；反對(duì) 12,109,510 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 0.8935%；棄權(quán) 19,000 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
0.0014%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 91,085,166 股，占出席會(huì)議中小投資者
所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 88.2491%；反對(duì) 12,109,510 股，占出席會(huì)議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 11.7325%；棄權(quán) 19,000 股，占出席會(huì)議中小投資者
所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0184%。
表決結(jié)果：通過。
8、《關(guān)于為香港子公司提供擔(dān)保的議案》
表決情況：同意 1,355,293,019 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 99.9984%；反對(duì) 22,300 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0.0016%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 103,191,376 股，占出席會(huì)議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9784%；反對(duì) 22,300 股，占出席會(huì)議中小投資者
所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0216%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
表決結(jié)果：通過。
9、《關(guān)于為丹麥子公司提供擔(dān)保的議案》
表決情況：同意 1,355,285,519 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 99.9978%；反對(duì) 29,800 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0.0022%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 103,183,876 股，占出席會(huì)議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9711%；反對(duì) 29,800 股，占出席會(huì)議中小投資者
所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0289%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
表決結(jié)果：通過。
10、《關(guān)于預(yù)計(jì) 2018 年度外匯衍生品交易的議案》
表決情況：同意 1,354,943,997 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 99.9726%；反對(duì) 371,322 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0.0274%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 102,842,354 股，占出席會(huì)議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.6402%；反對(duì) 371,322 股，占出席會(huì)議中小投資者
所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.3598%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
表決結(jié)果：通過。
11、《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》
表決情況：同意 1,343,188,809 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 99.1053%；反對(duì) 12,126,510 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 0.8947%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 91,087,166 股，占出席會(huì)議中小投資者
所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 88.2511%；反對(duì) 12,126,510 股，占出席會(huì)議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 11.7489%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議中小投資者所持
有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
表決結(jié)果：通過。
12、《關(guān)于審議公司》
表決情況：同意 1,355,295,019 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 99.9985%；反對(duì) 20,300 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0.0015%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 103,193,376 股，占出席會(huì)議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9803%；反對(duì) 20,300 股，占出席會(huì)議中小投資者
所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0197%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議中小投資者所持有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
表決結(jié)果：通過。
13、《關(guān)于修訂的議案》
表決情況：同意 1,354,374,919 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份
總數(shù)的 99.9306%；反對(duì) 20,300 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0.0015%；棄權(quán) 920,100 股，占出席會(huì)議所有股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
0.0679%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 102,273,276 股，占出席會(huì)議中小投資
者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.0889%；反對(duì) 20,300 股，占出席會(huì)議中小投資者
所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0197%；棄權(quán) 920,100 股，占出席會(huì)議中小投資者所
持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.8915%。
表決結(jié)果：通過。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、行政
法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的
人員資格及召集人資格合法有效；本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法有效。
（本頁(yè)以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為北京市天元律師事務(wù)所《關(guān)于歌爾股份有限公司 2017 年度股
東大會(huì)的法律意見》之簽字蓋章頁(yè)）
北京市天元律師事務(wù)所（蓋章）
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朱小輝
經(jīng)辦律師（簽字）： ______________
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2018 年 4 月 23 日