大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司
2017年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
（邱大梁）
作為大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：公司）的獨(dú)立董事，2017年嚴(yán)格按
照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)
益保護(hù)的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《獨(dú)立董事工
作制度》及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，在2017年的工作中，勤勉、盡責(zé)、忠
實(shí)履行獨(dú)立董事職責(zé)，積極出席相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議案，對(duì)公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)
立意見(jiàn)，切實(shí)維護(hù)了公司和股東尤其是社會(huì)公眾股股東的利益。現(xiàn)就2017年度獨(dú)立董事履職情
況述職如下：
一、出席會(huì)議情況
（1）2017年度公司召開(kāi)了8次董事會(huì)，獨(dú)立董事出席會(huì)議的情況如下：
獨(dú)立董事出席董事會(huì)情況
本報(bào)告期 是否連續(xù)兩
獨(dú)立董事 以通訊方式
應(yīng) 參 加 董 現(xiàn)場(chǎng)出席次數(shù) 委托出席次數(shù) 缺席次數(shù) 次未親自參
姓名 參加次數(shù)
事會(huì)次數(shù) 加會(huì)議
邱大梁 8 1 7 0 0 否
（2）2017 年度公司共召開(kāi)股東大會(huì) 2 次，本人列席次數(shù)為1次。
二、發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)情況
（1）對(duì)公司聘任部分高級(jí)管理人員的獨(dú)立意見(jiàn)
關(guān)于第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議了《關(guān)于公司聘任部分高級(jí)管理人員的議案》發(fā)表獨(dú)立
意見(jiàn)如下：
經(jīng)審查，公司董事會(huì)提供的副總經(jīng)理候選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷等有關(guān)
資料，未發(fā)現(xiàn)副總經(jīng)理候選人有《公司法》第 146 條及《公司章程》第 127 條規(guī)定的情形，以
及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且禁入尚未解除的情形，張建群先生、呂啟濤先生、楊朝
輝先生、陳克勝先生、周輝強(qiáng)先生、任寧先生、寧艷華先生、杜永剛先生、王瑾先生、黃祥虎
先生、尹建剛先生、趙光輝先生、羅波先生、吳銘先生、朱海濤先生作為公司副總經(jīng)理的任職
資格不違背相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的禁止性規(guī)定。公司董事會(huì)對(duì)上述人員的審議、表
決等程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，同意上述人員作為公司副總經(jīng)理候選人。
（2）關(guān)于公司聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立意見(jiàn)
關(guān)于公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議的《關(guān)于續(xù)聘瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
為公司 2017 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
董事會(huì)在發(fā)出《關(guān)于聘請(qǐng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的
議案》前，已經(jīng)取得了我們的認(rèn)可并經(jīng)審計(jì)委員會(huì)審議通過(guò)。瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合
伙）在審計(jì)過(guò)程中，堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，較好地履行了雙方簽訂的《業(yè)務(wù)約定書》所規(guī)定的責(zé)
任與義務(wù)，我們同意續(xù)聘瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，
并提交公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議。
（3）關(guān)于公司關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)
對(duì)公司關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)在第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議
（年度會(huì)議）發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
報(bào)告期內(nèi)，公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金合計(jì) 138,524.35 萬(wàn)元，其中控股
股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)、其他關(guān)聯(lián)人及其附屬企業(yè)合計(jì)占用 240.38 萬(wàn)元，公司的子公
司及其附屬企業(yè)合計(jì)占用 138,283.97 萬(wàn)元。上述資金占用源于公司和關(guān)聯(lián)方的正常業(yè)務(wù)往來(lái)，
符合《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》的相關(guān)規(guī)定。
公司沒(méi)有為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)
方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。
對(duì)公司關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)在第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議
（半年度會(huì)議）發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
報(bào)告期內(nèi)，公司不存在控股股東及其它關(guān)聯(lián)方非正常占用公司資金的情況。報(bào)告期內(nèi)公司
向控股股東及其子公司提供資金的發(fā)生額 0 萬(wàn)元，余額 0 萬(wàn)元。
公司沒(méi)有為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)
方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。
（4）關(guān)于公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見(jiàn)
關(guān)于公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議《2016 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》的議案，發(fā)表獨(dú)立
意見(jiàn)如下：
公司現(xiàn)有內(nèi)部控制體系基本上符合我國(guó)有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，也適合當(dāng)前公司
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況的需要。公司重要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)及高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域均能得到有效控制，保證了公司經(jīng)
營(yíng)管理的正常運(yùn)行和信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，為管理層科學(xué)決策奠定了良好的基礎(chǔ)。董
事會(huì)審計(jì)委員會(huì)出具的關(guān)于 2016 年度內(nèi)部控制的評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制的
建設(shè)及運(yùn)行情況。
（5）關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
關(guān)于公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議（年度會(huì)議）審議《關(guān)于 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的
議案》，發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
關(guān)于公司 2016 年度實(shí)際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易和 2017 年度公司擬發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，關(guān)
聯(lián)交易遵循了公開(kāi)、公平、公正的原則，交易價(jià)格公允，定價(jià)依據(jù)為參考市場(chǎng)價(jià)格或公司對(duì)非
關(guān)聯(lián)方同類業(yè)務(wù)的價(jià)格確定，未損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東的利益。上述關(guān)聯(lián)交易在交易的
必要性、定價(jià)的公允性和議案審議表決的程序性方面均符合關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)原則要求。
（6）關(guān)于公司 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見(jiàn)
關(guān)于公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議《2016 年度利潤(rùn)分配的預(yù)案》，發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
通過(guò)認(rèn)真審閱董事會(huì)提出的 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案，我們認(rèn)為該預(yù)案符合《公司章程》中
規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策以及股東回報(bào)計(jì)劃的規(guī)定，符合公司實(shí)際情況，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和
保障投資者權(quán)益。我們同意該利潤(rùn)分配預(yù)案，并同意提交公司 2016 年度股東大會(huì)審議。
（7）關(guān)于使用自有資金進(jìn)行投資理財(cái)?shù)莫?dú)立意見(jiàn)
公司目前經(jīng)營(yíng)情況良好，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，自有資金充裕，在保證公司正常運(yùn)營(yíng)和資金安全
的基礎(chǔ)上，運(yùn)用自有閑置資金購(gòu)買低風(fēng)險(xiǎn)的理財(cái)產(chǎn)品，有利于在控制風(fēng)險(xiǎn)前提下提高公司自有
資金的使用效率，增加公司投資收益，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響，符合公司利益，不
存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
（8）關(guān)于公司為買方信貸業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的獨(dú)立意見(jiàn)
為了公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，進(jìn)一步提高經(jīng)濟(jì)效益，同意公司為買方信貸業(yè)務(wù)提供擔(dān)保。此次擔(dān)
保要求被擔(dān)保方通過(guò)現(xiàn)金、財(cái)產(chǎn)、股權(quán)等形式提供反擔(dān)保，要求被擔(dān)保方具有實(shí)際承擔(dān)能力。
反擔(dān)保足以保障公司利益，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響，不存在損害公司及全體股東，
特別是中小股東利益的情形。
（9）關(guān)于第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
關(guān)于公司第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)議案進(jìn)行了認(rèn)真核查和了解，基于獨(dú)立、客觀、
公正的判斷立場(chǎng)，發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
①同意提名劉寧女士、謝家偉女士為公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。上述候選人提
名程序符合有關(guān)規(guī)定，任職資格符合擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的
要求，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第 147 條及《公司章程》第 97 條規(guī)定的情況，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確
定為市場(chǎng)禁入者并且禁入尚未解除的情況。
②公司符合公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件，不存在公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)的違
規(guī)事項(xiàng)；
③公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方案符合有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的各項(xiàng)規(guī)定，且符合公
司的實(shí)際情況；
④公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的預(yù)案符合有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的各項(xiàng)規(guī)定，且符合公
司的實(shí)際情況；
⑤募投項(xiàng)目的可行性分析報(bào)告對(duì)于項(xiàng)目的背景、項(xiàng)目可行性、項(xiàng)目對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的重
要性做出了充分詳細(xì)的說(shuō)明，有利于投資者對(duì)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行全面的了解；
⑥公司 2018 年度-2020 年度分紅回報(bào)規(guī)劃符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和交易所
監(jiān)管規(guī)則的要求，進(jìn)一步明確了公司對(duì)股東的合理投資回報(bào)，有利于保障股東合法權(quán)益，不存
在損害中小股東利益的情形；
⑦公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施及相關(guān)承諾的內(nèi)容合法、合規(guī)，
有利于保障中小股東合法權(quán)益；
⑧公司自 2008 年公開(kāi)增發(fā)股票后，最近五個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)不存在通過(guò)配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)
換公司債券等方式募集資金的情況。公司本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券無(wú)需編制前次募集資金
使用情況報(bào)告符合相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
⑨提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)處理本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜，符合相關(guān)
法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
（10）關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的獨(dú)立意見(jiàn)
本次會(huì)計(jì)政策的變更嚴(yán)格遵循了相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，能夠更加客觀、真實(shí)地反映公司
的財(cái)務(wù)狀況，符合公司及全體股東的利益。本次會(huì)計(jì)政策變更的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)
和《公司章程》的規(guī)定，沒(méi)有損害公司及中小股東的權(quán)益。我們同意本次會(huì)計(jì)政策的變更。
（11）關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
①公司事前已就該事項(xiàng)通知了我們，并提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了我
們的認(rèn)可；在認(rèn)真審核上述交易的有關(guān)文件后，我們同意將上述事項(xiàng)提交董事會(huì)審議；
②公司關(guān)于與大族控股集團(tuán)有限公司簽訂大族全球智能制造基地項(xiàng)目建設(shè)工程管理服
務(wù)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的事宜有利于節(jié)約公司成本，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)
以及公司《章程》的規(guī)定，在審議和表決過(guò)程中，關(guān)聯(lián)董事高云峰已按規(guī)定回避表決，董事會(huì)
表決程序合法，不存在損害上市公司和股東利益的情形。我們同意該事項(xiàng)；
③公司本次關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管規(guī)則，方案合理、遵循了市
場(chǎng)原則和公允性原則，上市公司利益和非關(guān)聯(lián)股東利益未受損害。
三、董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)工作情況及年報(bào)工作情況
1、作為第六屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)召集人，本人在報(bào)告期內(nèi)組織召開(kāi)了1次工作會(huì)議，
對(duì)公司提交的調(diào)整股權(quán)激勵(lì)對(duì)象、權(quán)益工具數(shù)量和行權(quán)價(jià)格，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)行權(quán)期可行
權(quán)相關(guān)事項(xiàng)，2017年及2018年薪酬考核情況說(shuō)明議案進(jìn)行審核，充分體現(xiàn)和發(fā)揮薪酬與考核委
員會(huì)在董事會(huì)工作中的重要作用。
2、作為第六屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)成員，本人積極參加報(bào)告期內(nèi)組織的會(huì)議，對(duì)公司定期報(bào)
告、內(nèi)審部提交的定期報(bào)告、聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等事項(xiàng)進(jìn)行審核。
3、在公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)和年報(bào)的編制過(guò)程中，本人和公司其他獨(dú)立董事約談了
部分業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人，認(rèn)真聽(tīng)取公司管理層對(duì)公司2017年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和投資經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等重大事
項(xiàng)的匯報(bào)；聽(tīng)取公司財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)公司2017年財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的匯報(bào)；對(duì)提供年報(bào)審計(jì)的注
冊(cè)會(huì)計(jì)師從業(yè)資格進(jìn)行核查，與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師和項(xiàng)目負(fù)責(zé)人就審計(jì)安排與進(jìn)度等進(jìn)行溝通、
商定，及時(shí)與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師溝通過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，并積極予以解決，督促其在約定時(shí)限內(nèi)
提交審計(jì)報(bào)告，先后對(duì)公司財(cái)務(wù)部和年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行多次審核，并同意提交
公司董事會(huì)審議。
四、對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查情況及保護(hù)社會(huì)公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作
1、2017年，本人對(duì)公司管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況等
進(jìn)行了調(diào)查，有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)；
2、凡須經(jīng)董事會(huì)及董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)決策的重大事項(xiàng)，本人都事先對(duì)公司介紹的情況和提
供的資料進(jìn)行了認(rèn)真審核，為董事會(huì)的重要決策做了充分的準(zhǔn)備工作；
3、對(duì)公司財(cái)務(wù)運(yùn)作、資金往來(lái)，定期查閱有關(guān)財(cái)務(wù)資料；
4、本人還多次到公司調(diào)研和工作，利用本人的專業(yè)知識(shí)，對(duì)公司戰(zhàn)略發(fā)展、公司治理和規(guī)
范經(jīng)營(yíng)提出了多項(xiàng)建議，并得到貫徹執(zhí)行。
五、其他工作
1、未有提議召開(kāi)董事會(huì)的情況；
2、未有獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。
以上是本人對(duì)2017年度履行職責(zé)情況的匯報(bào)。2018年本人將繼續(xù)本著誠(chéng)信與勤勉的精神，
按照相關(guān)規(guī)定和要求，履行獨(dú)立董事的義務(wù)，發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，堅(jiān)決維護(hù)全體股東特別是
中小股東的合法權(quán)益不受侵害。
獨(dú)立董事：邱大梁
聯(lián)系方式：269659248@qq.com
2018 年 4 月 17 日