吉林華微電子股份有限公司
2018 年配股公開發(fā)行股票
之
申請文件反饋意見回復(fù)報告
保薦機構(gòu)（主承銷商）
二〇一八年四月
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報告
中國證券監(jiān)督管理委員會：
貴會于 2018 年 4 月 3 日簽發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意
見通知書》（180229 號）（簡稱“反饋意見”）已收悉。吉林華微電子股份有限公
司（以下簡稱“華微電子”、“公司”、“申請人”、“發(fā)行人”）、廣州證券股份有限公
司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”、“廣州證券”）等相關(guān)各方根據(jù)《反饋意見》要求對所
列問題進行了逐項落實、核查?，F(xiàn)就《反饋意見》中的問題回復(fù)如下，請予以審
核。
如無特別說明，本回復(fù)中的簡稱或名詞的釋義與《廣州證券股份有限公司關(guān)
于吉林華微電子股份有限公司 2018 年配股公開發(fā)行股票之盡職調(diào)查報告》中的
相同。
本反饋意見回復(fù)中任何表格若出現(xiàn)總計數(shù)與所列數(shù)值總和不符，均為四舍五
入所致。
本反饋意見回復(fù)的字體：
反饋意見所列的問題 黑體（加粗）
對反饋意見所列問題的回復(fù) 宋體（不加粗）
對相關(guān)結(jié)論性核查意見進行提示 宋體（加粗）
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報告
目 錄
一、重點問題
1.申請人前次募集資金為 2013 年非公開發(fā)行股票，前次募投項目“六英寸新
型功率半導(dǎo)體器件擴產(chǎn)項目”實際建設(shè)期 58 個月大幅慢于計劃建設(shè)期 12 個
月，累計實現(xiàn)的實際效益亦與預(yù)計效益差距較大。其中 2016 年該項目實現(xiàn)
效益 1750.10 萬元，而申請人 2016 年歸屬于母公司所有者的凈利潤為
4,061.87 萬元。請申請人：（1）說明前次募投項目建設(shè)進度大幅延遲的原因
及合理性，說明申請人是否已經(jīng)及時披露遲延的程度、造成遲延的原因，是
否依法及時履行了決策程序和信息披露義務(wù)，是否積極采取措施加以補救。
（2）說明前次募投項目實際效益相關(guān)數(shù)據(jù)的測算口徑和方法，量化分析說
明未達到預(yù)計效益的原因，并結(jié)合公司 2016、2017 年度的盈利情況，分析
說明募集資金對申請人凈利潤的影響。請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意
見。 ........................................................................................................................ 1
2.申請人本次擬募集資金 10 億元全部用于新型電力電子器件基地項目（二
期）。截至 2017 年 12 月 31 日申請人固定資產(chǎn)賬面價值 11.19 億元。請申請
人：（1）說明本次募投項目具體建設(shè)內(nèi)容，具體投資數(shù)額安排明細，募集
資金投入部分對應(yīng)的投資項目，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否存
在董事會前投入。（2）結(jié)合公司現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模及同行業(yè)公司可比案
例說明本次募投項目投資規(guī)模的合理性。（3）說明本次募投項目的募集資
金使用和項目建設(shè)的進度安排，結(jié)合前次募投項目建設(shè)進度延遲的情況說明
本次募投項目的建設(shè)周期的合理性。（4）說明本次募投項目產(chǎn)品與公司現(xiàn)有
產(chǎn)品之間的關(guān)系，是否具備開展相關(guān)項目的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，說明本次募投項目建
設(shè)的可行性和新增產(chǎn)能的消化措施。（5）結(jié)合公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及同行業(yè)可比
公司的效益情況說明本次募投項目效益測算的過程及謹慎性。請 保 薦 機 構(gòu)
核查并發(fā)表意見。 ................................................................................................ 9
3.申請人 2015、2016、2017 年末貨幣資金分別為 12.05 億元、13.43 億元、
15.76 億元，同期的短期借款、長期借款、應(yīng)付債券合計金額分別為 9.58 億
元、12.06 億元、12.95 億元。報告期內(nèi)，公司購買短期銀行理財產(chǎn)品金額分
別為 10.2 億元、8.5 億元、6.0 億元，并分別取得投資收益 414.54 萬元、273.52
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萬元、180.16 萬元。請申請人結(jié)合報告期內(nèi)流動資金需求、研發(fā)投入、重大
資本性支出計劃等資金需求情況，說明 2017 年末貨幣資金的后續(xù)使用安排，
說明報告期內(nèi)同時保持較高貨幣資金和有息負債余額并購買理財產(chǎn)品的合
理性。請 保 薦 機 構(gòu) 核 查 并 發(fā) 表 意 見 。
............................................................................................................................... 26
4.請保薦機構(gòu)對申請人《公司章程》與現(xiàn)金分紅相關(guān)的條款、最近三年現(xiàn)金
分紅政策實際執(zhí)行情況是否符合證監(jiān)會《關(guān)于進步落實上市公司現(xiàn)金分紅有
關(guān)事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號一上市公司現(xiàn)金分紅》的規(guī)定發(fā)
表核查意見。 ...................................................................................................... 32
5.申請人尚未取得排污許可證及《氣瓶充裝許可證》，申請人全資子公司麥
吉柯尚未取得排污許可證及《輻射安全許可證》。請申請人說明上述情形是
否會對相關(guān)主體的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，上述證照尚未取得的原因，
是否存在法律障礙。請保薦機構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。 .............. 41
6.截至 2017 年 12 月 31 日，公司控股股東上海鵬盛持有公司股份 173,502,466
股，占公司總股本的 23.08%，其中 163,657,820 股進行了股票質(zhì)押。請保薦
機構(gòu)結(jié)合上述事項核查申請人是否存在實際控制人變更的風(fēng)險。 .............. 44
7.2015 年 1 月 29 日，廣州市蘿崗區(qū)環(huán)境保護和城市管理局出具《行政處罰
決定書》（穗蘿環(huán)罰[2015]11 號），對廣州華微 2014 年 10 月排污超標的情況，
處以罰款人民幣 10,261.00 元。請保薦機構(gòu)及申請人律師核查上述事項是否
構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）項規(guī)定的情形。 ...... 46
二、一般問題 ............................................................................................................. 48
8.請申請人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措
施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時請保薦機構(gòu)、申請人律師就相應(yīng)事項及
整改措施進行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。 ...................................... 48
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報告
一、重點問題
1.申請人前次募集資金為 2013 年非公開發(fā)行股票，前次募投項目“六英寸新
型功率半導(dǎo)體器件擴產(chǎn)項目”實際建設(shè)期 58 個月大幅慢于計劃建設(shè)期 12 個月，
累計實現(xiàn)的實際效益亦與預(yù)計效益差距較大。其中 2016 年該項目實現(xiàn)效益
1750.10 萬元，而申請人 2016 年歸屬于母公司所有者的凈利潤為 4,061.87 萬元。
請申請人：
（1）說明前次募投項目建設(shè)進度大幅延遲的原因及合理性，說明申請人是
否已經(jīng)及時披露遲延的程度、造成遲延的原因，是否依法及時履行了決策程序
和信息披露義務(wù)，是否積極采取措施加以補救。
（2）說明前次募投項目實際效益相關(guān)數(shù)據(jù)的測算口徑和方法，量化分析說
明未達到預(yù)計效益的原因，并結(jié)合公司 2016、2017 年度的盈利情況，分析說明
募集資金對申請人凈利潤的影響。
請保薦機構(gòu)及會計師核查并發(fā)表意見。
反饋回復(fù)：
一、說明前次募投項目建設(shè)進度大幅延遲的原因及合理性，說明申請人是否已
經(jīng)及時披露遲延的程度、造成遲延的原因，是否依法及時履行了決策程序和信
息披露義務(wù)，是否積極采取措施加以補救。
（一）前次募投項目建設(shè)進度大幅延遲的原因及合理性
1、公司前次募投項目實際建設(shè)期為 58 個月的測算
2011 年 10 月 26 日，公司第四屆董事會第十八次會議審議通過了前次非公
開發(fā)行股票的《非公開發(fā)行股票預(yù)案》，2013 年 4 月 4 日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管
理委員會證監(jiān)發(fā)行字〔2012〕1350 號文批準，公司釆用非公開發(fā)行方式實際募
得資金人民幣 249,660,945.69 元。在募集資金到賬前，公司使用部分自有資金進
行了前期投入。2013 年 5 月 27 日，公司召開第五屆董事會第十次會議、第五屆
監(jiān)事會第五次會議分別審議通過了《關(guān)于以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投
資項目的自籌資金的議案》，同意公司將以募集資金對已預(yù)先投入募投項目（六
英寸新型功率半導(dǎo)體器件擴產(chǎn)項目）的自籌資金 65,362,173.44 元進行置換。截
止 2013 年 6 月 27 日，公司已完成上述以募集資金置換已預(yù)先投入募集資金投資
項目的自籌資金的工作，置換金額共計人民幣 65,362,173.44 元。
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在測算前次募投項目實際建設(shè)期時，公司從謹慎性出發(fā)，將前次募投項目的
第一筆資金投入時間即 2011 年 3 月作為建設(shè)期起點，公司前次募投項目于 2015
年 12 月份進行了竣工決算。故測算的實際建設(shè)期為 58 個月。由于募集資金到賬
前公司不具有墊付全部募投項目的資金支付能力，故在前次募投項目的募集資金
到賬前，前次募投項目實施進展較慢。
2、公司前次募集資金的使用進度相比預(yù)期資金使用計劃 12 個月僅遲延 8
個月公司前次募投項目的募集資金到賬時間為 2013 年 4 月，截至 2014 年 12 月
31 日，公司前次募集資金已使用完畢，相比預(yù)期資金使用計劃 12 個月僅遲延 8
個月。前次募集資金使用完畢后，公司對前次募投項目生產(chǎn)線設(shè)備及工藝進行了
多次調(diào)試、驗證，以確保募投項目的產(chǎn)品生產(chǎn)的質(zhì)量和效率，符合市場的最新需
求，公司前次募投項目于 2015 年 12 月份進行了竣工結(jié)算。
3、公司前次募投項目建設(shè)進度晚于預(yù)期的原因及合理性
公司前次募投項目建設(shè)期晚于計劃建設(shè)期主要原因如下：
（1）為保證募投項目質(zhì)量、提高生產(chǎn)的自動化程度，公司根據(jù)宏觀經(jīng)濟環(huán)
境、市場和客戶需求的變化及時調(diào)整項目的投入，對募投項目實施進行了優(yōu)化完
善。
（2）公司前次募投項目所用主要設(shè)備來源于進口采購，為了維護上市公司
利益，公司就部分設(shè)備的供應(yīng)商選擇、價格談判及后續(xù)設(shè)備安裝調(diào)試、工藝驗證
也比預(yù)期花費了更多的時間。
綜上，上述原因符合前次募投項目實施時的實際情況，前次募投項目投產(chǎn)后，
募投項目為上市公司 2016 年和 2017 年的經(jīng)營業(yè)績貢獻較大，所生產(chǎn)的產(chǎn)品能夠
符合市場和客戶需求，在 2017 年基本實現(xiàn)了滿負荷生產(chǎn)，上市公司一定程度上
規(guī)避了經(jīng)營風(fēng)險，維護了上市公司和全體股東利益。
（二）前次募投項目建設(shè)進度晚于預(yù)期所履行的決策程序和信息披露情況
2014 年 8 月 8 日，公司在《吉林華微電子股份有限公司 2014 年半年度報告》
中披露了前次募投項目實施進展的程度和延期的原因，即“由于項目所需瓶頸設(shè)
備未能按照計劃采購到位，導(dǎo)致項目完成日期延緩，截止 2014 年 6 月 30 日，項
目進度完成 70%。公司目前正積極推進相關(guān)瓶頸設(shè)備的采購工作，加快推進募投
項目?！?該半年度報告已經(jīng)公司第五屆董事會第十九次會議和第五屆監(jiān)事會第十
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三次會議審議通過。
2015 年 4 月 28 日，華微電子召開第五屆董事會第二十四次會議，審議通過
了審議通過了《吉林華微電子股份有限公司募集資金存放與實際使用情況的專項
報告》的議案，4 月 30 日，華微電子披露了《募集資金存放與實際使用情況的
專項報告》和《上海華信證券有限責(zé)任公司關(guān)于吉林華微電子股份有限公司 2014
年度募集資金存放和使用情況的專項核查報告》，披露了截至 2014 年 12 月 31
日公司募集資金已經(jīng)全部使用完畢，募投資金投資項目尚未達到預(yù)定可使用狀
態(tài)。
2015 年 6 月，公司該次募投項目部分達到預(yù)定可使用狀態(tài)，公司將
95,906,148.10 元募投項目從在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。2015 年 12 月，前次募投項
目全部達到預(yù)定可使用狀態(tài)，公司將剩余部分亦轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。
（三）是否積極采取措施加以補救
前次募投項目出現(xiàn)延期情形后，公司成立了由主管生產(chǎn)的公司副總經(jīng)理任組
長的工作領(lǐng)導(dǎo)小組，認真分析總結(jié)項目延期原因，并針對具體原因要求公司技術(shù)
管理部門根據(jù)市場及客戶需求的變化加快產(chǎn)品工藝優(yōu)化設(shè)計，縮短產(chǎn)品單工步工
藝認證時間，采購部門負責(zé)設(shè)備采購人員進行駐點采購，對部分疑難部件進行國
產(chǎn)采購替代，設(shè)備工程部分班組織設(shè)備調(diào)試，加快短流程進度，壓縮工程批生產(chǎn)
周期。工作領(lǐng)導(dǎo)小組定期召開部門協(xié)調(diào)會議，匯報項目實施進度，責(zé)任落實到具
體個人，以加快項目實施進度。
（四）保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，公司在測算募投項目實際建設(shè)期時從謹慎性出發(fā)，將前次募集資
金到賬前公司自有資金的投入時間作為計算起點，由于募集資金到賬前公司不
具有墊付全部募投項目的資金支付能力，故在前次募投項目資金到賬前，前次
募投項目實施進展較慢。公司前次募投項目資金到賬時間為 2013 年 4 月，截至
2014 年 12 月 31 日，公司前次募集資金已使用完畢，相比預(yù)期資金使用計劃 12
個月僅遲延 8 個月。前次募集資金到賬實際建設(shè)期晚于預(yù)期主要是公司根據(jù)宏
觀經(jīng)濟環(huán)境、市場和客戶需求的變化及時調(diào)整項目的投入，對募投項目實施進
行了優(yōu)化完善。此外，公司就部分設(shè)備選擇供應(yīng)商、價格談判及后續(xù)設(shè)備安裝
調(diào)試也比預(yù)期花費了更多的時間，上述調(diào)整使上市公司一定程度上規(guī)避了經(jīng)營
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風(fēng)險，維護了上市公司和全體股東利益，具有合理性。公司已在《吉林華微電
子股份有限公司 2014 年半年度報告》中披露了前次募投項目實施延期的原因和
實施進度，該半年度工作報告已經(jīng)公司董事會及監(jiān)事會審議通過。
（五）會計師核查意見
經(jīng)核查，公司在測算募投項目實際建設(shè)期時從謹慎性出發(fā)，將前次募集資
金到賬前公司自有資金的投入時間作為計算起點，由于募集資金到賬前公司不
具有墊付全部募投項目的資金支付能力，故在前次募投項目資金到賬前，前次
募投項目實施進展較慢。公司前次募投項目資金到賬時間為 2013 年 4 月，截至
2014 年 12 月 31 日，公司前次募集資金已使用完畢，相比預(yù)期資金使用計劃 12
個月遲延 8 個月，資金使用進度沒有大幅晚于預(yù)期。前次募集資金到賬實際建
設(shè)期晚于預(yù)期主要是公司根據(jù)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、市場和客戶需求的變化及時調(diào)整
項目的投入，對募投項目實施進行了優(yōu)化完善。此外，公司就部分設(shè)備選擇供
應(yīng)商、價格談判及后續(xù)設(shè)備安裝調(diào)試也比預(yù)期花費了更多的時間，上述調(diào)整使
上市公司一定程度上規(guī)避了經(jīng)營風(fēng)險，維護了上市公司和全體股東利益，具有
合理性。公司已在《吉林華微電子股份有限公司 2014 年半年度報告》中披露了
前次募投項目實施延期的原因和實施進度，該半年度工作報告已經(jīng)公司董事會
及監(jiān)事會審議通過。
二、說明前次募投項目實際效益相關(guān)數(shù)據(jù)的測算口徑和方法，量化分析說
明未達到預(yù)計效益的原因，并結(jié)合公司 2016、2017 年度的盈利情況，分析說明
募集資金對申請人凈利潤的影響。
（一）前次募項目實際效益的測算口徑和方法
1、前次募投項目預(yù)測效益與實際效益情況
根據(jù)中國電子工程設(shè)計院編寫的《吉林華微電子股份有限公司建設(shè)六英寸新
型功率半導(dǎo)體器件擴產(chǎn)項目可行性研究報告》，預(yù)計該項目達產(chǎn)第一年可實現(xiàn)
3,970 萬的凈利潤，達產(chǎn)第二年可實現(xiàn) 4,906 萬的凈利潤。截止 2015 年 12 月，
該項目已全部竣工投產(chǎn)，2016 年和 2017 年分別為投入生產(chǎn)的第一年和第二年。
根據(jù)眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于吉林華微電子股份有
限公司截至 2017 年 12 月 31 日止前次募集資金使用情況鑒證報告》眾會字(2018)
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報告
第 0402 號〕，截至 2017 年 12 月 31 日，發(fā)行人前次非公開發(fā)行股份募集資金投
資項目效益情況如下：
截止日 是否
截止日 累計實 達到
實際投資項目 投資項 最近三年實際效益*2（萬元） 現(xiàn)效益 預(yù)計
目累計 承諾效益 *2（萬 效益
產(chǎn)能利 元） *3
序 用率*1
項目名稱 2015 2016 2017
號
六英寸新型 達產(chǎn)第一年 3,970
功率半導(dǎo)體 萬
1 93.64% 1,750.10 2,724.99 4,475.09 否
器件擴產(chǎn)項 達產(chǎn)第二年 4,906
目 萬
注 1：截止日投資項目累計產(chǎn)能利用率是指投資項目達到預(yù)計可使用狀態(tài)至截止日期
間，投資項目的實際產(chǎn)量與設(shè)計產(chǎn)能之比。
注 2：承諾效益為稅后凈利潤，實際效益為投資項目達到預(yù)計可使用狀態(tài)至截止日期間
的募集資金投資項目產(chǎn)品銷售毛利扣除相關(guān)期間費用及所得稅后的凈利潤，其中相關(guān)期間費
用按照募投項目所產(chǎn)生的銷售收入占公司整體銷售收入的比重進行合理分配。
2、測算口徑和方法
上述募投項目實際效益相關(guān)數(shù)據(jù)的測算口徑及方法如下：
（1）收入：因前次募投項目為原有 6 英寸生產(chǎn)線擴產(chǎn)項目，收入測算時將
6 寸線產(chǎn)品銷售收入根據(jù)前次募投項目新形成產(chǎn)能和原有產(chǎn)能占總產(chǎn)能的比例
進行分配；
（2）成本：因前次募投項目為原有 6 英寸生產(chǎn)線擴產(chǎn)項目，成本測算時將
6 寸線產(chǎn)品歸集的成本根據(jù)前次募投項目新形成產(chǎn)能和原有產(chǎn)能占總產(chǎn)能的比
例進行分攤；
（3）稅金及附加：因前次募投項目為原有 6 英寸生產(chǎn)線擴產(chǎn)項目，全部為
生產(chǎn)設(shè)備投資，不涉及新增土地和房屋，稅金及附加中與土地和廠房有關(guān)的稅費
非前次募投項目增量費用，故未進行分攤。剩余稅金及附加費用按照募投項目對
應(yīng)的收入占公司總收入的比重進行分攤；
（3）銷售費用：因前次募投項目為原有 6 英寸生產(chǎn)線擴產(chǎn)項目，全部為生
產(chǎn)設(shè)備投資，未新增銷售人員，銷售費用中原有銷售人員的相關(guān)費用以及租金等
費用未進行分攤，剩余銷售費用按照募投項目對應(yīng)的收入占公司總收入的比重進
行分攤；
（4）管理費用：因前次募投項目為原有 6 英寸生產(chǎn)線擴產(chǎn)項目，全部為生
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產(chǎn)設(shè)備投資，同時未新增管理人員，管理費用中原有管理人員的相關(guān)費用及折舊
攤銷等費用未進行分攤，剩余管理費用按照募投項目對應(yīng)的收入占公司總收入的
比重進行分攤；
（5）財務(wù)費用：前次募投項目投資所需資金主要通過前次非公開發(fā)行股票
募集資金籌集，剩余資金通過公司自有資金投資，故未考慮財務(wù)費用；
（6）項目利潤=收入-成本-營業(yè)稅金及附加-銷售費用-管理費用-財務(wù)費用；
（7）所得稅=項目利潤×12.5%，根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于進一步鼓
勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展企業(yè)所得稅政策的通知》(2012 年 4 月 20 日財稅
[2012]27 號)的規(guī)定以及國家發(fā)改委、工信部及國家稅務(wù)總局發(fā)布的《關(guān)于印發(fā)
2015 年度享受所得稅優(yōu)惠政策的集成電路生產(chǎn)企業(yè)名單的通知》（發(fā)改高技
【2015】893 號），公司 2016 年可享受集成電路生產(chǎn)企業(yè)免征所得稅優(yōu)惠政策，
2017 年可按照 25%的法定稅率減半即 12.5%征收企業(yè)所得稅。公司從謹慎性出
發(fā)，在測算前次募投項目 2016 年和 2017 年效益時均按 12.5%測算；
（8）凈利潤=項目利潤-所得稅。
（二）前募項目未達到預(yù)計效益的原因
公司前次募投項目預(yù)期效益測算和實際效益對比如下：
單位：萬元
2017 年
項目 2016 年可研 2016 年實際 差額 2017 年可研 差額
實際
收入 19,224.00 16,035.39 3,188.61 21,360.00 19,946.78 1,413.22
銷量（萬
21.60 17.94 24.00 23.85
片）
單價（元） 890.00 893.83 890.00 836.35
成本 13,364.00 13,151.87 212.13 14,304.00 15,780.02 -1,476.02
毛利 5,860.00 2,883.53 2,976.47 7,056.00 4,166.76 2,889.24
毛利率 30.48% 17.98% 33.03% 20.89%
稅金及附
149.00 129.19 19.81 166.00 106.58 59.42
加
銷售費用 192.00 274.45 -82.45 214.00 383.96 -169.96
管理費用 533.00 479.76 53.24 556.00 561.94 -5.94
財務(wù)費用 315.00 - 315.00 348.00 - 348.00
營業(yè)利潤 4,671.00 2,000.12 2,670.88 5,772.00 3,114.28 2,657.72
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2017 年
項目 2016 年可研 2016 年實際 差額 2017 年可研 差額
實際
減：所得稅 701.00 250.01 450.99 866.00 389.28 476.72
凈利潤 3,970.00 1,750.10 2,219.90 4,906.00 2,724.99 2,181.01
由上表可知，前次募投項目的實際效益與預(yù)期效益存在差異的主要原因如
下：
1、項目達產(chǎn)后第一年即 2016 年，與預(yù)期金額相比，實際收入減少 3,188.61
萬元，從而造成毛利額和凈利潤較預(yù)期金額減少較大。實際收入減少的原因為由
于該產(chǎn)線為新產(chǎn)線，設(shè)備性能較好，自動化程度較高，公司在該產(chǎn)線上進行了新
產(chǎn)品研發(fā)試制，占用產(chǎn)能較多，導(dǎo)致產(chǎn)品產(chǎn)銷量相對于預(yù)期偏低，從而影響了項
目銷售收入及效益水平。
2、項目達產(chǎn)后第二年即 2017 年，與預(yù)期金額相比，實際收入減少 1,413.22
萬元，成本增加 1,476.02 萬元，造成毛利額和凈利潤較預(yù)期金額減少較大。實際
收入減少的原因系由于市場競爭較為激烈，為了提高市場占有率，公司適度降低
了部分產(chǎn)品售價；成本增加系項目所用主要原材料外延片、主要生產(chǎn)輔料及天然
氣等價格上漲所致。與 2016 年相比，公司 2017 年外延片采購平均單價增長
6.84%。硅片是公司生產(chǎn)最主要的半導(dǎo)體基底材料，90%以上的半導(dǎo)體芯片產(chǎn)品
是用硅片作為基礎(chǔ)材料而制作出來的。受半導(dǎo)體行業(yè)景氣度回升影響，2017 年
硅片價格出現(xiàn)了上漲。國際半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)協(xié)會（SEMI）旗下硅晶圓制造者部門 SMG
（Silicon Manufacturers Group）在其硅片行業(yè)年終分析報告中指出，2017 年全球
硅片出貨面積相比 2016 年增加了 10%，全球硅片收入增長了 21%，由此測算硅
片單價平均漲幅為 10%。
（三）結(jié)合公司 2016 年度、2017 年度的盈利情況，分析說明募集資金對申
請人凈利潤的影響
公司前次募集資金項目于 2015 年 12 月達到預(yù)定可使用狀態(tài)，前次募集資金
對申請人凈利潤的影響如下：
單位：萬元
項目 2017 年度 2016 年度
歸屬于母公司所有者的凈利潤① 9,485.38 4,061.87
前次募集資金投資項目實現(xiàn)凈利潤② 2,724.99 1,750.10
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前次募集資金投資項目實現(xiàn)凈利潤/歸屬于
28.73% 43.09%
母公司所有者的凈利潤②/①
歸屬于母公司所有者的凈利潤-前次募集資
6,760.39 2,311.77
金投資項目實現(xiàn)凈利潤①-②
由上表可知，2017 年及 2016 年，公司前次募集資金投資項目實現(xiàn)凈利潤占
公司歸屬于母公司所有者的凈利潤的比例分別為 28.73%和 43.09%，占比較高，
前次募集資金投資項目有效提升了公司整體盈利能力，對公司利潤的增長產(chǎn)生了
積極的影響。
2017 年隨著功率半導(dǎo)體市場環(huán)境轉(zhuǎn)好，公司扣除前次募投項目后的原有業(yè)
務(wù)產(chǎn)銷量上升，導(dǎo)致單位成本下降，公司扣除前次募投項目后的原有業(yè)務(wù)經(jīng)營業(yè)
績上升較快，從而導(dǎo)致 2017 年公司前次募集資金投資項目實現(xiàn)凈利潤占公司歸
屬于母公司所有者的凈利潤比例有所降低。
（四）保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，公司實際效益測算時的測算口徑和方法合理，實際效益與預(yù)計效
益存在差異的主要原因符合公司實際情況。雖然公司前次募投項目 2016 年、2017
年未達到預(yù)期效益，但 2016 年、2017 年公司前次募集資金投資項目實現(xiàn)凈利潤
占公司歸屬于母公司所有者的凈利潤的比例較高，前次募集資金使用有效提升
了公司整體盈利能力，對公司利潤的增長產(chǎn)生了積極的影響。
（五）會計師核查意見
經(jīng)核查，公司實際效益測算時的測算口徑和方法合理，實際效益與預(yù)計效益
存在差異的主要原因符合公司實際情況。雖然公司前次募投項目 2016 年、2017
年未達到預(yù)期效益，但 2016 年、2017 年公司前次募集資金投資項目實現(xiàn)凈利潤
占公司歸屬于母公司所有者的凈利潤的比例較高，前次募集資金使用有效提升了
公司整體盈利能力，對公司利潤的增長產(chǎn)生了積極的影響。
2.申請人本次擬募集資金 10 億元全部用于新型電力電子器件基地項目（二
期）。截至 2017 年 12 月 31 日申請人固定資產(chǎn)賬面價值 11.19 億元。請申請人：
（1）說明本次募投項目具體建設(shè)內(nèi)容，具體投資數(shù)額安排明細，募集資金
投入部分對應(yīng)的投資項目，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否存在董事
會前投入。
（2）結(jié)合公司現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模及同行業(yè)公司可比案例說明本次募投項
目投資規(guī)模的合理性。
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（3）說明本次募投項目的募集資金使用和項目建設(shè)的進度安排，結(jié)合前次
募投項目建設(shè)進度延遲的情況說明本次募投項目的建設(shè)周期的合理性。
（4）說明本次募投項目產(chǎn)品與公司現(xiàn)有產(chǎn)品之間的關(guān)系，是否具備開展相
關(guān)項目的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，說明本次募投項目建設(shè)的可行性和新增產(chǎn)能的消化措施。
（5）結(jié)合公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及同行業(yè)可比公司的效益情況說明本次募投項目效
益測算的過程及謹慎性。
請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。
反饋回復(fù)：
一、說明本次募投項目具體建設(shè)內(nèi)容，具體投資數(shù)額安排明細，募集資金
投入部分對應(yīng)的投資項目，各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出，是否存在董事
會前投入
（一）本次募投項目具體建設(shè)內(nèi)容，具體投資數(shù)額安排明細，募集資金投入
部分對應(yīng)的投資項目
公司本次配股擬募集資金總額不超過 10 億元（含發(fā)行費用），扣除發(fā)行費
用后的凈額擬全部用于新型電力電子器件基地項目（二期）的建設(shè)。本項目產(chǎn)品
包括重點應(yīng)用于工業(yè)傳動、消費電子等領(lǐng)域，形成 600V-1700V 各種電壓、電流
等級的 IGBT 芯片；同時包括應(yīng)用于各領(lǐng)域的具有成熟產(chǎn)業(yè)化技術(shù)的 MOSFET
芯片；以及與公司主流產(chǎn)品配套的 IC 芯片。本項目總投資 11.32 億元，其中固
定資產(chǎn)投資 10.68 億元，占比 94.39%，含土建及建安工程 3.66 億元、動力設(shè)備
購置費 1.12 億元、產(chǎn)線設(shè)備購置費 5.90 億元，此外，本項目鋪底流動資金為 0.63
億元。具體構(gòu)成如下：
單位：萬元
募集資金
序號 投資類別 投資額度 投資占比 募集資金使用
使用占比
1 土建及建安工程 36,606.74 32.35% 36,606.74 100.00%
2 產(chǎn)線設(shè)備購置 59,034.53 52.17% 52,223.30 88.46%
3 動力設(shè)備購置 11,169.96 9.87% 11,169.96 100.00%
4 鋪底流動資金 6,344.44 5.61% 0.00 0.00%
合計 113,155.67 100.00% 100,000.00 88.37%
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其中：
1、土建及建安工程投資明細
序號 土建及建安工程投資明細 投資金額（萬元）
1 結(jié)構(gòu)工程 3,556.7
2 建筑工程 3,526.0
3 凈化工程 5,877.0
4 電氣工程 2,665.0
5 氣體動力工程 6,317.9
6 通信信息工程 345.6
7 自控工程 303.8
8 設(shè)備安裝工程 219.4
9 給排水工程 3,284.2
10 采暖工程 413.3
11 空調(diào)通風(fēng)工程 7,234.2
12 純水工程 2,695.6
13 綠地工程 168.0
14 合計 36,606.67
2、產(chǎn)線設(shè)備購置明細
序號 設(shè)備名稱 數(shù)量 平均單價（萬元） 估算值（萬元）
1 光刻設(shè)備 46 568.18 26,136.05
2 外延設(shè)備 2 1,378.12 2,756.24
3 注入設(shè)備 13 779.17 10,129.18
4 擴散設(shè)備 31 212.50 6,587.41
5 薄膜設(shè)備 36 181.07 6,518.51
6 刻蝕設(shè)備 34 85.93 2,921.61
7 去膠設(shè)備 10 38.59 385.87
8 SEM 設(shè)備 2 82.69 165.37
9 外觀檢測設(shè)備 6 6.89 41.34
10 測試設(shè)備 86 37.62 3,235.14
11 其他設(shè)備 15 10.52 157.79
12 合計 59,034.53
3、動力設(shè)備購置明細
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序號 設(shè)備名稱 數(shù)量 平均單價（萬元） 估算值（萬元）
1 空調(diào)機組 10 34.86 348.62
2 排風(fēng)系統(tǒng) 15 14.74 221.10
3 制冷機組 3 157.47 472.41
4 FFU 高效過濾器 4,450 0.41 1,821.82
5 純水系統(tǒng) 1 1,928.19 1,928.19
6 工藝冷卻水系統(tǒng) 1 118.91 118.91
7 特氣系統(tǒng) 1 559.18 559.18
8 氫氧氣系統(tǒng) 1 1,552.84 1,552.84
9 氮氣壓空系統(tǒng) 1 1,977.68 1,977.68
10 變電系統(tǒng) 1 2,169.22 2,169.22
11 合計 11,169.96
（二）各項投資構(gòu)成是否屬于資本性支出的說明
本項目總投資 11.32 億元，其中固定資產(chǎn)投資（即資本性支出）10.68 億元，
占比 94.39%，固定資產(chǎn)投資中，擬使用募集資金 10.00 億元，募集資金使用全部
為資本性支出，具體構(gòu)成如下：
單位：萬元
是否為
序號 投資類別 投資額度 投資占比 募集資金使用
資本性支出
1 土建及建安工程 36,606.74 32.35% 36,606.74 是
2 產(chǎn)線設(shè)備購置 59,034.53 52.17% 52,223.30 是
3 動力設(shè)備購置 11,169.96 9.87% 11,169.96 是
合計 106,811.23 94.39% 100,000.00
（三）是否存在董事會前投入的說明
截至本次配股發(fā)行股票董事會決議日前，公司尚未就本次投資項目投入資
金，后期將根據(jù)項目的建設(shè)進度合理安排資金投入。
（四）保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，申請人本次募投項目具體建設(shè)內(nèi)容和投資數(shù)額安排合理，募集資
金使用全部為資本性支出，截至本次配股發(fā)行股票董事會決議日前，公司尚未
就該項目投入資金。
二、結(jié)合公司現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模及同行業(yè)公司可比案例說明本次募投項
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目投資規(guī)模的合理性
（一）公司本次募投項目投資規(guī)模與公司現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配
截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并報表口徑的總資產(chǎn)為 40.79 億元，2017
年度營業(yè)收入為 16.34 億元。本次募集資金投資項目的投資規(guī)模為 11.32 億元，
其中固定資產(chǎn)投資（即資本性支出）10.68 億元，擬使用募集資金金額不超過 10
億元，本次募集資金投資項目的投資規(guī)模占公司 2017 年總資產(chǎn)的比例為 27.75%，
占 2017 年度營業(yè)收入的比例為 69.28%。
截至 2017 年末，公司合并報表口徑固定資產(chǎn)原值為 231,035.57 萬元，賬面
價值為 111,949.94 萬元，綜合成新率為 48.46%，綜合成新率較低，表明整體來
看，公司現(xiàn)有固定資產(chǎn)投產(chǎn)時間較長，設(shè)備以及相應(yīng)技術(shù)存在較強的更新投資需
求。
本次募投項目的投入產(chǎn)出情況與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)對比如下：
單位：萬元
項目 2017 年度或 2017 年年末 本次募投項目
固定資產(chǎn)原值 231,035.57 106,811.23
凈資產(chǎn) 212,111.36 106,811.23
營業(yè)收入 163,489.03 91,818.14
營業(yè)收入/固定資產(chǎn) 70.76% 85.96%
營業(yè)收入/凈資產(chǎn) 77.08% 85.96%
公司本次募投項目投產(chǎn)后，公司固定資產(chǎn)規(guī)模、凈資產(chǎn)和營業(yè)收入將大幅增
加。根據(jù)市場預(yù)測、產(chǎn)品情況及擬定的銷售價格測算，本次募投項目達產(chǎn)后預(yù)計
將實現(xiàn)年銷售收入 91,818.14 萬元，生產(chǎn)期平均年稅后凈利潤為 18,956.38 萬元，
本次募投項目具有良好的盈利能力。
公司 2017 年營業(yè)收入/固定資產(chǎn)原值為 70.76%，營業(yè)收入/凈資產(chǎn)為 77.08%，
本次募投項目營業(yè)收入/固定資產(chǎn)原值（凈資產(chǎn)）為 85.96%，后者高于前者主要
因本次募投項目產(chǎn)品較公司目前主要經(jīng)營產(chǎn)品技術(shù)含量較高、具有進口替代效
應(yīng)，銷售售價較高所致。
綜上，公司本次募投項目投資規(guī)模與公司現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配。
（二）公司本次募投項目投資規(guī)模與同行業(yè)可比案例相比具有合理性
經(jīng)查詢公開披露信息，近 5 年以來同行業(yè)可比上市公司募投項目投資規(guī)模情
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況如下表：
預(yù)案公布日
擬募集資
公司 募投 投資 最近一年經(jīng) 比例
金投入規(guī)
名稱 項目 規(guī)模=A 審計凈資產(chǎn) =A/B
模
=B
SiC 芯片、器件研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建
15,233.40 15,000.00
設(shè)項目
揚杰科技
節(jié)能型功率器件芯片建設(shè)項目 39,773.00 39,000.00
（2015 年 72,554.33 139.25%
7 月） 智慧型電源芯片封裝測試項目 26,026.94 26,000.00
補充流動資金 20,000.00 20,000.00
士蘭微 成都一期工程項目 99,995.00 69,995.00
（2013 年 171,304.53 68.88%
2 月） 補充營運資金 18,000.00 18,000.00
平均值 104.07%
新型電力電子器件基地項目（二
華微電子 113,155.67 100,000.00 210,743.05 53.69%
期）
由上表可知，近 5 年以來同行業(yè)可比上市公司募投項目投資規(guī)模占最近一年
經(jīng)審計凈資產(chǎn)比例的平均值為 104.07%，公司本次募集資金投資項目的投資規(guī)模
占 2017 年末凈資產(chǎn)的比例為 53.69%，低于平均值。公司本次募投項目投資規(guī)模
與同行業(yè)可比案例相比具有合理性。
（三）保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，公司本次募投項目投資規(guī)模與公司現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模及同行業(yè)
公司可比案例相比具有合理性。
三、說明本次募投項目的募集資金使用和項目建設(shè)的進度安排，結(jié)合前次
募投項目建設(shè)進度延遲的情況說明本次募投項目的建設(shè)周期的合理性。
（一）說明本次募投項目的募集資金使用和項目建設(shè)的進度安排
1、本次募投項目的募集資金使用安排
本次募投項目建設(shè)期為 24 個月，本次配股募集資金均在項目建設(shè)期內(nèi)使用，
建設(shè)期第一年和第二年每年投入的募集資金金額 分別為 31,589.96 萬元和
75,221.27 萬元，占比分別為 29.58%和 70.42%。在本次配股發(fā)行募集資金到位之
前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況，以自籌資金先行投入，并在
募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
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2、項目建設(shè)的進度安排
本次募投項目建設(shè)期為 24 個月，項目計劃第三年投產(chǎn)。第三年第 2 季度投
產(chǎn) 50%，第 4 季度達產(chǎn) 100%。項目實施進度如下表：
序 第一年 第二年 第三年
號 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
項目前期
1
準備工作
廠房動力及廠房公
2
用設(shè)施土建、建安
3 設(shè)備招標采購
4 設(shè)備安裝調(diào)試
5 計劃達產(chǎn)50%
6 計劃達產(chǎn)100%
如上表所示，項目的前期準備工作主要在第 1-3 個月開展；廠房動力及廠房
公用設(shè)施土建、建安主要在第 4-24 個月開展；設(shè)備招標采購主要在第 13-18 個
月開展；設(shè)備安裝調(diào)試主要在第 16-24 個月開展。截至本次配股發(fā)行股票董事會
決議日前，公司尚未就該項目投入資金，后期將根據(jù)項目的建設(shè)進度合理安排資
金投入。
（二）結(jié)合前次募投項目建設(shè)進度延遲的情況說明本次募投項目的建設(shè)周期
的合理性
1、公司前次募投項目建設(shè)進度延遲原因有其特殊性
公司前次募投項目實際建設(shè)期晚于預(yù)期主要是公司根據(jù)宏觀經(jīng)濟形式，結(jié)合
功率半導(dǎo)體行業(yè)和市場變化需要等因素對募投項目實施進行了優(yōu)化完善所致，此
外，公司就部分海外進口設(shè)備選擇供應(yīng)商、價格談判及后續(xù)設(shè)備安裝調(diào)試也比預(yù)
期花費了更多的時間。公司前次募投項目建設(shè)進度延遲有其特殊性，隨著近年來
功率半導(dǎo)體行業(yè)景氣度的提高以及國家對半導(dǎo)體芯片行業(yè)支持力度的加大，公司
本次募投項目實施進展預(yù)計不會出現(xiàn)前述情形。
2、公司已就本次募投項目實施做了充分的前期工作
公司認真總結(jié)了前次募投項目延期的經(jīng)驗教訓(xùn)，就本次募投項目實施做了充
分的前期工作，主要表現(xiàn)為：
（1）技術(shù)及工藝儲備
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報告
公司已做好了本次募投項目產(chǎn)品的技術(shù)和工藝儲備工作，經(jīng)過多年的研發(fā)，
華微電子目前已掌握了本次募投項目產(chǎn)品的設(shè)計和生產(chǎn)技術(shù)，如 IGBT 產(chǎn)品溝槽
刻蝕技術(shù)、薄片加工技術(shù)等，MOSFET 產(chǎn)品溝槽刻蝕技術(shù)、多次外延超結(jié)技術(shù)
等，該等募投產(chǎn)品已在公司現(xiàn)有生產(chǎn)線上實現(xiàn)了小批量生產(chǎn)。
（2）土建和建筑安裝工程供應(yīng)商的選擇
公司已與廠房內(nèi)土建和建筑安裝工程供應(yīng)商如凈化工程、氣體動力、空調(diào)通
風(fēng)等就施工方案及內(nèi)容進行多次接洽溝通。
（3）主要設(shè)備的外部采購
考慮到本次募投主要設(shè)備仍多采購于國外，公司已派出相關(guān)人員赴美國、日
本、韓國、臺灣等與設(shè)備供應(yīng)商進行了多次溝通和考察，已初步確定本次募投項
目所需設(shè)備的型號和市場供應(yīng)情況，并派出設(shè)備及技術(shù)人員去相關(guān)設(shè)備供應(yīng)商進
行培訓(xùn)學(xué)習(xí)。
（4）資金儲備情況
在本次配股發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實
際情況，以自籌資金先行投入，公司已準備好先期墊付的資金。
綜上，公司已就本次募投項目的實施做了充分準備，預(yù)計本次募投項目能夠
按照計劃實施進度推進。
3、本次募投項目建設(shè)期符合同行業(yè)上市公司慣例
根據(jù)市場公開披露的信息，功率半導(dǎo)體行業(yè)募投項目建設(shè)期均介于 12 個月至
24 個月之間，具體信息如下：
單位：萬元
公司名稱 募投項目 募投項目建設(shè)期
士蘭微 成都士蘭半導(dǎo)體制造有限公司一期工程項目。 18 個月
（600460） 年產(chǎn)能 8.9 億只 MEMS 傳感器擴產(chǎn)項目 24 個月
揚杰科技
節(jié)能型功率器件芯片建設(shè)項目 18 個月
（300373）
蘇州固锝
新節(jié)能型表面貼裝功率器件項目 12 個月
（002079）
華微電子
新型電力電子器件基地項目（二期） 24 個月
（600360）
（三）保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，公司本次募投項目的募集資金使用和項目建設(shè)的進度安排合理，
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公司已為本次募投項目的實施做了充分準備，公司本次募投項目建設(shè)期符合同
行業(yè)上市公司慣例，公司本次募投項目建設(shè)周期安排具有合理性。
四、說明本次募投項目產(chǎn)品與公司現(xiàn)有產(chǎn)品之間的關(guān)系，是否具備開展相
關(guān)項目的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，說明本次募投項目建設(shè)的可行性和新增產(chǎn)能的消化措施。
（一）本次募投項目產(chǎn)品與公司現(xiàn)有產(chǎn)品之間的關(guān)系
公司主要從事功率半導(dǎo)體器件的設(shè)計研發(fā)、芯片制造、封裝測試、銷售等業(yè)
務(wù)，公司目前主要產(chǎn)品為雙極型功率晶體管、可控硅、肖特基二極管、快恢復(fù)二
極管、硅整流二極管、場效應(yīng)晶體管等。公司本次募投項目產(chǎn)品為重點應(yīng)用于工
業(yè)傳動、消費電子等領(lǐng)域，形成 600V-1700V 各種電壓、電流等級的 IGBT 芯片；
應(yīng)用于各領(lǐng)域的具有成熟產(chǎn)業(yè)化技術(shù)的 MOSFET 芯片；以及與公司主流產(chǎn)品配
套的 IC 芯片。
1、在應(yīng)用領(lǐng)域方面
公司原有產(chǎn)品主要為雙極型功率晶體管、整流類二極管和高壓平面型場效應(yīng)
晶體管（即 MOSFET），該等產(chǎn)品主要應(yīng)用于消費電子領(lǐng)域。本次募投項目產(chǎn)品
IGBT 芯片主要應(yīng)用于新能源汽車、工業(yè)傳動、變頻家電等領(lǐng)域，低壓 trench 型
和超結(jié)型 MOSFET 芯片主要應(yīng)用于同步整流、充電樁、工業(yè)電源等領(lǐng)域，與公
司現(xiàn)有主流產(chǎn)品相比，本次募投項目產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域更為高端。因此，本次募集資
金投資項目有利于拓寬公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域。
2、在產(chǎn)品工藝方面
本次募投項目產(chǎn)品已在公司現(xiàn)有生產(chǎn)線上研發(fā)成功，通過了多家關(guān)鍵客戶的
認證，并實現(xiàn)小批量生產(chǎn)銷售，但由于本次募投項目產(chǎn)品生產(chǎn)工藝與原有主流產(chǎn)
品差異較大，對產(chǎn)線設(shè)備性能、精密度要求很高，受制于 6 寸線設(shè)備性能、產(chǎn)能
等原因，公司現(xiàn)有 6 寸線設(shè)備無法滿足本次募投項目產(chǎn)品的大批量生產(chǎn)。因此本
次募集資金投資項目有助于鞏固和擴大公司在功率半導(dǎo)體行業(yè)的市場份額，有效
提高公司盈利水平，同時，生產(chǎn)能力的提高也將進一步提高公司研發(fā)能力，增強
公司的技術(shù)核心力量，提升公司核心競爭力。
綜上，公司本次募投項目產(chǎn)品是在現(xiàn)有公司生產(chǎn)條件下進行研發(fā)試制的，是
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公司現(xiàn)有主要產(chǎn)品的升級換代和有益補充，與公司現(xiàn)有主要產(chǎn)品相比，公司本次
募投產(chǎn)品具有技術(shù)水平要求高、應(yīng)用領(lǐng)域高端、產(chǎn)品售價及附加值較高的特點。
（二）公司具備開展相關(guān)項目的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，募投項目實施具備可行性
1、公司已掌握本次募投項目技術(shù)工藝
公司擁有雄厚的技術(shù)實力，隨著公司多年的經(jīng)營和發(fā)展，公司逐步培育了擁
有七百多名工程師的技術(shù)管理和研發(fā)團隊，為公司工藝研發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)奠定了
良好的基礎(chǔ)。公司堅持產(chǎn)品創(chuàng)新與技術(shù)創(chuàng)新，代代傳承的將功率半導(dǎo)體器件做精、
做強的“工匠”精神，推動公司向功率半導(dǎo)體器件中高端領(lǐng)域不斷拓展；公司經(jīng)
過多年的研發(fā)、試制，已掌握本次募投產(chǎn)品生產(chǎn)的技術(shù)工藝，如 IGBT 產(chǎn)品溝槽
刻蝕技術(shù)、薄片加工技術(shù)等，MOSFET 產(chǎn)品溝槽刻蝕技術(shù)、多次外延超結(jié)技術(shù)
等，并取得了多項專利技術(shù)，并在公司 6 英寸生產(chǎn)線上進行了小批量生產(chǎn)制造。
2、公司擁有成熟的營銷網(wǎng)絡(luò)和可行的市場開拓策略
公司實行“直銷為主，經(jīng)銷為輔”的銷售模式。在國內(nèi)，公司銷售網(wǎng)絡(luò)已覆
蓋公司產(chǎn)品的主要應(yīng)用市場，特別是華東地區(qū)和華南地區(qū)；在境外，公司在印度、
韓國、我國臺灣地區(qū)和香港特別行政區(qū)等已經(jīng)建立起相對成熟的銷售網(wǎng)絡(luò)，近年
來公司在美國、巴西、越南的客戶網(wǎng)絡(luò)也逐步建立。在市場開拓策略上，公司堅
持技術(shù)營銷模式的推廣，在不斷加大新產(chǎn)品、新技術(shù)研發(fā)的同時，加強對應(yīng)用技
術(shù)人才的引進與培養(yǎng)，目前已建立起具備豐富應(yīng)用經(jīng)驗，市場開拓意識的應(yīng)用技
術(shù)團隊，充實到市場一線，與銷售隊伍有效配合，為客戶提供從售前技術(shù)支持到
售后技術(shù)服務(wù)的全方位保障，使產(chǎn)品更加貼近客戶需求。借此以加大戰(zhàn)略性市場
開拓力度，增強公司產(chǎn)品在終端市場的品牌知名度。
3、公司具有實施本次募投項目的管理能力
公司在功率半導(dǎo)體器件業(yè)務(wù)開展多年，擁有一支善于拼搏，勇于創(chuàng)新，穩(wěn)定
性強的高素質(zhì)人才隊伍。公司在引進人才的同時，為具備培養(yǎng)潛質(zhì)的高素質(zhì)專業(yè)
人才搭建了系統(tǒng)的專業(yè)培訓(xùn)體系，同時配備了完善的薪酬考核體系。公司堅持通
過管理創(chuàng)新，提升公司的經(jīng)營質(zhì)量與運營效果，通過持續(xù)的工藝技術(shù)改進、設(shè)備
改造優(yōu)化，不斷提升生產(chǎn)效率，縮短交付周期，提升公司市場競爭能力。
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4、國家產(chǎn)業(yè)政策大力支持功率半導(dǎo)體行業(yè)發(fā)展
半導(dǎo)體技術(shù)是信息產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)的核心，是推動國民經(jīng)濟和社會信息化的
關(guān)鍵技術(shù)。功率半導(dǎo)體行業(yè)作為國民經(jīng)濟的重要基礎(chǔ)性行業(yè)，是國家產(chǎn)業(yè)政策鼓
勵和支持發(fā)展的行業(yè)。
根據(jù)《信息產(chǎn)業(yè)科技發(fā)展“十一五”規(guī)劃和 2020 年中長期規(guī)劃綱要》，本項
目使用的技術(shù)屬于“未來 5～15 年 15 個領(lǐng)域發(fā)展的重點技術(shù)”第（三）項“新
型元器件技術(shù)（片式電子元器件、機電元件、印制電路板、敏感元件和傳感器、
頻率器件、新型綠色電池、光電線纜、新型微特電機、電聲器件、半導(dǎo)體功率器
件、電力電子器件和真空電子器件）”。
2016 年，國務(wù)院出臺《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》，明確指
出做強信息技術(shù)核心產(chǎn)業(yè)，提升核心基礎(chǔ)硬件供給能力。推動電子器件變革性升
級換代，加強低功耗高性能新原理硅基器件、硅基光電子、混合光電子、微波光
電子等領(lǐng)域前沿技術(shù)和器件研發(fā)，功率半導(dǎo)體分立器件產(chǎn)業(yè)將迎來新的一輪高速
發(fā)展期。
2017 年 1 月，國家發(fā)改委公布了《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目
錄（2016 版）》（2017 年第 1 號），涉及電子核心產(chǎn)業(yè)，進一步明確電力電子功率
器件的地位和范圍，包括金屬氧化物半導(dǎo)體場效應(yīng)管（MOSFET）、絕緣柵雙極
晶體管芯片（IGBT）及模塊、快恢復(fù)二極管（FRD）、垂直雙擴散金屬-氧化物
場效應(yīng)晶體管（VDMOS）、可控硅（SCR）、5 英寸以上大功率晶閘管（GTO）、
集成門極換流晶閘管（IGCT）、中小功率智能模塊。其中，金屬氧化物半導(dǎo)體場
效應(yīng)管（MOSFET）、絕緣柵雙極晶體管芯片（IGBT）是本次募投項目的主要產(chǎn)
品。
5、募投項目產(chǎn)品市場空間大
本次配股募集資金投資項目的產(chǎn)品包括重點應(yīng)用于工業(yè)傳動、消費電子等領(lǐng)
域，形成 600V-1700V 各種電壓、電流等級的 IGBT 芯片；同時包括應(yīng)用于各領(lǐng)
域的具有成熟產(chǎn)業(yè)化技術(shù)的 MOSFET 芯片；以及與公司主流產(chǎn)品配套的 IC 芯片。
IGBT 作為新一代的電力電子器件，是國際上公認的電力電子技術(shù)第三次革
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命最具有代表性的產(chǎn)品（引用自“中國電子工程設(shè)計院出具的《建設(shè)新型電力電
子器件基地項目可行性研究報告》”）。IGBT 是一種具有 MOS 電壓控制和雙極導(dǎo)
通調(diào)制相結(jié)合的器件，具有 MOSFET 的輸入阻抗高、驅(qū)動功率小、控制電路簡
單、開關(guān)速度高的優(yōu)點，兼有雙極功率晶體管的電流密度大、飽和壓降低、電流
處理能力強的優(yōu)點，是一種需要高壓、大電流和高速應(yīng)用領(lǐng)域的非常理想的電力
電子器件，應(yīng)用單位十分廣泛，是未來應(yīng)用發(fā)展的方向。IGBT 應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，
從傳統(tǒng)的電力、機械、礦冶，到軌道交通、航空航天、新能源裝備以及特種裝備
等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，堪稱現(xiàn)代功率變流裝置的“心臟”和高端產(chǎn)業(yè)的“核芯”。
以 新 能 源 汽 車 領(lǐng) 域 為 例 ， 新 能 源 汽 車 用 IGBT 模 塊 規(guī) 格 一 般
600V~1200V/200A~800A，充電樁需要的 IGBT 模塊功率相對要小。不同功率、
不同電機數(shù)量的新能源汽車所需的 IGBT 模塊差別較大，按照市場均價來計算，
中國中投證券預(yù)計 2020 年新能源汽車和充電樁將帶動我國 IGBT 模塊 200 億的
市場需求。
MOSFET，即金屬氧化層半導(dǎo)體場效晶體管，是一種可以廣泛使用在模擬電
路與數(shù)字電路的場效晶體管。MOSFET 依照其通道的極性不同，可分為“N 型”
與“P 型”的 MOSFET。MOSFET 廣泛用于多種電子產(chǎn)品與系統(tǒng)之中。MOSFET
因為制造成本低廉，使用面積較小、高整合度的優(yōu)勢，在大型集成電路和超大型
集成電路的領(lǐng)域里發(fā)揮著重要的作用。此外，也有越來越多模擬信號處理的集成
電路可以用 MOSFET 來實現(xiàn)。據(jù)賽迪顧問公司預(yù)計，到 2019 年，中國 MOSFET
的市場規(guī)模將達到 584.4 億元，較 2016 年增長 27.46%，年復(fù)合增長率達到 8.41%。
IC 芯片，即集成電路芯片，是把一定數(shù)量的常用電子元件，如電阻、電容、
晶體管等，以及這些元件之間的連線，通過半導(dǎo)體工藝集成在一起的具有特定功
能的電路，主要應(yīng)用于汽車電子領(lǐng)域、智能穿戴設(shè)備、手機、無人機等消費電子
領(lǐng)域，與此同時，隨著國家《中國制造 2025》戰(zhàn)略的深入實施，制造業(yè)的升級
換代進程加快，工業(yè)控制領(lǐng)域集成電路產(chǎn)品的需求也同樣旺盛。近年來，中國集
成電路市場需求保持高速增長。2016 年，中國集成電路市場規(guī)模達到 11,985.9
億元，同比增長 8.7%，在規(guī)模和增速上居于世界前列。
綜上，公司已具備開展相關(guān)項目的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，募投項目實施具備可行性。
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（三）新增產(chǎn)能的消化措施
公司本次募投項目的產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，市場容量大，受國家產(chǎn)業(yè)政策的大
力支持，未來發(fā)展空間廣闊，為公司本次募投項目新增產(chǎn)能消化提供了良好的外
部條件。公司將采取以下措施消化本次募投項目新增產(chǎn)能：
1、利用公司銷售網(wǎng)絡(luò)，深化現(xiàn)有客戶需求合作
公司實行“直銷為主，經(jīng)銷為輔”的銷售模式。在國內(nèi)，公司銷售網(wǎng)絡(luò)已覆
蓋公司產(chǎn)品的主要應(yīng)用市場，特別是華東地區(qū)和華南地區(qū)；在境外，公司在印度、
韓國、我國臺灣地區(qū)和香港特別行政區(qū)等已經(jīng)建立起相對成熟的銷售網(wǎng)絡(luò)，近年
來公司在美國、巴西、越南的客戶網(wǎng)絡(luò)也逐步建立。在本次募投項目投產(chǎn)后，公
司仍將堅持推廣技術(shù)營銷模式，加強引進和培養(yǎng)市場開拓意識強的應(yīng)用技術(shù)團隊
與銷售隊伍有效配合，積極主動地與長期客戶進行產(chǎn)品交流，推介相關(guān)產(chǎn)品，通
過加強與原有客戶的合作關(guān)系，以爭取優(yōu)先獲得原有客戶的新增產(chǎn)品訂單。
2、進一步拓展新產(chǎn)品的終端客戶產(chǎn)品認證，積極開發(fā)新客戶
目前，本次募投項目的產(chǎn)品已通過其應(yīng)用領(lǐng)域的關(guān)鍵客戶的認證，并開始小
批量供貨，如 IGBT 產(chǎn)品已通過了大洋電機、美的、九陽、蘇泊爾、海信、海爾
等客戶認證，對部分客戶已實現(xiàn)銷售，CCT 低壓 MOS 已通過電源廠高斯寶等認
證并實現(xiàn)銷售，超結(jié) MOSFET 已成功開發(fā)出 600V~800V 全系列產(chǎn)品，在飛利浦
和國內(nèi)主流電源廠已經(jīng)形成批量銷售，目前正在對充電樁領(lǐng)域的超級 MOSFET
進行認證。未來，公司將進一步拓展該等產(chǎn)品在終端領(lǐng)域的關(guān)鍵客戶的認證，利
用應(yīng)用領(lǐng)域的大客戶效應(yīng)進一步開發(fā)中小型客戶。
3、發(fā)揮好公司品牌優(yōu)勢和募投產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢、成本優(yōu)勢，替代進口產(chǎn)品，
獲取更多募投項目產(chǎn)品訂單
公司經(jīng)過五十多年的不斷積累、完善提升，已成為國內(nèi)技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品種類
最為齊全的功率半導(dǎo)體器件 IDM 公司，公司在國內(nèi)功率半導(dǎo)體行業(yè)具有較高的
知名度和品牌影響力。與國外同類產(chǎn)品生產(chǎn)商英飛凌科技公司和 ABB（Asea
Brown Boveri Ltd）相比，公司本次募投產(chǎn)品在技術(shù)水平同步的前提下因在國內(nèi)
生產(chǎn)成本較低，具有較大的成本優(yōu)勢，可以替代國外功率半導(dǎo)體知名品牌進口。
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公司將積極利用公司品牌優(yōu)勢和募投產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢、成本優(yōu)勢，加強向公司現(xiàn)
有客戶及新開發(fā)客戶的產(chǎn)品推廣，替代進口產(chǎn)品，獲取更多募投項目產(chǎn)品訂單。
4、加強募投項目產(chǎn)品質(zhì)量控制和生產(chǎn)管理，使募投產(chǎn)品在技術(shù)、工藝和良
率等方面保持較高水平
為保證公司產(chǎn)品質(zhì)量保持較高標準，公司結(jié)合自身生產(chǎn)經(jīng)營特點，制定了一
系列管控程序，具體包括質(zhì)量手冊、質(zhì)量體系程序文件、作業(yè)指導(dǎo)書及質(zhì)量記錄
等一整套詳細、完備的文件化質(zhì)量管理體系。公司主要質(zhì)量程序文件有《不合格
品管理程序》、《產(chǎn)品監(jiān)視和測量管理程序》、《持續(xù)改進管理程序》、《糾正
措施管理程序》《質(zhì)量業(yè)績、質(zhì)量責(zé)任獎罰管理制度》《預(yù)防措施管理程序》《產(chǎn)
品技術(shù)標準》《芯片驗收規(guī)則》等。公司將在現(xiàn)有技術(shù)水平、生產(chǎn)能力、運營經(jīng)
驗基礎(chǔ)上，加強募投項目產(chǎn)品質(zhì)量控制和生產(chǎn)管理，在擴大產(chǎn)量的同時嚴格控制
產(chǎn)品質(zhì)量，提高服務(wù)水平，使募投項目在技術(shù)、工藝和良率等方面保持高水準。
（四）保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，公司本次募投項目產(chǎn)品是在現(xiàn)有公司生產(chǎn)條件下進行研發(fā)試制的，
是公司現(xiàn)有主要產(chǎn)品的升級換代和有益補充，公司具備開展本次募投項目的業(yè)
務(wù)基礎(chǔ)，在募投項目技術(shù)、市場、人才方面做了充分準備，本次募投項目實施
具有可行性。
五、結(jié)合公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及同行業(yè)可比公司的效益情況說明本次募投項目效
益測算的過程及謹慎性。
（一）本次募投項目效益測算的過程
本次募投項目全部達產(chǎn)后預(yù)計實現(xiàn)年銷售收入 91,818 萬元，生產(chǎn)期平均年
稅后凈利潤為 18,956 萬元，項目內(nèi)部收益率（稅后）為 16.22%，投資回收期（稅
后）為 6.54 年，經(jīng)濟評價指標良好，具有較好的經(jīng)濟效益，在經(jīng)濟上是可行的。
具體測算過程如下：
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1、營業(yè)收入的測算
項目 IGBT 低壓 trench-MOS
超結(jié) MOS IC 合計（月）
新能源汽車 電磁爐 變頻家電 常規(guī)低壓 CCT 產(chǎn)品
成品管-只 69,244.44 1,183,911.11 11,653,333.33 9,700,000.00 10,727,230.00 7,503,920.00 40,837,638.89
銷售數(shù)量
芯片-粒 50,776,000 50,776,000
成品管-元/只 384.62 3.25 0.77 1.11 1.24 1.11
銷售單價
芯片-元/粒 0.09
成品管-元 26,632,478.63 3,845,181.39 8,964,102.56 10,777,777.78 13,294,430.34 8,329,351.20 71,843,321.90
銷售收入 芯片-元 4,671,794.87 4,671,794.87
合計 26,632,478.63 3,845,181.39 8,964,102.56 10,777,777.78 13,294,430.34 8,329,351.20 4,671,794.87 76,515,116.77
注：低壓 trench mos，即低壓溝槽金屬氧化物場效應(yīng)晶體管或低壓溝槽 mos；cct trench mos，即電場耦合溝槽場效應(yīng)晶體管或電場耦合溝槽 mos。
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營業(yè)收入測算時使用的產(chǎn)品單價與同類產(chǎn)品 2017 年四季度市場單價對比情
況如下：
募投產(chǎn)品 募投測算時采用單價 同類產(chǎn)品市場單價
新能源汽車用 IGBT 384.62 元/只 480 元/只
電磁爐用 IGBT 3.25 元/只 4.00 元/只
變頻家電用 IGBT 0.77 元/只 0.82 元/只
常規(guī)低壓 MOS 1.11 元/只 1.21 元/只
CCT 產(chǎn)品（低壓 trench-MOS） 1.24 元/只 1.55 元/只
超結(jié) MOS 1.11 元/只 1.21 元/只
IC 0.09 元/粒 0.125 元/粒
根據(jù)上表可知，本次募投項目營業(yè)收入測算時采用的單價均低于同類產(chǎn)品
市場可比單價，保持了謹慎性。
2、成本費用的測算
本項目成包括直接材料費、直接人工費用、制造費用、能源費用、外購芯片
成本、外購封裝成本、營業(yè)稅金及附加、銷售費用、管理費用以及財務(wù)費用，上
述成本費用估算均按照企業(yè)會計準則要求進行測算，具體金額及測算方法如下：
項目 金額（萬元/年） 測算依據(jù)
本項目直接材料費用由生產(chǎn)所需的主要原材料外延片和
直接材料 18,795.24 加工材料構(gòu)成。按照 2017 年年度市場價格乘以按照工藝
流程單所需材料用量測算。
本項目直接人工費用含工資、保險、住房公積金及福利
直接人工 529.44 費用。本項目定員 100 人，月工資按 3000 元測算，保險、
住房公積金及福利費按工資額度的 47.05%測算。
本項目制造費用包括固定資產(chǎn)折舊費用、生產(chǎn)物料、低
值易耗品、備品備件。其中廠房折舊年限取 35 年，殘值
制造費用 9,488.04 率取 3%，動力設(shè)備折舊年限取 15 年，殘值率取 3%，
產(chǎn)線設(shè)備折舊年限取 10 年，殘值率取 3%，均按年限平
均法計算預(yù)估折舊費用。
包括水、電及天然氣使用產(chǎn)生的費用，按募投項目所用
能源費用 4,250.04
設(shè)備數(shù)量能耗定額和預(yù)期產(chǎn)量乘以相應(yīng)單價測算。
本募投項目部分產(chǎn)品需要從第三方外購芯片，根據(jù)募投
外購芯片成本 2,972.40
項目需要外購芯片的產(chǎn)品數(shù)量乘以相應(yīng)單價計算而來。
外購封裝成本 23,969.04 本募投項目產(chǎn)品需要由外部第三方進行封裝，根據(jù)募投
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項目需要封裝的產(chǎn)品數(shù)量乘以相應(yīng)單價計算而來。
營業(yè)稅金及附加包括城市維護建設(shè)稅、教育費附加以及
地方教育費附加，具體根據(jù)銷售收入金額測算銷項稅，
稅金及附加 330.60 根據(jù)預(yù)計成本中的材料成本金額測算對應(yīng)進項稅，在此
基礎(chǔ)上根據(jù)附加稅費的稅費率 0.36%計算得出需要繳納
的營業(yè)稅金及附加。
結(jié)合 2017 年銷售費用占營業(yè)收入占比從高確定，比例為
銷售費用 2,754.60
營業(yè)收入的 3%。
首先將公司 2017 年發(fā)生的可分配管理費用按照本次募
管理費用 3,672.72 投項目營業(yè)收入和公司募投前營業(yè)收入比例進行分攤，
其次考慮了本次募投項目新增研發(fā)費用 2,000 萬元。
根據(jù) 2017 年財務(wù)費用占營業(yè)收入的比例，同時考慮到本
財務(wù)費用 2,754.60 次配股有利于降低公司資產(chǎn)負債率，本次募投財務(wù)費用
按營業(yè)收入 3%測算。
總成本費用合計 69,516.48
3、所得稅稅率的確定
公司為高新技術(shù)企業(yè)，企業(yè)所得稅稅率為 15%，本次募投項目所得稅稅率按
15%確定。
綜上，公司本次募投項目測算過程保持了謹慎性。
（二）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及同行業(yè)可比公司的效益情況
公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)、同行業(yè)可比公司、本次募投項目效益情況如下表：
證券代碼 證券簡稱 2017 年度毛利率
600460.SH 士蘭微 27.82%
300373.SZ 揚杰科技 34.61%
300046.SZ 臺基股份 34.80%
002079.SZ 蘇州固锝 17.33%
可比公司平均值 28.64%
華微電子 20.70%
本次募投項目 34.65%
1、與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)對比
由上表可知，2017 年公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)毛利率為 20.70%，公司本次募投項目毛
利率為 34.65%，本次募投項目毛利率高于公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)毛利率一方面系因為公
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司現(xiàn)有資產(chǎn)規(guī)模較大，經(jīng)營杠桿較高，固定成本較大，對毛利的影響較大，另一
方面，公司本次募投項目產(chǎn)品具有進口替代效應(yīng)，產(chǎn)品技術(shù)水平、售價較高，產(chǎn)
品附加值較大，從而毛利率較高。
2、與同行業(yè)可比公司對比
由上表可知，2017 年同行業(yè)可比公司平均毛利率為 28.64%，公司本次募投
項目毛利率為 34.65%，本次募投項目毛利率與揚杰科技、臺基股份 2017 年同類
業(yè)務(wù)毛利率基本一致，本次募投項目毛利率高于同行業(yè)可比公司平均毛利率主要
因為公司本次募投項目產(chǎn)品具有進口替代效應(yīng)，產(chǎn)品技術(shù)水平、售價較高，產(chǎn)品
附加值較大，從而毛利率較高。
（三）同行業(yè)可比公司募投項目與本次募投項目的效益情況
同行業(yè)可比公司募投項目、本次募投項目效益情況如下表：
公司名稱 募投項目 內(nèi)部收益率（稅后）
士蘭微（600460） 成都士蘭半導(dǎo)體制造有限公司一期工程項目 20.30%
揚杰科技（300373） 節(jié)能型功率器件芯片建設(shè)項目 未披露內(nèi)部收益率
蘇州固锝（002079） 新節(jié)能型表面貼裝功率器件項目 32.15%
可比公司募投項目平均值 26.23%
本次募投項目 16.22%
由上表可知，同行業(yè)可比公司募投項目內(nèi)部收益率（稅后）平均值為 26.23%，
本次募投項目內(nèi)部收益率（稅后）為 16.22%，本次募投項目內(nèi)部收益率（稅后）
低于同行業(yè)可比公司募投項目內(nèi)部收益率（稅后），本次募投項目效益測算具有
謹慎性。
（三）保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，公司本次募投項目效益測算謹慎合理。
3.申請人 2015、2016、2017 年末貨幣資金分別為 12.05 億元、13.43 億元、
15.76 億元，同期的短期借款、長期借款、應(yīng)付債券合計金額分別為 9.58 億元、
12.06 億元、12.95 億元。
報告期內(nèi)，公司購買短期銀行理財產(chǎn)品金額分別為 10.2 億元、8.5 億元、6.0
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億元，并分別取得投資收益 414.54 萬元、273.52 萬元、180.16 萬元。
請申請人結(jié)合報告期內(nèi)流動資金需求、研發(fā)投入、重大資本性支出計劃等
資金需求情況，說明 2017 年末貨幣資金的后續(xù)使用安排，說明報告期內(nèi)同時保
持較高貨幣資金和有息負債余額并購買理財產(chǎn)品的合理性。
請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。
反饋回復(fù)：
一、結(jié)合報告期內(nèi)流動資金需求、研發(fā)投入、重大資本性支出計劃等資金
需求情況，說明 2017 年末貨幣資金的后續(xù)使用安排，說明報告期內(nèi)同時保持較
高貨幣資金和有息負債余額并購買理財產(chǎn)品的合理性。
（一）報告期內(nèi)流動資金需求、研發(fā)投入、重大資本性支出計劃等資金需求
情況
1、報告期內(nèi)流動資金需求
根據(jù)公司 2017 年度、2016 年度、2015 年度經(jīng)審計的財務(wù)報告，2017 年、
2016 年、2015 年公司流動資金需求分別為 44,397.40 萬元、37,797.28 萬元
21,072.03 萬元，具體測算過程如下表：
單位：萬元
項目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
經(jīng)營性流動資產(chǎn)：
應(yīng)收票據(jù) 31,596.42 18,941.40 15,660.33
應(yīng)收賬款 42,151.80 34,531.11 36,573.28
預(yù)付賬款 2,482.74 3,218.78 3,516.06
存貨 20,420.70 16,707.23 14,904.86
經(jīng)營性流動資產(chǎn)小計① 96,651.66 73,398.52 70,654.53
經(jīng)營性流動負債：
應(yīng)付票據(jù) 26,092.45 9,681.60 17,937.95
應(yīng)付賬款 25,928.81 25,756.73 31,404.70
預(yù)收賬款 233 162.91 239.85
經(jīng)營性流動負債小計② 52,254.26 35,601.24 49,582.50
營運資本①-② 44,397.40 37,797.28 21,072.03
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2、報告期內(nèi)研發(fā)投入
報告期內(nèi)，公司研發(fā)的重心以符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展需求的第四代、
第六代 IGBT 產(chǎn)品、COOLMOS 產(chǎn)品以及 TRENCH SBD 等為主，力求實現(xiàn)高端
功率半導(dǎo)體核心技術(shù)快速突破。2017 年、2016 年、2015 年公司研發(fā)投入分別為
9,732.31 萬元、8,454.82 萬元和 7,956.74 萬元。
3、報告期內(nèi)資本性貨幣資金支出情況
報告期內(nèi)，公司投資建設(shè)了電力電子器件基地項目，此外，公司還對現(xiàn)有固
定資產(chǎn)進行了更新改造。報告期內(nèi)，發(fā)行人購建固定資產(chǎn)支付的現(xiàn)金情況如下：
單位：萬元
項目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
電力電子器件基地項目 1,132.73 2,178.23 3,274.99
固定資產(chǎn)更新改造 4,694.61 4,686.49 7,385.25
合計 5,827.34 6,864.72 10,660.24
4、報告期內(nèi)受限貨幣資金情況
報告期內(nèi)發(fā)行人的受限貨幣資金情況如下：
單位：萬元
項目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
受限的貨幣資金 12,912.38 991.94 6,004.85
合計 12,912.38 991.94 6,004.85
注：2017 年受限貨幣資金為銀行承兌匯票保證金，2015 年和 2016 年受限貨幣資金為到
期日在資產(chǎn)負債表日后 3 個月以上的銀行承兌匯票保證金。
5、報告期內(nèi)應(yīng)付債券付息支出和回售準備金
公司曾于 2012 年 4 月發(fā)行公司債券融資 3.20 億元，該債券的期限為 7 年，
并附第 5 年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)。2017 年、2016
年、2015 年公司支付公司債券利息均為 2,560.00 萬元。鑒于 2017 年 3 月份該債
券存在投資者行使回售選擇權(quán)的可能性，公司在 2016 年年末儲備債券回售準備
金 3.20 億元。
綜上，2017 年、2016 年和 2015 年公司大額資金需求情況如下表所示：
單位：萬元
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報告
項目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
流動資金需求 44,397.40 37,797.28 21,072.03
研發(fā)支出 9,732.31 8,454.82 7,956.74
資本性支出 5,827.34 6,864.72 10,660.24
受限貨幣資金 12,912.38 991.94 6,004.85
應(yīng)付債券付息支出 2,560.00 2,560.00 2,560.00
債券回售準備金 32,000.00 - -
合計 107,429.43 56,668.76 48,253.86
由上表可知，2017 年、2016 年和 2015 年公司大額資金需求金額分別為
107,429.43 萬元、56,668.76 萬元和 48,253.86 萬元，可見，報告期內(nèi)公司資金需
求較大且隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴大呈逐年增長態(tài)勢。
（二）2017 年末貨幣資金的后續(xù)使用安排
截至 2017 年 12 月 31 日，公司貨幣資金金額為 157,572.30 萬元，扣除受限
資金 12,912.38 萬元后，可自由支配資金金額為 144,659.92 萬元。2017 年末貨幣
資金的后續(xù)使用安排如下：
單位：萬元
項目 金額 備注
2017 年公司流動資金需求為 44,397.40 萬元，2018 年按
流動資金需求 44,397.40
2017 年公司流動資金需求估算。
2017 年公司研發(fā)支出 9,732.31 萬元，2018 年按 2017
研發(fā)支出 10,000.00
年公司研發(fā)支出需求略有增長估算。
公司所屬半導(dǎo)體行業(yè)發(fā)展迅速，市場需求快速增加，
2018 年公司計劃對 6 寸線進行擴產(chǎn)，對 4、5 英寸設(shè)備
進行升級改造以進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，相關(guān)項目及配套投
資本性支出 30,000.00
資經(jīng)測算需投資約 25,000.00 萬元。此外，其他固定資
產(chǎn)更新改造需要現(xiàn)金支出 5,000.00 余萬元，合計預(yù)計需
要資金 30,000.00 萬元。
公司曾于 2012 年 4 月發(fā)行公司債券融資 3.20 億元，每
應(yīng)付債券付息支出 2,560.00
年需支付利息 2,560.00 萬元。
公司曾于 2012 年 4 月發(fā)行公司債券融資 3.20 億元將于
債券償還準備金 32,000.00 2019 年 4 月到期，公司提前增加銀行授信額度，為債
券償還準備資金。
在本次配股發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資
本次募投項目前期 金投資項目進度的實際情況，以自籌資金先行投入，假
31,589.96
墊付資金 設(shè)本次募集資金于 2018 年 12 月底到位，公司需前期墊
付資金 31,589.96 萬元。
合計 150,547.36
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報告
（三）說明報告期內(nèi)同時保持較高貨幣資金和有息負債余額并購買理財產(chǎn)品
的合理性。
1、報告期內(nèi)公司同時保持較高貨幣資金和有息負債余額主要是基于以下原
因：
（1）功率半導(dǎo)體行業(yè)為資金密集型行業(yè)，行業(yè)特點要求公司儲備一定的資
金
公司所在的功率半導(dǎo)體行業(yè)屬于資金密集型的行業(yè)。該行業(yè)生產(chǎn)所需廠房建
設(shè)成本較高，同時該行業(yè)有較大比例的生產(chǎn)和檢測設(shè)備需要進口，加上產(chǎn)品配套
化及生產(chǎn)規(guī)?；囊螅枰Y金規(guī)模較大。此外，持續(xù)的新產(chǎn)品研發(fā)、試制、
檢測等也需要充裕的資金實力保障，而且近年來隨著部分原材料價格的上漲，企
業(yè)運營對流動資金的需求量也日益增加。
（2）隨著公司業(yè)務(wù)逐步發(fā)展，公司本身現(xiàn)金支出需求較大
報告期內(nèi)，公司業(yè)務(wù)逐步發(fā)展，2017 年、2016 年和 2015 年公司主營營業(yè)收
入分別為 162,730.30 萬元、138,881.65 萬元和 128,842.80 萬元，公司大額資金需
求金額分別為 107,429.43 萬元、56,668.76 萬元和 48,253.86 萬元，可見，報告期
公司資金需求較大且隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴大呈逐年增長態(tài)勢。
（3）公司保持一定的現(xiàn)金富余量是公司采取保守型現(xiàn)金管理政策的需要
公司作為國內(nèi)功率半導(dǎo)體行業(yè)十強企業(yè)，無論是下游客戶，亦或是上游供應(yīng)
商，大多數(shù)為國內(nèi)大中型企業(yè)，上述供應(yīng)商對公司付款能力要求較高，上述客戶
也要求公司提供一定的賬期付款要求，此外，公司下游部分客戶在選擇功率半導(dǎo)
體器件產(chǎn)品供應(yīng)商時會將流動資金情況作為評價指標之一，以保障供貨能力。為
了維護公司良好商業(yè)信用，保持較好的流動性，公司采取了保守型現(xiàn)金管理政策，
儲備了一定的貨幣資金。
2、公司購買短期理財產(chǎn)品是提高資金使用效率采取的現(xiàn)金管理政策
（1）報告期內(nèi)公司購買理財產(chǎn)品情況
報告期內(nèi)公司購買理財產(chǎn)品情況如下：
購買金額 是否按期收回
理財產(chǎn)品類型 購買日期 存續(xù)期限 年化收益率
（萬元） 本金及收益
農(nóng) 業(yè) 銀 行 “ 本 利 豐 34
20,000.00 2017.2.11 34 天 2.80% 是
天”人民幣理財產(chǎn)品
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報告
農(nóng) 業(yè) 銀 行 “ 本 利 豐 34
10,000.00 2017.2.11 34 天 2.80% 是
天”人民幣理財產(chǎn)品
興業(yè)銀行“金雪球-優(yōu)
悅”保本開放式人民幣 16,000.00 2017.3.20 31 天 4.00% 是
理財產(chǎn)品
興業(yè)銀行“金雪球-優(yōu)
悅”保本開放式人民幣 14,000.00 2017.3.20 31 天 4.00% 是
理財產(chǎn)品
農(nóng) 業(yè) 銀 行 “ 匯 利
豐”2016 年第 4160 期
18,000.00 2016.3.1 31 天 3.06% 是
對公定制人民幣理財
產(chǎn)品
農(nóng) 業(yè) 銀 行 “ 匯 利
豐 ”2016 年 第 4160
7,000.00 2016.3.1 31 天 3.06% 是
期對公定制人民幣理
財產(chǎn)品
農(nóng) 業(yè) 銀 行 “ 本 利 豐 34
20,000.00 2016.8.20 33 天 2.64% 是
天”人民幣理財產(chǎn)品
農(nóng) 業(yè) 銀 行 “ 本 利 豐 34
10,000.00 2016.8.20 33 天 2.64% 是
天”人民幣理財產(chǎn)品
農(nóng)業(yè)銀行“本利豐步步
高”開放式人民幣理財 20,000.00 2016.10.28 60 天 2.70% 是
產(chǎn)品
農(nóng)業(yè)銀行“本利豐步步
高”開放式人民幣理財 10,000.00 2016.10.28 60 天 2.70% 是
產(chǎn)品
農(nóng) 業(yè) 銀 行 “ 匯 利
豐”2015 年第 4026 期
27,000.00 2015.01.05 36 天 4.54% 是
對公定制人民幣理財
產(chǎn)品
農(nóng) 業(yè) 銀 行 “ 本 利 豐 34
27,000.00 2015.02.13 34 天 4.14% 是
天”人民幣理財產(chǎn)品
農(nóng) 業(yè) 銀 行 “ 本 利 豐 34
27,000.00 2015.04.08 34 天 4.14% 是
天”人民幣理財產(chǎn)品
農(nóng) 業(yè) 銀 行 “ 匯 利
豐”2015 年第 6415 期
14,000.00 2015.10.21 39 天 3.55% 是
對公定制人民幣理財
產(chǎn)品
農(nóng) 業(yè) 銀 行 “ 匯 利
豐”2015 年第 6415 期
6,000.00 2015.10.21 39 天 3.55% 是
對公定制人民幣理財
產(chǎn)品
農(nóng) 業(yè) 銀 行 “ 匯 利
豐”2015 年第 6415 期
1,000.00 2015.10.22 38 天 3.64% 是
對公定制人民幣理財
產(chǎn)品
由上表可知，報告期內(nèi)公司購買的理財產(chǎn)品均為國有大行農(nóng)業(yè)銀行及全國性
股份制商業(yè)銀行興業(yè)銀行的理財產(chǎn)品，到期后公司均能按期及時收回本金及收
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報告
益，產(chǎn)品安全性較高，產(chǎn)品期限均介于 31 天至 60 天之間，產(chǎn)品期限較短，非長
期滾存，年化收益率均介于 2.64%至 4.54%之間，收益率較低。
（2）報告期內(nèi)公司購買理財產(chǎn)品的審批程序
公司分別于 2017 年 4 月 17、2016 年 4 月 21 日、2015 年 4 月 28 日召開第
六屆董事會第十六次會議、第六屆董事會第八次會議、第五屆董事會第二十四次
會議審議通過了《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于 2017 年度委托理財計劃的議
案》、《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于 2016 年度委托理財計劃的議案》和《吉
林華微電子股份有限公司關(guān)于 2015 年度委托理財計劃的議案》。
（3）報告期內(nèi)公司購買短期理財產(chǎn)品是公司為提高資金使用效率采取的現(xiàn)
金管理政策
公司在報告期內(nèi)使用部分資金購買了短期理財產(chǎn)品是出于現(xiàn)金管理的需要，
目的是為了提高資金使用效率，增加現(xiàn)金資產(chǎn)收益。通過實施上述現(xiàn)金管理政策，
既滿足了公司自身業(yè)務(wù)開展所需的資金需要，也提高了公司資金使用效率，一定
程度上降低了公司資金成本。公司購買理財產(chǎn)品的銀行均為與公司日常經(jīng)營業(yè)務(wù)
合作較多的國有股份制銀行及股份制商業(yè)銀行，對理財業(yè)務(wù)管理規(guī)范，對理財產(chǎn)
品的風(fēng)險控制嚴格。到期后公司均能按期及時收回本金及收益，產(chǎn)品安全性較高，
產(chǎn)品期限均介于 31 天至 60 天之間，非長期滾存，產(chǎn)品期限較短，年化收益率均
介于 2.64%至 4.54%之間，收益率較低。
綜上，公司所屬的功率半導(dǎo)體行業(yè)為資金密集型行業(yè)，報告期公司資金需求
較大且隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴大呈逐年增長態(tài)勢。為了維護公司良好商業(yè)信用，保
持較好的流動性，公司采取了保守型現(xiàn)金管理政策，儲備了一定的貨幣資金。報
告期內(nèi)公司同時保持較高貨幣資金和有息負債余額原因合理，有利于促進公司主
營業(yè)務(wù)順利發(fā)展、維護良好商業(yè)信用水平。公司使用部分貨幣資金購買理財產(chǎn)品
提高了公司資金使用效率，增加了公司現(xiàn)金資產(chǎn)收益，且均為短期保本型理財產(chǎn)
品。
二、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，報告期內(nèi)公司資金需求較大且隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴大呈逐年增長
態(tài)勢，2017 年末公司貨幣資金的后續(xù)使用安排具有合理性；報告期內(nèi)發(fā)行人同
時保持較高貨幣資金和有息負債余額原因合理，有利于促進公司主營業(yè)務(wù)順利
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報告
發(fā)展、有利于維護良好商業(yè)信用水平。公司使用部分貨幣資金購買理財產(chǎn)品提
高了公司資金使用效率，增加了公司現(xiàn)金資產(chǎn)收益，且均為短期保本型理財產(chǎn)
品。
4.請保薦機構(gòu)對申請人《公司章程》與現(xiàn)金分紅相關(guān)的條款、最近三年現(xiàn)金
分紅政策實際執(zhí)行情況是否符合證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有
關(guān)事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號一上市公司現(xiàn)金分紅》的規(guī)定發(fā)表
核查意見。
反饋回復(fù)：
一、《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》對《公司章程》
中現(xiàn)金分紅條款的規(guī)定
“二、上市公司制定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策時，應(yīng)當(dāng)履行必要的
決策程序。董事會應(yīng)當(dāng)就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細說明規(guī)劃安排的
理由等情況。上市公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道充分聽取獨立董事以及中小股東的意
見，做好現(xiàn)金分紅事項的信息披露，并在公司章程中載明以下內(nèi)容：
（一）公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅事項的決策程序和
機制，對既定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整的具體條件、決策程序
和機制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所采取的措施。
（二）公司的利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容，利潤分配的形
式，利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的期間間隔，現(xiàn)金分紅的具體條件，發(fā)放股票股利
的條件，各期現(xiàn)金分紅最低金額或比例（如有）等?！?br/> 二、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號—上市公司現(xiàn)金分紅》對《公司章程》中現(xiàn)
金分紅條款的規(guī)定
“第三條上市公司制定利潤分配政策時，應(yīng)當(dāng)履行公司章程規(guī)定的決策程
序。董事會應(yīng)當(dāng)就股東回報事宜進行專項研究論證，制定明確、清晰的股東回報
規(guī)劃，并詳細說明規(guī)劃安排的理由等情況。上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中載明以下
內(nèi)容：
（一）公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅事項的決策程序和
機制，對既定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整的具體條件、決策程序
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報告
和機制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所采取的措施。
（二）公司的利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容，利潤分配的形
式，利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的期間間隔，現(xiàn)金分紅的具體條件，發(fā)放股票股利
的條件，各期現(xiàn)金分紅最低金額或比例（如有）等。
第四條 上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方
式中的優(yōu)先順序。具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。采用
股票股利進行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理
因素。
第五條 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營
模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公
司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（一）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 80%；
（二）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 40%；
（三）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 20%；
（四）公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定
處理?！?br/> 三、公司《公司章程》與現(xiàn)金分紅相關(guān)的條款
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項
的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號—上市公司現(xiàn)金分紅》
（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2013]43 號）的要求，公司對《公司章程》中有
關(guān)利潤分配政策的相關(guān)條款進行了修訂和完善，現(xiàn)行有效的《公司章程》中利潤
分配政策如下：
“第一百五十五條公司利潤分配政策為：
1、利潤分配方式
公司采取現(xiàn)金或股票方式分配股利。
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報告
2、利潤分配原則
公司制訂利潤分配政策應(yīng)關(guān)注并重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分
配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。公司根據(jù)盈利和發(fā)展
需要等實際情況，在累計可分配利潤范圍內(nèi)制定當(dāng)年的利潤分配方案，主要采取
現(xiàn)金分紅的股利分配政策。公司具備現(xiàn)金分紅條件時，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤
分配方式，除非因存在合理及充分的理由，除非符合本章程規(guī)定的調(diào)整現(xiàn)金分紅
政策的條件且依本章程有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的股東大會決策程序，否則公司當(dāng)年度
實現(xiàn)的盈利，在按照本章程規(guī)定提取法定公積金、任意公積金后應(yīng)依據(jù)本章程的
有關(guān)規(guī)定進行現(xiàn)金分紅。
3、現(xiàn)金分紅政策
（1）在具備下列現(xiàn)金分紅條件的前提下，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤
應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的 20%。上述“年”均指會計年度。
（2）現(xiàn)金分紅條件如下：
a) 股利分配不得超過累計可分配利潤的范圍
b) 當(dāng)年每股收益不低于 0.1 元；
c) 當(dāng)年每股累計可供分配利潤不低于 0.2 元；
d) 審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告；
e) 公司未發(fā)生虧損且未發(fā)布預(yù)虧提示性公告；
f) 公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購
資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%，
且超過 5,000 萬元人民幣。
（3）公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、
盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程
規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報告
a）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 80%；
b）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 40%；
c）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
4、股票股利分配條件
（1）公司可以根據(jù)年度的盈利情況及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比
例和公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，注重股本擴張與業(yè)績增長保持同
步，當(dāng)報告期內(nèi)每股收益超過 0.35 元時，公司可以考慮進行股票股利分紅。
（2）董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配時，可以在足額現(xiàn)金
分配之余，提出并實施股票股利分配預(yù)案。
5、調(diào)整分紅政策的條件
（1）公司發(fā)生虧損或者已發(fā)布預(yù)虧提示性公告的；
（2）自股東大會召開日后的兩個月內(nèi)，公司除募集資金、政府專項財政資
金等?？顚Ｓ没?qū)艄芾碣Y金以外的現(xiàn)金（含銀行存款、高流動性的債券等）余
額均不足以支付現(xiàn)金股利；
（3）按照既定分紅政策執(zhí)行將導(dǎo)致公司股東大會或董事會批準的重大投資
項目、重大交易無法按既定交易方案實施的；
（4）董事會有合理理由相信按照既定分紅政策執(zhí)行將對公司持續(xù)經(jīng)營或保
持盈利能力構(gòu)成實質(zhì)性不利影響的。
6、利潤分配決策程序
（1）利潤分配預(yù)案的制訂
公司每年利潤分配預(yù)案由公司董事會結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報告
供給和需求情況提出、擬訂。董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當(dāng)認真研究和
論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事
宜。獨立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表明確的獨立意見并隨董事會決議一并公開披
露。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
分紅預(yù)案應(yīng)經(jīng)三分之二以上董事（其中應(yīng)至少包括過半數(shù)的獨立董事）同意
并通過，方可提交股東大會審議。董事會在審議制訂分紅預(yù)案時，要詳細記錄參
會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記
錄作為公司檔案妥善保存。董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本事項做出決議，但注冊會計師尚未出具正式審計報告的，會議首先應(yīng)當(dāng)根據(jù)注
冊會計師提供的審計報告草案（除涉及利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本之外的其
它財務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）做出決議，待注冊會計師出具正式審計報告后，再就相關(guān)
事項做出決議。
董事會制訂的利潤分配預(yù)案應(yīng)至少包括：分配對象、分配方式、分配現(xiàn)金金
額和/或紅股數(shù)量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金額或紅股數(shù)量、是
否符合本章程規(guī)定的利潤分配政策的說明、是否變更既定分紅政策的說明、變更
既定分紅政策的理由的說明以及是否符合本章程規(guī)定的變更既定分紅政策條件
的分析、該次分紅預(yù)案對公司持續(xù)經(jīng)營的影響的分析。
注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否
定意見的審計報告的,公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及
對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當(dāng)期利潤
有直接影響, 公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)就低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增
股本預(yù)案。
（2）利潤分配預(yù)案的制定
董事會關(guān)于通過分紅預(yù)案的決議公告后，經(jīng)兩名以上獨立董事同意，獨立董
事可發(fā)出公開接受股東投票委托的通知，由獨立董事作為股東代理人按照股東簽
發(fā)的委托書的書面指示代表股東出席股東大會并行使表決權(quán)。
審議分紅預(yù)案的股東大會會議的召集人應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，鼓勵股
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報告
東出席會議并行使表決權(quán)。
連續(xù) 90 日單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東可以就分紅方案向股東
大會提出臨時議案。
分紅預(yù)案應(yīng)由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表
決權(quán)通過。
確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策或既定分紅政策進行調(diào)整或者變更
的，應(yīng)當(dāng)滿足本章程規(guī)定的條件，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之
二以上通過，且獨立董事要對調(diào)整或變更的理由真實性、充分性、合理性、審議
程序真實性和有效性以及是否符合本章程規(guī)定的條件等事項發(fā)表明確意見。
7、利潤分配的期間間隔
在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配股利，原則
上每年度進行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況
提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意
見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。
8、公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：
（1）彌補上一年度的虧損；
（2）提取利潤的百分之十列入公司法定公積金；
（3）根據(jù)股東大會的決定提取任意公積金；
（4）按照股東持有的股份比例分配并支付股東股利，但本章程規(guī)定不按持
股比例分配的除外。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提
取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公
積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
9、對股東利益的保護
（1）公司董事會、股東大會在對利潤分配政策進行決策和論證過程中應(yīng)當(dāng)
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報告
充分考慮獨立董事和社會公眾股股東的意見。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行
審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但
不限于網(wǎng)絡(luò)投票表決、獨立董事公開接受中小股東投票委托、鼓勵中小股東在股
東大會上行使質(zhì)詢權(quán)等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股
東關(guān)心的問題。
（2）獨立董事對分紅預(yù)案有異議的，可以在獨立董事意見披露時公開向中
小股東征集網(wǎng)絡(luò)投票委托。
（3）公司在上一個會計年度實現(xiàn)盈利，但董事會在上一會計年度結(jié)束后未
提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅
的資金留存公司的用途。獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。
（4）公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說
明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確
和清晰，相關(guān)的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有
的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否
得到充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還要詳細說明調(diào)整或變更
的條件和程序是否合規(guī)和透明等。
（5）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司有權(quán)扣減該股東所分配的現(xiàn)
金紅利，以償還其占用的資金?！?br/> 四、發(fā)行人最近三年現(xiàn)金分紅政策實際執(zhí)行情況
公司一貫重視對投資者的回報和企業(yè)責(zé)任，公司最近三年利潤分配情況如
下：
項目 2017 年 2016 年 2015 年
歸屬上市公司股東的凈利潤（萬元） 9,485.38 4,061.87 4,300.77
當(dāng)年分配現(xiàn)金股利（萬元） 1,503.18 1,476.16 1,476.16
當(dāng)年分配現(xiàn)金股利占歸屬上市公司凈利潤的比例（%） 15.85 36.34 34.32
近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤（萬元） 4,455.50
最近三年實現(xiàn)的年平均可分配利潤（萬元） 5,949.34
近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤占最近三年實現(xiàn)的 74.89%
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報告
年平均可分配利潤的比例（%）
注：公司 2017 年度現(xiàn)金分紅尚未實施。2018 年 2 月 8 日，華微電子第六屆董事會第二
十五次會議審議通過了《吉林華微電子股份有限公司 2017 年度利潤分配預(yù)案》的議案，公
司 2017 年度的利潤分配預(yù)案為：以公司現(xiàn)有總股本 751,588,000 股為基數(shù)，擬每 10 股派發(fā)
現(xiàn)金股利 0.20 元（含稅），總計派發(fā)現(xiàn)金股利 15,031,760.00 元。2017 年華微電子母公司實
現(xiàn)凈利潤為 3,500.14 萬元，2017 年公司以現(xiàn)金方式分配的利潤為當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的
42.95%，符合公司章程的規(guī)定。
2015 年至 2017 年，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤占最近三年實現(xiàn)的年平
均可分配利潤的比例為 74.89%。
五、股東分紅回報規(guī)劃
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上
市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》的相關(guān)要求，并
綜合考慮公司實際情況、經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、行業(yè)發(fā)展趨勢、股東回報、社會資
金成本以及外部融資環(huán)境等可能影響利潤分配的因素，公司董事會擬訂了未來三
年（2018-2020 年）股東分紅回報規(guī)劃（以下簡稱“本規(guī)劃”），于 2018 年 1
月 23 日召開的公司第六屆董事會第二十四次會議，審議通過了《吉林華微電子
股份有限公司未來三年（2018 年-2020 年）股東分紅回報規(guī)劃》，具體內(nèi)容如下：
（一）制訂本規(guī)劃考慮的因素
公司著眼于長遠和可持續(xù)發(fā)展，綜合考慮公司未來發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營狀況及盈
利能力等重要因素，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報規(guī)劃與機制，并對利
潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
（二）本規(guī)劃的制定原則
本規(guī)劃應(yīng)充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）和獨立董事的意見，兼顧
對股東的合理投資回報和公司的可持續(xù)發(fā)展需要。在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營對資
金需求的情況下，實施積極的利潤分配辦法，優(yōu)先考慮現(xiàn)金分紅，重視對投資者
的合理投資回報。
（三）未來三年（2018-2020 年）的具體股東分紅回報規(guī)劃
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報告
1、公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。在有條件
的情況下，公司可以進行中期利潤分配。
2、根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，在同時滿足下列條件的情況下，公司每年以
現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的 20%：
（1）股利分配不得超過累計可分配利潤的范圍；
（2）當(dāng)年每股收益不低于 0.1 元；
（3）當(dāng)年每股累計可供分配利潤不低于 0.2 元；
（4）審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告；
（5）公司未發(fā)生虧損且未發(fā)布預(yù)虧提示性公告；
（6）公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)
或者購買設(shè)備的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%，且超
過 5,000 萬元人民幣。
3、公司可以根據(jù)年度的盈利情況及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例
和公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，注重股本擴張與業(yè)績增長保持同步，
當(dāng)報告期內(nèi)每股收益超過 0.35 元時，公司可以考慮進行股票股利分紅。
4、董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配時，可以在足額現(xiàn)金分
配之余，提出并實施股票股利分配預(yù)案。
5、公司每年利潤分配預(yù)案由公司董事會結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、
資金供給和需求情況提出、擬訂。董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應(yīng)當(dāng)認真研
究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求
等事宜。獨立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表明確的獨立意見并隨董事會決議一并公
開披露。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會
審議。 分紅預(yù)案應(yīng)經(jīng)三分之二以上董事（其中應(yīng)至少包括過半數(shù)的獨立董事）
同意并通過，方可提交股東大會審議。
6、公司在上一個會計年度實現(xiàn)盈利，但董事會在上一會計年度結(jié)束后未提
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報告
出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的
資金留存公司的用途。獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。
（四）股東分紅回報規(guī)劃的調(diào)整
因公司外部經(jīng)營環(huán)境、自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而確有必要對公司既定的
未來三年股東分紅回報規(guī)劃進行調(diào)整的，應(yīng)由董事會進行專題論述，詳細論證和
說明原因，制定公司未來三年股東分紅回報規(guī)劃調(diào)整方案，并經(jīng)獨立董事發(fā)表意
見后提交股東大會審議通過。
（五）股東分紅回報規(guī)劃的制定周期和相關(guān)決策機制
1、公司至少每三年重新審閱一次股東分紅回報規(guī)劃，根據(jù)公司經(jīng)營情況和
股東（特別是中小股東）的意見，確定該時段的股東分紅回報規(guī)劃。
2、在充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，
并結(jié)合股東（特別是中小股東）意見的基礎(chǔ)上，由董事會制定公司股東分紅回報
規(guī)劃，并經(jīng)獨立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議通過。
六、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，公司《公司章程》與現(xiàn)金分紅相關(guān)的條款、最近三年現(xiàn)金分紅政
策實際執(zhí)行情況均符合證監(jiān)會《關(guān)于進步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通
知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號一上市公司現(xiàn)金分紅》的規(guī)定。
5.申請人尚未取得排污許可證及《氣瓶充裝許可證》，申請人全資子公司麥
吉柯尚未取得排污許可證及《輻射安全許可證》。請申請人說明上述情形是否會
對相關(guān)主體的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，上述證照尚未取得的原因，是否存
在法律障礙。請保薦機構(gòu)及申請人律師核查并發(fā)表意見。
反饋回復(fù)：
一、申請人尚未取得排污許可證及《氣瓶充裝許可證》，申請人全資子公司
麥吉柯尚未取得排污許可證及《輻射安全許可證》。請申請人說明上述情形是否
會對相關(guān)主體的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，上述證照尚未取得的原因，是否
存在法律障礙。
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報告
（一）華微電子的排污許可證辦理情況
華微電子持有的吉林市環(huán)境保護局頒發(fā)的《排放污染物臨時許可證》（編號：
吉市環(huán)〔排許〕字第 16037 號）于 2017 年 9 月 11 日到期，到期后根據(jù)國家最新
排污許可證管理制度，華微電子排污許可證在 2020 年辦理取得即可。具體規(guī)定
如下：
根據(jù)國務(wù)院辦公廳 2016 年 11 月 10 日印發(fā)的《關(guān)于印發(fā)控制污染物排放許
可制實施方案的通知》（國辦發(fā) 201681 號）要求，排污許可證管理的核發(fā)要分行
業(yè)、分階段實施，到 2020 年全國基本完成排污許可證核發(fā)。
根據(jù)環(huán)境保護部 2017 年 7 月 28 日印發(fā)的《固定污染源排污許可分類管理名
錄（2017 年版）》（環(huán)境保護部令第 45 號）要求，現(xiàn)有企業(yè)事業(yè)單位和其他生產(chǎn)
經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)按照本名錄的規(guī)定，在實施期限內(nèi)申請排污許可證。在該名錄中，“計
算機制造、電子器件制造、電子元件及電子專用材料制造、其他電子設(shè)備制造”
行業(yè)在京津冀、長三角、珠三角區(qū)域?qū)嵤┢谙逓?2019 年，其他區(qū)域為 2020 年。
華微電子位于吉林省吉林市，屬于半導(dǎo)體器件生產(chǎn)企業(yè)，按照《固定污染源
排污許可分類管理名錄》的規(guī)定，華微電子在 2020 年辦理即可。華微電子將按
照《固定污染源排污許可分類管理名錄（2017 年版）》（環(huán)境保護部令第 45 號）
及地方環(huán)保主管部門的要求及時辦理排放污染物的相關(guān)許可證書。
此外，吉林市環(huán)境保護局環(huán)境監(jiān)察支隊已于 2017 年 12 月 14 日出具情況說
明，說明發(fā)行人自 2014 年 1 月 1 日以來，華微電子生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家和地
方環(huán)境保護的相關(guān)規(guī)定。
綜上，華微電子排污許可證在 2020 年辦理取得即可，華微電子目前未辦理
取得排污許可證不違反最新排污許可證管理制度，不屬于違法違規(guī)行為，不會對
華微電子生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。
（二）麥吉柯的排污許可證辦理情況
麥吉柯系華微電子全資子公司，其生產(chǎn)地址位于華微電子廠區(qū)內(nèi)，麥吉柯的
污染物排放依托華微電子的排污設(shè)施進行處理后由華微電子排放。
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報告
麥吉柯位于吉林省吉林市，同華微電子同屬于半導(dǎo)體器件生產(chǎn)企業(yè)，2017
年 7 月國家最新排污許可證管理制度改革后，根據(jù)最新排污許可證管理制度，麥
吉柯未來若需要辦理排污許可證，在 2020 年辦理取得即可。
此外，吉林高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)環(huán)境保護局于 2018 年 4 月 12 日出具證明，
“吉林麥吉柯半導(dǎo)體有限公司生產(chǎn)經(jīng)營活動符合相關(guān)環(huán)境保護法律、法規(guī)和其他
規(guī)范性文件的規(guī)定，自 2015 年 1 月 1 日起至今，該企業(yè)未發(fā)生環(huán)保違法行為”。
綜上，麥吉柯系華微電子全資子公司，其生產(chǎn)地址位于華微電子廠區(qū)內(nèi)，麥
吉柯的污染物排放依托華微電子進行。根據(jù)最新排污許可證管理制度，麥吉柯未
來若需要辦理排污許可證，在 2020 年辦理取得即可。麥吉柯目前未辦理取得排
污許可證不屬于違法違規(guī)行為，不會對其生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。
（三）華微電子的《氣瓶充裝許可證》辦理情況
華微電子原持有的《氣瓶充裝許可證》于 2017 年 7 月 14 日到期，到期前華
微電子申請辦理新的《氣瓶充裝許可證》并于 2017 年 7 月 12 日取得吉林省人民
政府政務(wù)大廳行政審批服務(wù)項目受理通知書（辦件名稱：發(fā)放移動式壓力容器、氣
瓶充裝單位資格證書），截至本反饋回復(fù)出具日，華微電子已取得吉林省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)
督局頒發(fā)的新的《氣瓶充裝許可證》（編號：TS4222B89-21,發(fā)證日期為 2017 年 7 月
15 日，有效期至 2021 年 7 月 14 日）。
此外，吉林市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局已于 2018 年 1 月 4 日出具證明，證明吉林華
微電子股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日以來，遵守有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督法
律法規(guī)規(guī)定，不存在違反產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督法律法規(guī)的行為。
綜上，截至本反饋回復(fù)報告出具日，華微電子已取得《氣瓶充裝許可證》，
不會對華微電子生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。
（四）麥吉柯的《輻射安全許可證》辦理情況
截至本反饋回復(fù)出具日，麥吉柯已于 2018 年 4 月 9 日取得吉林市環(huán)境保護局頒
發(fā)的《輻射安全許可證》（證書編號：吉環(huán)輻證[B0106]，發(fā)證日期為 2018 年 4 月 9
日，有效期至 2023 年 4 月 8 日）。
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報告
此外，吉林市固體廢物及放射源管理站于 2018 年 4 月 9 日出具情況說明，
“吉林麥吉柯半導(dǎo)體有限公司位于吉林市深圳街 99 號吉林華微電子股份有限公
司廠區(qū)內(nèi)，系華微電子全資子公司，自 2015 年 1 月 1 日至今，麥吉柯的輻射安
全監(jiān)管已納入其總公司華微電子輻射安全監(jiān)管范圍”。
綜上，截至本反饋回復(fù)出具日，麥吉柯已取得《輻射安全許可證》，不會對
其生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。
二、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，華微電子目前未辦理取得排污許可證符合國家最新排污許可證管
理制度，不屬于違法違規(guī)行為，不會對華微電子生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。麥吉
柯系華微電子全資子公司，其生產(chǎn)地址位于華微電子廠區(qū)內(nèi)，麥吉柯的污染物
排放依托華微電子進行。根據(jù)最新排污許可證管理制度，麥吉柯未來若需要辦
理排污許可證，在 2020 年辦理取得即可。麥吉柯目前未辦理取得排污許可證不
屬于違法違規(guī)行為，不會對其生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。截至本反饋回復(fù)出具日，
華微電子已取得《氣瓶充裝許可證》，麥吉柯已取得《輻射安全許可證》，不
會對相關(guān)主體生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。
三、律師核查意見
經(jīng)核查，律師認為，華微電子排污許可證在 2020 年辦理取得即可，華微電
子目前未辦理取得排污許可證符合國家最新排污許可證管理制度，不屬于違法
違規(guī)行為，不會對華微電子的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。根據(jù)最新排污許可
證管理制度，麥吉柯未來若需要辦理排污許可證，在 2020 年依法辦理取得即可。
麥吉柯目前未辦理取得排污許可證不屬于違法違規(guī)行為，不會對麥吉柯的生產(chǎn)
經(jīng)營造成重大不利影響。截至其補充法律意見書出具之日，華微電子已合法取
得《氣瓶充裝許可證》，不會對華微電子的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。麥吉柯
已合法取得《輻射安全許可證》，不會對麥吉柯的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。
6.截至 2017 年 12 月 31 日，公司控股股東上海鵬盛持有公司股份 173,502,466
股，占公司總股本的 23.08%，其中 163,657,820 股進行了股票質(zhì)押。請保薦機構(gòu)
結(jié)合上述事項核查申請人是否存在實際控制人變更的風(fēng)險。
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報告
反饋回復(fù)：
一、截至 2017 年 12 月 31 日，公司控股股東上海鵬盛持有公司股份
173,502,466 股，占公司總股本的 23.08%，其中 163,657,820 股進行了股票質(zhì)押。
申請人是否存在實際控制人變更的風(fēng)險。
（一）上海鵬盛持有公司股份的股票質(zhì)押情況
截至 2017 年 12 月 31 日，公司控股股東上海鵬盛持有公司股份 173,502,466 股，
占公司總股本的 23.08%，其中 163,657,820 股進行了股票質(zhì)押。截至本回復(fù)報告
出具之日，公司控股股東上海鵬盛持有公司股份 173,502,466 股，占公司總股本
的 23.08%，其中 138,210,500 股進行了股票質(zhì)押。具體情況如下表所示：
序
質(zhì)權(quán)人 質(zhì)押數(shù)量（股） 質(zhì)押期限 借款用途
號
45,000,000 公司采購、補充流動資
1 江海證券有限公司 2017/11/21-2018/11/30
金等日常經(jīng)營
38,000,000 置換到期的股票質(zhì)押
2 江海證券有限公司 2018/3/27-2019/3/26
款
25,560,000 2018/3/29-2019/3/28 置換到期的股票質(zhì)押
3 江海證券有限公司
款
22,500,000 2018/4/11-2019/4/10 置換到期的股票質(zhì)押
4 江海證券有限公司
款
7,150,500 2018/4/20-2019/4/19 置換到期的股票質(zhì)押
5 江海證券有限公司
款
6 合計 138,210,500
（二）上述股票質(zhì)押發(fā)生違約處置的風(fēng)險較低
上述股票質(zhì)押發(fā)生違約處置的風(fēng)險較低，原因如下：
1、上海鵬盛主營服務(wù)器等電子產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)，根據(jù)上海鵬盛母公司審計報
告，其業(yè)務(wù)規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模較大，盈利能力良好，具有較強的支付股票質(zhì)押借款
償付能力
上海鵬盛的主要業(yè)務(wù)以銷售服務(wù)器、醫(yī)療器械、拼接屏等為主，以銷售顯示
器、電視及其他電子產(chǎn)品為輔，根據(jù)上海瑞通會計師事務(wù)所（普通合伙）出具的
上海鵬盛母公司審計報告，2017 年上海鵬盛實現(xiàn)營業(yè)收入 150,085.28 萬元，凈
利潤 8,419.99 萬元，截至 2017 年 12 月 31 日，上海鵬盛總資產(chǎn)為 148,006.88 萬
元，凈資產(chǎn)為 93,685.39 萬元，其貨幣資金金額為 10,043.79 萬元。由此可見，上
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報告
海鵬盛母公司業(yè)務(wù)規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模較大，盈利能力良好，具有較強的支付股票質(zhì)
押借款償付能力。
2、上海鵬盛信用情況良好，未發(fā)生過不良或違約類貸款情形
根 據(jù) 中 國 人 民 銀 行 征 信 中 心 于 2017 年 12 月 20 日 出 具 的
NO.E201712200238384781 號企業(yè)信用報告，上海鵬盛信用情況良好，未發(fā)生過
不良或違約類貸款情形。經(jīng)查詢?nèi)珖ㄔ罕粓?zhí)行人信息網(wǎng)，上海鵬盛也不存在作
為被執(zhí)行人的相關(guān)情形。
3、功率半導(dǎo)體行業(yè)景氣度向好，華微電子股價劇烈下跌風(fēng)險較小
目前，我國已成為全球最大的功率半導(dǎo)體器件應(yīng)用市場。2016 年，中國功
率器件市場規(guī)模達到 1,494.5 億元，同比增長 7.1%。隨著國內(nèi)節(jié)能環(huán)保、新能源
等下游應(yīng)用產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，以及國家產(chǎn)業(yè)政策對下游新興產(chǎn)業(yè)的大力支持和對
傳統(tǒng)行業(yè)的升級改造，我國半導(dǎo)體分立器件市場的銷售將隨之穩(wěn)步增長。伴隨著
行業(yè)景氣度提高和華微電子經(jīng)營業(yè)績提高，華微電子股價劇烈下跌風(fēng)險較小。
4、即使出現(xiàn)華微電子股價大幅下跌的情形，上海鵬盛也可以規(guī)避違約處置
風(fēng)險
股票價格漲跌受多種因素影響，即使出現(xiàn)華微電子股價大幅下跌的情形，上
海鵬盛可以采取追加保證金、及時償還借款本息解除股份質(zhì)押等方式規(guī)避違約處
置風(fēng)險。上海鵬盛已出具《控股股東及實際控制人關(guān)于所持發(fā)行人股份的質(zhì)押或
權(quán)屬爭議情況說明》，“上海鵬盛對于通過股票質(zhì)押取得的借款能夠按時還本付
息，未出現(xiàn)過違約情形，其質(zhì)押股票取得的資金用于其日常經(jīng)營支出。且上海鵬
盛財務(wù)狀況較好，即使出現(xiàn)平倉風(fēng)險，上海鵬盛能夠通過追加保證金、及時償還
借款本息解除股份質(zhì)押等方式規(guī)避平倉風(fēng)險”。
綜上，上述股票質(zhì)押發(fā)生違約處置的風(fēng)險較低，實際控制人變更的風(fēng)險較小。
二、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，上海鵬盛所持股票質(zhì)押發(fā)生違約處置的風(fēng)險較低，實際控制人變
更的風(fēng)險較小。
7.2015 年 1 月 29 日，廣州市蘿崗區(qū)環(huán)境保護和城市管理局出具《行政處罰
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報告
決定書》（穗蘿環(huán)罰[2015]11 號），對廣州華微 2014 年 10 月排污超標的情況，處
以罰款人民幣 10,261.00 元。請保薦機構(gòu)及申請人律師核查上述事項是否構(gòu)成《上
市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）項規(guī)定的情形。
反饋回復(fù)：
一、2015 年 1 月 29 日，廣州市蘿崗區(qū)環(huán)境保護和城市管理局出具《行政處
罰決定書》（穗蘿環(huán)罰[2015]11 號），對廣州華微 2014 年 10 月排污超標的情況，
處以罰款人民幣 10,261.00 元。上述事項是否構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
第九條第（二）項規(guī)定的情形。
2015 年 1 月 29 日，廣州市蘿崗區(qū)環(huán)境保護和城市管理局出具《行政處罰決
定書》（穗蘿環(huán)罰[2015]1 號），對廣州華微 2014 年 10 月排污超標的情況，根據(jù)
《中華人民共和國水污染防治法》第九條規(guī)定，處以罰款人民幣 10,261.00 元。
上述行政處罰不構(gòu)成重大行政處罰，理由如下：
1、未構(gòu)成《環(huán)境行政處罰辦法》（環(huán)境保護部令第 8 號）規(guī)定的重大行政處
罰決定
根據(jù)《環(huán)境行政處罰辦法》（環(huán)境保護部令第 8 號）第四十八條規(guī)定：處罰
告知和聽證在作出行政處罰決定前，應(yīng)當(dāng)告知當(dāng)事人有關(guān)事實、理由、依據(jù)和當(dāng)
事人依法享有的陳述、申辯權(quán)利。在作出暫扣或吊銷許可證、較大數(shù)額的罰款和
沒收等重大行政處罰決定之前，應(yīng)當(dāng)告知當(dāng)事人有要求舉行聽證的權(quán)利。
根據(jù)《環(huán)境行政處罰辦法》（環(huán)境保護部令第 8 號）第七十八條規(guī)定：較大
數(shù)額罰款的界定本辦法第四十八條所稱“較大數(shù)額”罰款和沒收，對公民是指人
民幣（或者等值物品價值）5,000 元以上、對法人或者其他組織是指人民幣（或
者等值物品價值）50,000 元以上。地方性法規(guī)、地方政府規(guī)章對“較大數(shù)額”罰
款和沒收的限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
廣州華微受到的行政處罰中的罰款金額為人民幣 10,261 元，未達到上述對
法人或者其他組織“較大數(shù)額”罰款是指人民幣 50,000 元以上的標準，不屬于
重大行政處罰。
2、廣州市黃埔區(qū)環(huán)境保護局已出具不構(gòu)成重大違法違規(guī)的情況說明
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報告
該行政處罰決定作出機關(guān)廣州市黃埔區(qū)環(huán)境保護局（由原廣州市蘿崗區(qū)環(huán)境
保護和城市管理局變更而來）已于 2018 年 4 月 13 日出具情況說明，“2015 年 1
月 29 日，我局出具穗蘿環(huán)罰[2015]1 號《行政處罰決定書》，對廣州華微電子有
限公司（以下簡稱“廣州華微”）2014 年 10 月超標排污作出罰款人民幣 10,261.00
元的行政處罰，廣州華微該次違法行為違法情節(jié)較輕，不構(gòu)成重大違法違規(guī)行
為?！?。
綜上，廣州華微該次行政處罰不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，不構(gòu)成構(gòu)成《上市
公司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）項規(guī)定的情形。
二、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，廣州華微該次行政處罰不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，不構(gòu)成《上市
公司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）項規(guī)定的情形。
三、律師核查意見
經(jīng)核查，律師認為，廣州華微上述行政處罰事項不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，
不構(gòu)成《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）項規(guī)定的情形。
二、一般問題
8.請申請人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措
施的情況，以及相應(yīng)整改措施；同時請保薦機構(gòu)、申請人律師就相應(yīng)事項及整
改措施進行核查，并就整改效果發(fā)表核查意見。
反饋回復(fù)：
一、請申請人公開披露最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管
措施的情況，以及相應(yīng)整改措施。
（一）公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的
情形
公司最近五年一直嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證
券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等法律法規(guī)，并嚴格按
照中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)等證券監(jiān)管部門和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定和要
求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理及控制制度，規(guī)范公司運營，提
配股公開發(fā)行股票反饋意見回復(fù)報告
高公司治理水平，促進公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展。
經(jīng)自查，公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施
的情況，亦不存在被相關(guān)部門要求采取整改措施的事項。
（二）公開披露情況。
公司已于 2018 年 4 月 25 日披露了《關(guān)于最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和
交易所采取處罰或監(jiān)管措施的公告》。
二、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，最近五年內(nèi)，公司不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)
管措施的情況，公司已于 2018 年 4 月 25 日披露了《關(guān)于最近五年不存在被證
券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的公告》。
三、律師核查意見
經(jīng)核查，律師認為，截至其補充法律意見書出具之日，申請人最近五年不
存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況。