好利來
好利來（中國）電子科技股份有限公司
關(guān)于簽署戰(zhàn)略合作意向協(xié)議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次簽署的戰(zhàn)略合作意向協(xié)議僅為意向性協(xié)議，僅為表達協(xié)議各方初步
的合作意愿，其簽署生效條件為協(xié)議各方充分履行內(nèi)部審批程序，包括不限于公
司履行董事會審批程序。該收購事項的正式實施尚需根據(jù)盡職調(diào)查、審計或評估
結(jié)果等進行進一步協(xié)商和談判，并提交協(xié)議各方相關(guān)權(quán)力機關(guān)審議通過，因此尚
存在較大的不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險。
2、本次簽署戰(zhàn)略合作意向協(xié)議不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但有可能構(gòu)成《上市公司
重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
3、本次戰(zhàn)略合作意向協(xié)議涉及的各項后續(xù)工作，公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法律、
法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，履行相關(guān)的審批程序和信息披露義務(wù)。
一、交易概述
好利來（中國）電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“好利來”）
擬收購西藏渝富資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“西藏渝富”）、西藏惠科投資有限
公司（以下簡稱“西藏惠科”）持有的華功半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱
“華功發(fā)展”）不超過40%股權(quán)，西藏渝富、西藏惠科有意向公司轉(zhuǎn)讓各自持有
華功發(fā)展不超過20%的股權(quán)。各方就收購相關(guān)事宜初步達成一致意見，并于2018
年3月27日簽署《戰(zhàn)略合作意向協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）。相關(guān)標(biāo)的股權(quán)價
格根據(jù)由各方共同聘請的具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)以2017年12月31日為基
準(zhǔn)日作出的評估結(jié)果并按照基準(zhǔn)日至實際交易日（即根據(jù)正式轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增資協(xié)
議確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的日期）期間的損益變化調(diào)整確定。
二、交易對方的基本情況
（一）西藏渝富資產(chǎn)管理有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91540000353848541M
好利來
公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
注冊資本：5,000萬人民幣
注冊地址：西藏拉薩市納金路35號城關(guān)區(qū)經(jīng)濟孵化中心
法定代表人：汪蓓蓓
經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理（不含金融資產(chǎn)和保險資產(chǎn)管理），投資管理（不含金
融和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)），商務(wù)信息咨詢，企業(yè)管理咨詢【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)
部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】。
（二）西藏惠科投資有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91540091MA6T16K38M
公司類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
注冊資本：1,000萬人民幣
注冊地址：拉薩市金珠西路158號世通陽光新城3幢5單元4層1號
法定代表人：趙杰
經(jīng)營范圍：投資管理（不含金融和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)）；資產(chǎn)管理（不含金融資產(chǎn)管
理和保險資產(chǎn)管理）；財務(wù)咨詢（不含代理記賬）；資產(chǎn)管理咨詢、企業(yè)管理咨詢、
信息技術(shù)咨詢與服務(wù)【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活
動】。
西藏渝富、西藏惠科及其股東與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及控股股東
和實際控制人均不存在《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》所規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦
不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造
成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
本次交易標(biāo)的為華功半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司的部分股權(quán)，華功發(fā)展的基本
情況如下：
1、公司名稱：華功半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：91320509MA1PWT5A9P
3、法定代表人：汪方懷
4、注冊地址：蘇州市吳江區(qū)黎里鎮(zhèn)汾湖大道558號
5、注冊資本：50,000萬人民幣
6、類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
好利來
7、經(jīng)營范圍：信息光電子材料、微電子材料、元器件、組件和相關(guān)產(chǎn)品研
究、設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；光電子及微電子產(chǎn)業(yè)投資、科技型公司股權(quán)投資；
產(chǎn)業(yè)園區(qū)投資建設(shè)、半導(dǎo)體技術(shù)咨詢服務(wù)；自有房屋、廠房、機械設(shè)備租賃；物
業(yè)管理服務(wù)；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口（除國家限定公司經(jīng)營或禁止
進出口的商品和技術(shù)）；電子工程施工。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)
后方可開展經(jīng)營活動）。
8、股權(quán)結(jié)構(gòu)
西藏渝富資產(chǎn)管理有限公司持有華功發(fā)展50%股權(quán)，西藏惠科投資有限公司
持有華功發(fā)展50%股權(quán)。
四、意向協(xié)議的主要內(nèi)容
1、合作內(nèi)容
西藏渝富、西藏惠科向好利來轉(zhuǎn)讓其合法持有的華功發(fā)展股權(quán)，或好利來出
資增資擴股華功發(fā)展，并持有華功發(fā)展不超過40%股權(quán)。其中，西藏渝富、西藏
惠科有意轉(zhuǎn)讓各自持有的華功發(fā)展不超過20%的股權(quán)，相關(guān)標(biāo)的股權(quán)價格根據(jù)由
各方共同聘請的具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)以2017年12月31日為基準(zhǔn)日作出
的評估結(jié)果并按照基準(zhǔn)日至實際交易日（即根據(jù)正式轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增資協(xié)議確定的
股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的日期）期間的損益變化調(diào)整確定。
本協(xié)議正式生效后，各方本著友好協(xié)商的原則開展相關(guān)談判，并就談判結(jié)果
履行內(nèi)部審批程序。
為確保本協(xié)議合作事項有序推進，好利來同意在本協(xié)議各方簽訂生效后3個
工作日內(nèi)，向西藏渝富、西藏惠科分別支付人民幣2,000萬元作為合作誠意金。
2、合作期限
本協(xié)議合作期限為一年，自本協(xié)議生效之日起計算。本協(xié)議合作期限屆滿，
經(jīng)西藏渝富、西藏惠科、好利來三方同意，可延期或重新簽訂協(xié)議。各方可根據(jù)
實際情況，協(xié)商變更本協(xié)議內(nèi)容或協(xié)商提前終止本協(xié)議。
在合作期限結(jié)束前的15個工作日內(nèi)，上述三方可協(xié)商繼續(xù)合作及續(xù)簽合同
事宜。
3、意向書的生效及其他
（一）本協(xié)議自上述三方簽字蓋章之日起生效。本協(xié)議簽署生效條件為各方
充分履行內(nèi)部審批程序，包括不限于，好利來為簽署本協(xié)議履行董事會審批及信
好利來
息披露等。
（二）各方同意，在本協(xié)議合作期限屆滿前，各方應(yīng)完成以下工作，如未完
成本條款約定之工作，則本協(xié)議中任何一方均有權(quán)終止本協(xié)議，上述三方另有約
定的除外：
（1）上述三方為完成本次合作事宜，履行各自相關(guān)批準(zhǔn)手續(xù)后簽署正式的
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增資擴股協(xié)議；
（2）上述三方為本次華功發(fā)展股權(quán)轉(zhuǎn)讓或華功發(fā)展增資擴股，根據(jù)相關(guān)法
律法規(guī)及上市公司信息披露要求，提供和出具相應(yīng)文件及材料。
（三）各方應(yīng)秉承誠實信用之原則，采取一切必要的行為以確保本協(xié)議之執(zhí)
行，并避免采取任何與本協(xié)議書條款不一致的行為，爭取盡快在履行相關(guān)批準(zhǔn)手
續(xù)后簽署正式的交易協(xié)議。最終簽訂正式協(xié)議為準(zhǔn)。
（四）如好利來未按本協(xié)議書約定支付誠意金，則本協(xié)議自動終止。如談判
結(jié)果最終未獲西藏渝富、西藏惠科任何一方內(nèi)部審批通過，西藏渝富、西藏惠科
應(yīng)及時通知好利來終止協(xié)議，并將其支付的誠意金退回。
五、交易目的、對公司的影響和存在的風(fēng)險
1、交易目的
為進一步提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強核心競爭能力和持續(xù)盈利能力，并推動和
加快公司戰(zhàn)略實施及轉(zhuǎn)型發(fā)展，公司擬收購部分華功發(fā)展股權(quán)。本次交易有利于
拓展公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域，有效優(yōu)化資源配置，拓展公司多元化業(yè)務(wù)市場和客戶資源，
進一步增強公司的盈利能力和市場競爭力。
2、對公司的影響
本次簽署的僅為意向性協(xié)議，在簽署正式協(xié)議前，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和
業(yè)績產(chǎn)生重大影響。
3、存在的風(fēng)險
本次簽署的僅為意向協(xié)議，公司須在對華功發(fā)展進行盡職調(diào)查、審計及評估
之后，與交易對方進一步確定交易價格，簽署正式協(xié)議并按照《公司章程》規(guī)定
提交公司有權(quán)機構(gòu)審批通過后實施，本次交易尚存在一定的不確定性。公司將根
據(jù)本次交易事項的后續(xù)進展情況及時履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)，敬請廣
大投資者注意投資風(fēng)險。
六、備查文件
好利來
西藏渝富資產(chǎn)管理有限公司、西藏惠科投資有限公司、好利來（中國）電子
科技股份有限公司簽署的《戰(zhàn)略合作意向協(xié)議》。
特此公告。
好利來（中國）電子科技股份有限公司董事會
2018 年 3 月 27 日