民生證券股份有限公司
關(guān)于深圳市新亞電子制程股份有限公司
2017 年度保薦工作報(bào)告
保薦機(jī)構(gòu)名稱：民生證券股份有限公司 被保薦公司簡(jiǎn)稱：新亞制程（002388）
保薦代表人姓名：杜存兵 聯(lián)系電話：021-60453962
保薦代表人姓名：王如鯤 聯(lián)系電話：021-60453987
一、 保薦工作概述
項(xiàng)目 工作內(nèi)容
保薦代表人按照《深圳證券交易所上市公司保薦工作
指引》等規(guī)章制度 的要求，審閱了新亞制程歷次公開
1．公司信息披露審閱情況
披露的信息，督促并指導(dǎo)新亞制程真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、
及時(shí)地進(jìn)行信息披露。
（1）是否及時(shí)審閱公司信息披露文件 是
（2）未及時(shí)審閱公司信息披露文件的次數(shù) 無
保薦機(jī)構(gòu)查閱了公司三會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)專門委員
會(huì)工作細(xì)則、募集資金管理辦法、內(nèi)部審計(jì)制度、信
2．督導(dǎo)公司建立健全并有效執(zhí)行規(guī)章制度的情況 息披露管理制度等公司治理制度，公司已經(jīng)建立了較
為完善的規(guī)章制度，在持續(xù)督導(dǎo)期，公司嚴(yán)格執(zhí)行以
上制度并規(guī)范運(yùn)行。
（1）是否督導(dǎo)公司建立健全規(guī)章制度（包括但不限于
防止關(guān)聯(lián)方占用公司資源的制度、募集資金管理制度、 是
內(nèi)控制度、內(nèi)部審計(jì)制度、關(guān)聯(lián)交易制度）
（2）公司是否有效執(zhí)行相關(guān)規(guī)章制度 是
1、2017 年 7 月，新亞制程及本次募集資金投資項(xiàng)目的
實(shí)施主體深圳市亞美斯通電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“亞
美斯通”）與保薦券商民生證券股份有限公司、募集資
金開戶行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，公司對(duì)募
3．募集資金監(jiān)督情況 集資金實(shí)行專戶存儲(chǔ)制度，明確了各方的權(quán)利和義務(wù)，
確保募集資金的合法、合規(guī)使用。
2、本年度持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司募集資金專
戶存儲(chǔ)情況進(jìn)行了 1 次現(xiàn)場(chǎng)核查，了解募集資金專戶
中資金情況和具體使用情況。
（1）查詢公司募集資金專戶次數(shù) 1 次
（2）公司募集資金項(xiàng)目進(jìn)展是否與信息披露文件一致 是
4．公司治理督導(dǎo)情況
（1）列席公司股東大會(huì)次數(shù) 無
（2）列席公司董事會(huì)次數(shù) 無
（3）列席公司監(jiān)事會(huì)次數(shù) 無
2018 年 1 月 18 日至 19 日，保薦代表人對(duì)新亞制
程的公司治理、規(guī)范運(yùn)作、募集資金使用以及經(jīng)營業(yè)
5．現(xiàn)場(chǎng)檢查情況
績等方面進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，出具了定期現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告，
并及時(shí)報(bào)送交易所。
（1）現(xiàn)場(chǎng)檢查次數(shù) 1次
（2）現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告是否按照本所規(guī)定報(bào)送 是
現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)的主要問題：根據(jù)公司 2017 年第三季
度報(bào)告，公司 2017 年 1-9 月實(shí)現(xiàn)歸屬上市公司股東
的凈利潤 6,065.97 萬元，較上年同期增長 673.50%，
主要系公司電子制程業(yè)務(wù)和產(chǎn)業(yè)配套服務(wù)等主營業(yè)務(wù)
（3）現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)的主要問題及整改情況
收入增長，帶動(dòng)經(jīng)營利潤增加，以及收到被投資公司
富源科技的股東支付的業(yè)績承諾補(bǔ)償款 3,809.91 萬
元所致。本次現(xiàn)場(chǎng)檢查，未發(fā)現(xiàn)需要發(fā)行人進(jìn)行整改
的問題。
5．發(fā)表獨(dú)立意見情況
本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)共發(fā)表 4 次獨(dú)立意見：
1、《民生證券股份有限公司關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓參股公司股
份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的核查意見》；
2、《民生證券股份有限公司關(guān)于公司使用閑置募集資
（1）發(fā)表獨(dú)立意見次數(shù) 金進(jìn)行現(xiàn)金管理的核查意見》；
3、《民生證券股份有限公司關(guān)于公司開展外匯套期保
值業(yè)務(wù)的核查意見》；
4、《民生證券股份有限公司關(guān)于公司使用閑置自有資
金參與集合資金信托計(jì)劃的核查意見》。
（2）發(fā)表非同意意見所涉問題及結(jié)論意見 無
7．向本所報(bào)告情況（現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告除外）
（1）向本所報(bào)告關(guān)注事項(xiàng)的次數(shù) 無
（2）報(bào)告事項(xiàng)的主要內(nèi)容 無
（3）報(bào)告事項(xiàng)的進(jìn)展情況或整改情況 無
8．關(guān)注職責(zé)的履行情況
（1）是否存在需要關(guān)注的事項(xiàng) 無
（2）關(guān)注事項(xiàng)的主要內(nèi)容 無
（3）關(guān)注事項(xiàng)的進(jìn)展或者整改情況 無
保薦機(jī)構(gòu)嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)公告[2009]5 號(hào)《證券發(fā)行
9．保薦業(yè)務(wù)工作底稿記錄、保管是否合規(guī) 上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》的要求搜集整理并歸檔
保管各類保薦業(yè)務(wù)相關(guān)工作底稿。
10．對(duì)上市公司培訓(xùn)情況
（1）培訓(xùn)次數(shù) 1次
（2）培訓(xùn)日期 2018 年 1 月 18 日
民生證券培訓(xùn)小組在新亞制程會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)授課、組
織集中討論與發(fā)送學(xué)習(xí)資料自學(xué)相結(jié)合等方式對(duì)公司
（3）培訓(xùn)的主要內(nèi)容 部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等相關(guān)人員進(jìn)行了培
訓(xùn)。本次培訓(xùn)重點(diǎn)介紹了上市公司規(guī)范運(yùn)作、上市公
司信息披露、募集資金使用規(guī)范、股東董監(jiān)高減持新
規(guī)等相關(guān)內(nèi)容，并結(jié)合相關(guān)案例組織進(jìn)行了講解、討
論。
11．其他需要說明的保薦工作情況 無
二、 保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司存在的問題及采取的措施
事項(xiàng) 存在問題 采取措施
1．信息披露 無 無
2. 公司內(nèi)部制度的建立和執(zhí)行 無 無
3．“三會(huì)”運(yùn)作 無 無
4．控股股東及實(shí)際控制人變動(dòng) 無 無
5．募集資金存放及使用 無 無
6．關(guān)聯(lián)交易 無 無
7．對(duì)外擔(dān)保 無 無
8．收購、出售資產(chǎn) 無 無
9．其他業(yè)務(wù)類別重要事項(xiàng)（包括對(duì)
外投資、證券投資、委托理財(cái)、財(cái) 務(wù) 無 無
資助、套期保值等）
10．發(fā)行人或其聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)配
無 無
合保薦工作的情況
11．其他（包括經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務(wù)發(fā)
展、財(cái)務(wù)狀況、管理狀況、核心技 術(shù) 無 無
等方面的重大變化情況）
三、 公司及股東承諾事項(xiàng)履行情況
未履行承諾的原因及
公司及股東承諾事項(xiàng) 是否履行承諾
解決措施
1、公司首次公開發(fā)行和再融資時(shí)，
控股股東及實(shí)際控制人作出控股東
關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易 是 不適用
的承諾和實(shí)際控制人關(guān)于避免同業(yè)
競(jìng)爭(zhēng)和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾。
2、深圳市新力達(dá)電子集團(tuán)有限公
司、許偉明、徐琦、張東嬌、江西
偉宸、沈培今、博啟投資自新亞制
程本次非公開發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日前六
個(gè)月至本承諾函出具之日不存在減 是 不適用
持新亞制程股份的情況及自本承諾
函出具之日至新亞制程本次非公開
發(fā)行完成后六個(gè)月內(nèi)無減持新亞制
程股份的計(jì)劃的承諾
3、深圳市新力達(dá)電子集團(tuán)有限公
司、許偉明、徐琦、張東嬌、江西
是 不適用
偉宸、沈培今、博啟投資承諾參與
認(rèn)購的深圳市新亞電子制程股份有
限公司非公開發(fā)行所獲配的股票自
本次非公開發(fā)行結(jié)束新股上市之日
起鎖定 36 個(gè)月。
4、許偉明、徐琦承諾不越權(quán)干預(yù)公
司經(jīng)營管理活動(dòng)，不會(huì)侵占公司利 是 不適用
益的承諾。
5、深圳市新力達(dá)電子集團(tuán)有限公司
和許偉明承諾將其控股子公司名下
位于惠州博羅縣金楊工業(yè)區(qū)的土地
是 不適用
和廠房無限期優(yōu)先租賃給新亞制程
使用并承擔(dān)子公司由于廠房搬遷所
產(chǎn)生的一切直接經(jīng)濟(jì)損失。
6、深圳市新力達(dá)電子集團(tuán)有限公司
承諾按照不低于原交易價(jià)格受讓公 是 不適用
司所持有的富源科技全部股權(quán)。
四、 其他事項(xiàng)
報(bào)告事項(xiàng) 說明
1．保薦代表人變更及其理由 無
2．報(bào)告期內(nèi)中國證監(jiān)會(huì)和本所對(duì)保薦機(jī)構(gòu)或其保薦的
無
公司采取監(jiān)管措施的事項(xiàng)及整改情況
3．其他需要報(bào)告的重大事項(xiàng) 無
（以下無正文）
（本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關(guān)于深圳市新亞電子制程股份有
限公司 2017 年度保薦工作報(bào)告》之簽字蓋章頁）
保薦代表人簽字：
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杜存兵 王如鯤
民生證券股份有限公司
年 月 日