浙商證券股份有限公司
關(guān)于
北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司
重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易
之
2017年度持續(xù)督導(dǎo)意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
簽署日期：二〇一八年四月
聲明與承諾
浙商證券股份有限公司（以下簡稱“浙商證券”）接受委托，擔(dān)任北京弘高
創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司（以下簡稱“*ST弘高/上市公司/公司”）重大資產(chǎn)
置換并發(fā)行股份購買資產(chǎn)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》等中國法律法規(guī)和規(guī)定的要求，浙商證券本著誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的精神，
履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，并經(jīng)審慎核查本次交易的相關(guān)文件、資料和其他依據(jù)，出具
了本持續(xù)督導(dǎo)意見。
本持續(xù)督導(dǎo)意見不構(gòu)成對(duì)*ST弘高的任何投資建議，對(duì)投資者根據(jù)本持續(xù)督
導(dǎo)意見所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，浙商證券不承擔(dān)任何責(zé)任。
浙商證券出具本持續(xù)督導(dǎo)意見的前提是：*ST弘高向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提供了
出具本持續(xù)督導(dǎo)意見所必需的資料。*ST弘高保證所提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性
和完整性承擔(dān)責(zé)任。
釋義
在本持續(xù)督導(dǎo)意見中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
簡稱 含義
北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司（曾用名：江蘇東
*ST 弘高/上市公司/公司 指 光微電子股份有限公司，在深圳證券交易所上市，股票
代碼：002504）
東光微電 指 上市公司曾用名：江蘇東光微電子股份有限公司
東晨電子 指 宜興市東晨電子科技有限公司
*ST 弘高以截至評(píng)估基準(zhǔn)日除 6000 萬元現(xiàn)金外的全部資
產(chǎn)和負(fù)債與北京弘高慧目投資有限公司、北京弘高中太
本次交易/本次重大資產(chǎn)重 投資有限公司、北京龍?zhí)礻懛康禺a(chǎn)開發(fā)有限公司、李曉
指
組/本次重組 蕊合計(jì)持有的弘高設(shè)計(jì) 100%的股權(quán)進(jìn)行置換，置入資產(chǎn)
的交易價(jià)格超出置出資產(chǎn)的交易價(jià)格的差額部分由*ST
弘高發(fā)行股份購買的行為
*ST 弘高以截至評(píng)估基準(zhǔn)日除 6000 萬元現(xiàn)金外的全部資
產(chǎn)和負(fù)債與北京弘高慧目投資有限公司、北京弘高中太
資產(chǎn)置換 指
投資有限公司、北京龍?zhí)礻懛康禺a(chǎn)開發(fā)有限公司、李曉
蕊持有的弘高設(shè)計(jì) 100%的股權(quán)進(jìn)行等額置換
標(biāo)的資產(chǎn) 指 置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)
截至基準(zhǔn)日*ST 弘高經(jīng)審計(jì)及評(píng)估確認(rèn)擬通過本次交易
置出資產(chǎn) 指
置出的除 6,000 萬元現(xiàn)金外的全部資產(chǎn)和全部負(fù)債
截至基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)及評(píng)估確認(rèn)的北京弘高建筑裝飾工程
置入資產(chǎn) 指
設(shè)計(jì)有限公司 100%的股權(quán)
《江蘇東光微電子股份有限公司、北京弘高慧目投資有
限公司、北京弘高中太投資有限公司、北京龍?zhí)礻懛康?br/>《重組協(xié)議》 指
產(chǎn)開發(fā)有限公司、李曉蕊關(guān)于江蘇東光微電子股份有限
公司的重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》
《江蘇東光微電子股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股
《置出資產(chǎn)交割協(xié)議》 指
份購買資產(chǎn)之置出資產(chǎn)交割協(xié)議》
《江蘇東光微電子股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股
《置出資產(chǎn)交割確認(rèn)書》 指
份購買資產(chǎn)之置出資產(chǎn)交割確認(rèn)書》
北京弘高慧目投資有限公司、北京弘高中太投資有限公
交易對(duì)方 指
司、北京龍?zhí)礻懛康禺a(chǎn)開發(fā)有限公司、李曉蕊
弘高慧目 指 北京弘高慧目投資有限公司
弘高中太 指 北京弘高中太投資有限公司
龍?zhí)礻? 指 北京龍?zhí)礻懛康禺a(chǎn)開發(fā)有限公司
何寧夫婦 指 何寧和甄建濤夫婦
弘高設(shè)計(jì) 指 北京弘高建筑裝飾工程設(shè)計(jì)有限公司
北京弘高建筑裝飾設(shè)計(jì)工程有限公司，弘高設(shè)計(jì)的全資
弘高裝飾 指
子公司
《浙商證券股份有限公司關(guān)于北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股
本持續(xù)督導(dǎo)意見 指 份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)之 2017
年度持續(xù)督導(dǎo)意見》
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問/浙商證券 指 浙商證券股份有限公司
《重組管理》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》 指 《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《規(guī)范運(yùn)作指引》 指 《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》
《江蘇東光微電子股份有限公司章程》及其修正案，以
《江蘇東光微電子股份有
指 及上市公司于 2015 年更名后發(fā)布的《北京弘高創(chuàng)意建筑
限公司章程》
設(shè)計(jì)股份有限公司章程》及其修正案
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
本持續(xù)督導(dǎo)意見中部分合計(jì)數(shù)若出現(xiàn)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，均為四舍
五入所致。
2014年9月9日，北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司收到中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許
可[2014]922號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇東光微電子股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向北京
弘高慧目投資有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》及中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可
[2014]923號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)北京弘高慧目投資有限公司及一致行動(dòng)人公告江蘇東光
微電子股份有限公司收購報(bào)告書并豁免其要約收購義務(wù)的批復(fù)》。中國證監(jiān)會(huì)核
準(zhǔn)*ST弘高向北京弘高慧目投資有限公司、北京弘高中太投資有限公司、北京龍
天陸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、李曉蕊合計(jì)發(fā)行273,634,085股份購買相關(guān)資產(chǎn)，該等
非公開發(fā)行新增的股份已于2014年10月10日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
深圳分公司完成登記托管手續(xù)，并于2014年10月16日在深圳證券交易所中小板上
市。
浙商證券股份有限公司（以下簡稱“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”或“浙商證券”）擔(dān)
任*ST弘高本次重大資產(chǎn)置換并發(fā)行股份購買資產(chǎn)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，依照《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第109號(hào)）等法律法
規(guī)的有關(guān)規(guī)定，對(duì)*ST弘高進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)。2017年度，本財(cái)務(wù)顧問通過現(xiàn)場(chǎng)和非
現(xiàn)場(chǎng)的方式對(duì)*ST弘高重組進(jìn)行了督導(dǎo)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)的督導(dǎo)發(fā)
表如下意見：
一、本次交易的實(shí)施情況
（一）置入資產(chǎn)的過戶情況
弘高設(shè)計(jì)依法就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)過戶事宜履行工商變更登記手續(xù)，并
于 2014 年 9 月 28 日領(lǐng)取了北京市工商行政管理局昌平分局簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，弘
高設(shè)計(jì)股東由弘高慧目、弘高中太、龍?zhí)礻?、李曉蕊變更為上市公司，相關(guān)工商
變更登記手續(xù)已辦理完畢，上市公司已持有弘高設(shè)計(jì) 100%的股權(quán)。
（二）置出資產(chǎn)的過戶情況
依據(jù)上市公司與弘高慧目、弘高中太、龍?zhí)礻?、李曉蕊、東晨電子、沈建平
于 2014 年 9 月 10 日簽署的《置出資產(chǎn)交割協(xié)議》：為便于置出資產(chǎn)交割，以東
晨電子1作為其他置出資產(chǎn)的承接主體；東晨電子的股東結(jié)構(gòu)為弘高慧目持有東
晨電子 46.16%的股權(quán)，弘高中太持有東晨電子 44.61%的股權(quán)，沈建平持有東晨
1
東晨電子原為上市公司的全資子公司
電子 9.23%的股權(quán)。
2014 年 9 月 28 日，東晨電子的股權(quán)已登記在弘高慧目、弘高中太與沈建平
名下，其中：弘高慧目持有東晨電子 46.16%的股權(quán)，弘高中太持有東晨電子
44.61%的股權(quán)，沈建平持有東晨電子 9.23%的股權(quán)。
2014 年 9 月 29 日，上市公司與弘高慧目、弘高中太、龍?zhí)礻憽⒗顣匀?、東
晨電子、沈建平簽署了《置出資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，各方確認(rèn)《置出資產(chǎn)交割確認(rèn)
書》的簽署日即為資產(chǎn)交割完成日。
（三）驗(yàn)資情況
2014 年 9 月 29 日，上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了驗(yàn)資報(bào)告，
經(jīng)其審驗(yàn)認(rèn)為：截至 2014 年 9 月 28 日止，弘高設(shè)計(jì)已變更為東光微電 100%的
全資子公司，置入資產(chǎn)弘高設(shè)計(jì)的股權(quán)價(jià)值為 282,000.00 萬元，上市公司置出資
產(chǎn)作價(jià)為 63,640.00 萬元，置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分 218,360.00 萬元，增
加注冊(cè)資本 273,634,085.00 元，增加資本公積 1,909,965,913.30 元。
（四）新增股份的發(fā)行登記及上市情況
2014年10月10日，上市公司就本次新增股份向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公
司深圳分公司提交相關(guān)登記材料，并取得《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》。東光微
電向弘高設(shè)計(jì)全體股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)總計(jì)發(fā)行的273,634,085股人民幣普通
股（A股）股份登記到賬后已正式列入上市公司的股東名冊(cè)。
本次交易發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日為2014年10月16
日。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：交易對(duì)方與上市公司已經(jīng)完成資產(chǎn)的交付
與過戶，弘高設(shè)計(jì)及東晨電子均已經(jīng)完成相應(yīng)的工商變更；上市公司已經(jīng)完成
新增股份驗(yàn)資；上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增的273,634,085股股份已在
中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記和深圳證券交易所中小板上市。
二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況
（一）交易對(duì)方關(guān)于股份鎖定期的承諾
弘高慧目、弘高中太承諾：自本次發(fā)行完成之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其在本
次交易中所認(rèn)購的股份。
龍?zhí)礻?、李曉蕊承諾：自本次發(fā)行完成之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其在本次交
易中所認(rèn)購的股份。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至2017年12月31日，弘高慧目、弘高中
太、龍?zhí)礻?、李曉蕊關(guān)于股份鎖定期的承諾已履行完畢，無違反該承諾的情況。
（二）交易對(duì)方弘高慧目、弘高中太關(guān)于業(yè)績的承諾
根據(jù)《重組協(xié)議》，弘高慧目、弘高中太承諾弘高設(shè)計(jì)2014年度、2015年度、
2016年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤（以合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利
潤為準(zhǔn)）分別不低于21,900萬元、29,800萬元、39,200萬元。
弘高設(shè)計(jì)2014年財(cái)務(wù)報(bào)告業(yè)經(jīng)上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，經(jīng)
審 計(jì) 的 弘 高 設(shè) 計(jì) 2014 年 度 扣 除 非 經(jīng) 常 性 損 益 后 的 歸 屬 于 母 公 司 凈 利 潤 為
22,104.89萬元，實(shí)現(xiàn)了2014年度的業(yè)績承諾，較其原股東弘高慧目、弘高中太所
承諾的弘高設(shè)計(jì)2014年預(yù)測(cè)凈利潤21,900萬元超出204.89萬元。
弘高設(shè)計(jì)2015年財(cái)務(wù)報(bào)告業(yè)經(jīng)上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，經(jīng)
審 計(jì) 的 弘 高 設(shè) 計(jì) 2015 年 度 扣 除 非 經(jīng) 常 性 損 益 后 的 歸 屬 于 母 公 司 凈 利 潤 為
28,042.88萬元，較其原股東弘高慧目、弘高中太所承諾的弘高設(shè)計(jì)2015年預(yù)測(cè)凈
利潤29,800萬元少1,757.12萬元，完成比例為94.10%。交易對(duì)方弘高慧目、弘高
中太已按《重組協(xié)議》中約定的補(bǔ)償條款及公式對(duì)上市公司進(jìn)行股份補(bǔ)償，并返
還相應(yīng)的現(xiàn)金分紅。
弘高設(shè)計(jì)2016年財(cái)務(wù)報(bào)告業(yè)經(jīng)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審
計(jì)，經(jīng)審計(jì)的弘高設(shè)計(jì)2016年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤為
25,003.55萬元，較其原股東弘高慧目、弘高中太所承諾的弘高設(shè)計(jì)2016年預(yù)測(cè)凈
利潤39,200萬元少14,196.45萬元，完成比例為63.78%。截至本報(bào)告出具日，交易
對(duì)方弘高慧目、弘高中太尚未全部履行2016年業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)：弘高慧目、弘
高中太所持股份因股票質(zhì)押業(yè)務(wù)及其他債務(wù)原因被司法凍結(jié)，尚未能履行股份補(bǔ)
償義務(wù)，且至今未有任何實(shí)質(zhì)進(jìn)展；弘高慧目應(yīng)承擔(dān)的現(xiàn)金返還義務(wù)已履行完畢，
弘高中太尚未履行現(xiàn)金返還義務(wù)且至今未有任何實(shí)質(zhì)計(jì)劃。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：
1、弘高設(shè)計(jì)2014年度實(shí)現(xiàn)了承諾利潤。
2、弘高設(shè)計(jì)2015年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤低于業(yè)績承諾水平，交易對(duì)方弘高慧目、
弘高中太已按《重組協(xié)議》中約定的補(bǔ)償條款及公式對(duì)上市公司進(jìn)行股份補(bǔ)償，
并返還相應(yīng)的現(xiàn)金分紅。
3、弘高設(shè)計(jì)2016年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤低于業(yè)績承諾水平，交易對(duì)方弘高慧目、
弘高中太需按《重組協(xié)議》中約定的補(bǔ)償條款及公式對(duì)上市公司進(jìn)行股份補(bǔ)償
并返還相應(yīng)的現(xiàn)金分紅。截至本報(bào)告出具日，交易對(duì)方弘高慧目、弘高中太尚
未全部履行2016年業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)：弘高慧目、弘高中太所持股份因股票質(zhì)
押業(yè)務(wù)及其他債務(wù)原因被司法凍結(jié)，尚未能履行股份補(bǔ)償義務(wù)，且至今未有任
何實(shí)質(zhì)進(jìn)展；弘高慧目應(yīng)承擔(dān)的現(xiàn)金返還義務(wù)已履行完畢，弘高中太尚未履行
現(xiàn)金返還義務(wù)且至今未有任何實(shí)質(zhì)計(jì)劃。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已通過6次現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)、
1次現(xiàn)場(chǎng)訪談及29次定期及不定期郵件方式提醒上市公司控股股東盡快切實(shí)履
行2016年度業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)，提醒上市公司督促控股股東盡快履行業(yè)績承諾
補(bǔ)償義務(wù)，提醒上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)勤勉盡責(zé)地督促控股股
東履行業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)、采取法律手段（包括采取股份司法凍結(jié)等財(cái)產(chǎn)保全
手段）保護(hù)上市公司及其他股東尤其是中小股東的利益。
2018年1月30日，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問向弘高慧目、弘高中太正式發(fā)函督促其盡
快履行2016年度業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)，向上市公司全體董事、全體監(jiān)事及高級(jí)管
理人員發(fā)函督促其針對(duì)控股股東未全部履行2016年度業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)事宜盡
快實(shí)施相關(guān)措施。2018年3月23日，上市公司向弘高慧目、弘高中太發(fā)起了關(guān)于
盡快履行2016年業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)的通知，要求弘高慧目、弘高中太于2018年4
月6日前盡快履行補(bǔ)償義務(wù)。2018年4月，上市公司向北京仲裁委員會(huì)提交了以
弘高慧目、弘高中太為被申請(qǐng)人的仲裁申請(qǐng)書并收到交費(fèi)通知但尚未交費(fèi)。本
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將會(huì)繼續(xù)關(guān)注弘高慧目、弘高中太履行2016年度業(yè)績承諾補(bǔ)償義
務(wù)相關(guān)事宜并給予必要的建議。
（三）弘高慧目、弘高中太以及何寧夫婦關(guān)于避免和減少與上市公司關(guān)聯(lián)
交易的承諾
弘高慧目、弘高中太以及何寧夫婦出具了《關(guān)于減少及規(guī)范與江蘇東光微電
子股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾如下：
在本次東光微電通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)向弘高慧目、弘高中
太、龍?zhí)礻?、李曉蕊購買其持有的北京弘高建筑裝飾工程設(shè)計(jì)有限公司100%股
權(quán)交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企業(yè)將盡可能減少與東光微電
的關(guān)聯(lián)交易，若存在確有必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本公司/本人及本公司/本
人控制的企業(yè)將與東光微電按照公平、公允、等價(jià)有償?shù)仍瓌t依法簽訂協(xié)議，履
行合法程序，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)范性文件的要求和《江蘇東光微電子股
份有限公司章程》的規(guī)定，依法履行信息披露義務(wù)并履行相關(guān)內(nèi)部決策、報(bào)批程
序，保證不以與市場(chǎng)價(jià)格相比顯失公允的條件與東光微電進(jìn)行交易，亦不利用該
類交易從事任何損害東光微電及其他股東的合法權(quán)益的行為。
經(jīng)核查公司信息披露文件，截至2017年12月31日，公司不存在新增的關(guān)聯(lián)交
易情況，該承諾仍在履行過程中，弘高慧目、弘高中太以及何寧夫婦無違反該
承諾的情況。
（四）弘高慧目、弘高中太以及何寧夫婦關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
弘高慧目、弘高中太以及何寧夫婦出具了《關(guān)于避免與江蘇東光微電子股份
有限公司同業(yè)競爭的承諾函》，承諾如下：
在本次東光微電通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)向弘高慧目、弘高中
太、龍?zhí)礻?、李曉蕊購買其持有的北京弘高建筑裝飾工程設(shè)計(jì)有限公司100%股權(quán)
交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業(yè)不會(huì)直接或間接經(jīng)營任
何與東光微電及其下屬公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)；如本公
司/本人及本公司/本人控制的企業(yè)的現(xiàn)有業(yè)務(wù)或該等企業(yè)為進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)范
圍，與東光微電及其下屬公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭，則本公司/本人及本公司/
本人控制的企業(yè)將采取停止經(jīng)營產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)的方式，或者采取將產(chǎn)生競爭的
業(yè)務(wù)納入東光微電的方式，或者采取將產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方
等合法方式，使本公司/本人及本公司/本人控制的企業(yè)不再從事與東光微電主營
業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至2017年12月31日，該承諾仍在履行過
程中，弘高慧目、弘高中太以及何寧夫婦無違反該承諾的情況。
（五）弘高慧目、弘高中太、何寧夫婦關(guān)于遵循五分開原則的承諾
本次交易完成后上市公司實(shí)際控制人何寧夫婦、控股股東弘高慧目、弘高中
太出具了《關(guān)于與江蘇東光微電子股份有限公司遵循五分開原則的承諾》，承諾
如下：
交易完成后，何寧夫婦、弘高慧目、弘高中太承諾將按照《中華人民共和國
公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》
和其他有關(guān)法律法規(guī)對(duì)上市公司的要求，對(duì)東光微電實(shí)施規(guī)范化管理，合法合規(guī)
地行使股東權(quán)利并履行相應(yīng)的義務(wù)，切實(shí)保證與東光微電在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、
機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面遵循五分開原則，保持相互獨(dú)立，遵守中國證券監(jiān)督管理委員
會(huì)的有關(guān)規(guī)定，具體承諾如下：
1、人員獨(dú)立
（1）保證上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營與行政管理（包括勞動(dòng)、人事及工資管理等）
完全獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方。
（2）保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)
管理人員的獨(dú)立性，不在控股股東、實(shí)際控制人控制的企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方擔(dān)任除董
事、監(jiān)事以外的其它職務(wù)及領(lǐng)薪。
（3）保證控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方提名出任上市公司董事、監(jiān)事和
高級(jí)管理人員的人選都通過合法的程序進(jìn)行，控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方不
干預(yù)上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)作出的人事任免決定。
2、資產(chǎn)獨(dú)立完整
（1）保證上市公司具有獨(dú)立完整的資產(chǎn)、其資產(chǎn)全部能處于上市公司的控
制之下，并為上市公司獨(dú)立擁有和運(yùn)營。
（2）確保上市公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，
上市公司對(duì)所屬資產(chǎn)擁有完整的所有權(quán)，確保上市公司資產(chǎn)的獨(dú)立完整。
（3）控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方本次交易前沒有、交易完成后也不
以任何方式違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)。
3、財(cái)務(wù)獨(dú)立
（1）保證上市公司擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系。
（2）保證上市公司具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的
財(cái)務(wù)管理制度。
（3）保證上市公司獨(dú)立在銀行開戶，不與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)
方共用一個(gè)銀行賬戶。
（4）保證上市公司能夠作出獨(dú)立的財(cái)務(wù)決策。
（5）保證上市公司的財(cái)務(wù)人員獨(dú)立，不在控股股東、實(shí)際控制人控制企業(yè)
及其關(guān)聯(lián)方處兼職和領(lǐng)取報(bào)酬。
（6）保證上市公司及控制的子公司依法獨(dú)立納稅。
4、機(jī)構(gòu)獨(dú)立
（1）保證上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，并擁
有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)。
（2）保證上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等依
照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。
（3）保證上市公司建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)，
與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。
5、業(yè)務(wù)獨(dú)立
（1）保證上市公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具
有面向市場(chǎng)獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。
（2）保證上市公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其
他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯
失公平的關(guān)聯(lián)交易。
本公司/本人保證不以依法行使股東權(quán)利以外的任何方式，干預(yù)上市公司的
重大決策事項(xiàng)，影響上市公司資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。
在本公司/本人為東光微電的控股股東/實(shí)際控制人期間，上述承諾持續(xù)有效。
如違反上述承諾，并因此給東光微電造成經(jīng)濟(jì)損失，承諾方將向東光微電進(jìn)行賠
償。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至2017年12月31日，該承諾仍在履行過
程中，弘高慧目、弘高中太以及何寧夫婦無違反該承諾的情況。
（六）交易對(duì)方以及何寧夫婦關(guān)于避免占用弘高設(shè)計(jì)資金的承諾
弘高慧目、弘高中太、龍?zhí)礻憽⒗顣匀?，以及?shí)際控制人何寧夫婦均已于2014
年7月30日作出承諾：“截至本承諾函出具之日，本公司（本人）及本公司（本
人）關(guān)聯(lián)方不存在占用弘高設(shè)計(jì)資金的情形。本公司（本人）及本公司（本人）
關(guān)聯(lián)方承諾未來不會(huì)以任何方式向弘高設(shè)計(jì)借款或占用弘高設(shè)計(jì)的資金?！?br/> 經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至2017年12月31日，該承諾仍在履行過
程中，不存在違背該等承諾情形。
（七）何寧夫婦關(guān)于弘高設(shè)計(jì)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的承諾
何寧夫婦承諾：對(duì)弘高設(shè)計(jì)及其子公司、分公司在本次重大資產(chǎn)重組交割日
前發(fā)生的或源起于交割日前潛在將要發(fā)生的、產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)損失的員工社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)問
題承擔(dān)賠償責(zé)任，如弘高設(shè)計(jì)及其子公司、分公司在社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)方面存在任何違
法違規(guī)問題造成補(bǔ)繳、罰款或其他損失（包括但不限于因此導(dǎo)致的訴訟、仲裁、
行政處罰等所引起的損失），本人承諾共同、無條件承擔(dān)弘高設(shè)計(jì)及其子公司、
分公司因此遭受的全部損失以及產(chǎn)生的其他全部費(fèi)用，且在承擔(dān)相關(guān)責(zé)任后不向
弘高設(shè)計(jì)及其子公司、分公司追償，保證弘高設(shè)計(jì)及其子公司、分公司不會(huì)因此
遭受任何損失。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至2017年12月31日，該承諾仍在履行過
程中，不存在違背該等承諾情形。
（八）何寧夫婦關(guān)于弘高設(shè)計(jì)住房公積金的承諾
何寧夫婦承諾：對(duì)弘高設(shè)計(jì)及其子公司、分公司在本次重大資產(chǎn)重組交割日
前發(fā)生的或源起于交割日前潛在將要發(fā)生的、產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)損失的員工住房公積金問
題承擔(dān)賠償責(zé)任，如弘高設(shè)計(jì)及其子公司、分公司在住房公積金方面存在任何違
法違規(guī)問題造成補(bǔ)繳、罰款或其他損失（包括但不限于因此導(dǎo)致的訴訟、仲裁、
行政處罰等所引起的損失），本人承諾共同、無條件承擔(dān)弘高設(shè)計(jì)及其子公司、
分公司因此遭受的全部損失以及產(chǎn)生的其他全部費(fèi)用，且在承擔(dān)相關(guān)責(zé)任后不向
弘高設(shè)計(jì)及其子公司、分公司追償，保證弘高設(shè)計(jì)及其子公司、分公司不會(huì)因此
遭受任何損失。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至2017年12月31日，該承諾仍在履行過
程中，不存在違背該等承諾情形。
（九）何寧夫婦關(guān)于弘高設(shè)計(jì)訴訟仲裁的承諾
何寧夫婦承諾：本人對(duì)北京弘高建筑裝飾工程設(shè)計(jì)有限公司或其子公司在本
次重大資產(chǎn)重組交割日前發(fā)生的或源起于交割日前潛在將要發(fā)生的、產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)損
失的訴訟事項(xiàng)承擔(dān)賠償責(zé)任。本人將在該等損失確認(rèn)時(shí)將損失額無條件全額補(bǔ)償
給北京弘高建筑裝飾工程設(shè)計(jì)有限公司或其子公司。
2017年度，上市公司發(fā)生的訴訟事項(xiàng)中，有17個(gè)訴訟事項(xiàng)須由上市公司實(shí)際
控制人執(zhí)行兜底補(bǔ)償，補(bǔ)償金額共計(jì)588,730.00元。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：2017年須由上市公司實(shí)際控制人執(zhí)行兜底
補(bǔ)償?shù)慕痤~共計(jì)588,730.00元。截至本報(bào)告出具日，上市公司實(shí)際控制人尚未對(duì)
上述金額進(jìn)行補(bǔ)償，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已于2018年4月12日、2018年4月19日、2018
年4月26日通過郵件提醒上市公司督促上市公司實(shí)際控制人履行該項(xiàng)義務(wù)，上市
公司已以書面形式督促上市公司實(shí)際控制人于2018年5月9日前盡快履行2017年
度訴訟仲裁承諾。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將會(huì)繼續(xù)關(guān)注上市公司實(shí)際控制人履行2017
年度訴訟仲裁承諾補(bǔ)償義務(wù)相關(guān)事宜并給予必要的建議。
（十）何寧夫婦關(guān)于分紅政策的承諾
何寧夫婦承諾：重組完成后，將只對(duì)較原來分紅政策更有利于中小股東的分
紅政策投贊成票。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至2017年12月31日，該承諾仍在履行過
程中，不存在違背該等承諾情形。
三、盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況
弘高設(shè)計(jì)2014年財(cái)務(wù)報(bào)告業(yè)經(jīng)上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，經(jīng)
審計(jì)的弘高設(shè)計(jì)2014年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤為
22,104.89萬元，實(shí)現(xiàn)了2014年度的業(yè)績承諾，較其原股東弘高慧目、弘高中太所
承諾的弘高設(shè)計(jì)2014年預(yù)測(cè)凈利潤21,900萬元超出204.89萬元。
弘高設(shè)計(jì)2015年財(cái)務(wù)報(bào)告業(yè)經(jīng)上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，經(jīng)
審計(jì)的弘高設(shè)計(jì)2015年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤為
28,042.88萬元，較其原股東弘高慧目、弘高中太所承諾的弘高設(shè)計(jì)2015年預(yù)測(cè)凈
利潤29,800萬元少1,757.12萬元，完成比例為94.10%。
弘高設(shè)計(jì)2016年財(cái)務(wù)報(bào)告業(yè)經(jīng)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審
計(jì)，經(jīng)審計(jì)的弘高設(shè)計(jì)2016年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤為
25,003.55萬元，較其原股東弘高慧目、弘高中太所承諾的弘高設(shè)計(jì)2016年預(yù)測(cè)凈
利潤39,200萬元少14,196.45萬元，完成比例為63.78%。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：弘高設(shè)計(jì)2014年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤達(dá)到了
盈利預(yù)測(cè)，2015、2016年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤均低于盈利預(yù)測(cè)水平。
四、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
上市公司自身并不實(shí)際進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，主要通過全資子公司弘高設(shè)計(jì)以及全
資孫公司弘高裝飾等開展建筑裝飾業(yè)務(wù)。
2017年度，上市公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入17.71億元，同比上年減少51.31%；上
市公司全年?duì)I業(yè)成本14.83億元，同比上年減少49.64%；上市公司綜合毛利率
16.28%，上年綜合毛利率19.05%；上市公司全年三項(xiàng)期間費(fèi)用支出1.20億元，三
項(xiàng)費(fèi)用率為6.78%，期間費(fèi)用同比上年增加32.64%，增加的項(xiàng)目主要是工資、福
利費(fèi)以及利息支出費(fèi)用；資產(chǎn)減值損失3.38億元，同比上年增加34.84%；上市公
司全年實(shí)現(xiàn)凈利潤-1.49億元，同比上年減少163.39%，2017年凈利潤率-8.39%。
截至2017年末，上市公司資產(chǎn)總額49.19億元，同比上年減少15.76%，主要是貨
幣資金、應(yīng)收賬款減少所致；上市公司凈資產(chǎn)9.53億元，同比上年減少12.21%；
上市公司資產(chǎn)負(fù)債率80.63%，同比上年減少0.96%。
2017年度，公司營業(yè)收入較上年同期下滑，主要原因：一方面，受宏觀經(jīng)濟(jì)
影響，上游地產(chǎn)行業(yè)的投資不景氣，行業(yè)競爭愈發(fā)激烈。在經(jīng)濟(jì)下行以及金融去
杠桿的壓力下，業(yè)主方的資金壓力增大，裝飾項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度、結(jié)算進(jìn)度和回款
周期延長，導(dǎo)致收入不達(dá)預(yù)期。另一方面，公司從2016年開始逐漸調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，
逐漸降低了墊資項(xiàng)目的簽約，加大優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目的簽約，對(duì)短期的經(jīng)營業(yè)績?cè)斐闪艘?br/> 定的影響。
2017年，公司經(jīng)營出現(xiàn)虧損，主要原因：一方面，建筑裝飾工程行業(yè)存在普
遍的墊資現(xiàn)象，行業(yè)應(yīng)收賬款普遍較高，由于公司近年來業(yè)務(wù)規(guī)模快速擴(kuò)大，應(yīng)
收賬款余額也大幅上升。另一方面，受宏觀經(jīng)濟(jì)不景氣和市場(chǎng)流動(dòng)性降低的影響，
業(yè)主方的資金壓力進(jìn)一步加大，導(dǎo)致公司部分項(xiàng)目的實(shí)際回款進(jìn)度低于預(yù)期進(jìn)
度，部分項(xiàng)目的結(jié)算周期延長也使得項(xiàng)目回款周期變長。項(xiàng)目回款周期延長，導(dǎo)
致本期末應(yīng)收賬款按照賬齡計(jì)提壞賬準(zhǔn)備大幅提升，進(jìn)而導(dǎo)致本年凈利潤下降。
上市公司2017年末應(yīng)收賬款賬面余額較2016年末減少2.56億元，因應(yīng)收賬款賬齡
延長相應(yīng)壞賬準(zhǔn)備增加3.30億元，對(duì)上市公司利潤影響較大，按賬齡分析法計(jì)提
壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款情況如下：
單位：元
2017年12月31日 2016年12月31日 變化金額
應(yīng)收賬
款賬齡
應(yīng)收賬款賬面余額 壞賬準(zhǔn)備 應(yīng)收賬款賬面余額 壞賬準(zhǔn)備 應(yīng)收賬款賬面余額 壞賬準(zhǔn)備
1年以內(nèi) 1,348,274,580.98 67,413,729.07 3,109,293,293.89 155,464,664.69 -1,761,018,712.91 -88,050,935.62
1至2年 1,980,597,714.38 198,059,771.44 1,300,265,372.19 130,026,537.22 680,332,342.19 68,033,234.22
2至3年 977,923,203.75 293,376,961.13 579,462,320.90 173,838,696.27 398,460,882.85 119,538,264.86
3至4年 472,139,219.13 236,069,609.57 17,054,857.54 8,527,428.77 455,084,361.59 227,542,180.80
4至5年 3,631,096.27 2,904,877.02 2,393,686.71 1,914,949.37 1,237,409.56 989,927.65
5年以上 5,212,614.32 5,212,614.32 2,957,433.13 2,957,433.13 2,255,181.19 2,255,181.19
合計(jì) 4,787,778,428.83 803,037,562.55 5,011,426,964.36 472,729,709.45 -223,648,535.53 330,307,853.10
注：2017年12月31日應(yīng)收賬款賬面余額合計(jì)4,787,819,491.33元，其中按賬齡分析法計(jì)提壞賬
準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款賬面余額為4,787,778,428.83元。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：2017年度，受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境下行、業(yè)主回
款周期延長及自身業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整的影響，上市公司營業(yè)收入及凈利潤金額減少
幅度較大，提請(qǐng)投資者關(guān)注上市公司經(jīng)營業(yè)績大幅變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。
五、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況
上市公司因2016年度與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制出現(xiàn)了重大缺陷，被上會(huì)會(huì)
計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了無法表示意見的2016年度審計(jì)報(bào)告，上市公
司分別于2017年9月26日、2018年1月17日公告收到北京證監(jiān)局責(zé)令改正措施的決
定，并于2018年1月30日發(fā)布了《關(guān)于公司及相關(guān)當(dāng)事人受到深圳證券交易所公
開譴責(zé)的公告》，公告顯示上市公司、上市公司董事長何寧及時(shí)任副董事長兼總
經(jīng)理甄建濤受到深圳證券交易所公開譴責(zé)。上市公司按照《公司法》、《證券法》、
《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市規(guī)則》等的要求，對(duì)公司的財(cái)務(wù)核算、信息披露
方面的內(nèi)部控制活動(dòng)進(jìn)行了整改。
2018年4月16日，上市公司發(fā)布了中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的2017年度審計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制鑒證報(bào)告，以及《關(guān)于北
京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司2016年度審計(jì)報(bào)告無法表示意見所涉及事項(xiàng)
的重大影響予以消除的專項(xiàng)說明》。
截至本報(bào)告出具日，公司治理的實(shí)際狀況基本符合上述法律法規(guī)及深交所、
中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件要求。
（一）關(guān)于股東與股東大會(huì)
上市公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》、公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》
的規(guī)定和要求，規(guī)范股東大會(huì)的召集、召開和表決程序。在報(bào)告期內(nèi)，上市公司
股東的召集、召開程序、出席股東大會(huì)的人員資格及股東大會(huì)的表決程序均符合
《公司法》、公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》及其他法律法規(guī)的規(guī)定，并聘請(qǐng)律師進(jìn)
行現(xiàn)場(chǎng)見證，能夠確保所有股東享有平等地位，充分行使自己的權(quán)利。
（二）關(guān)于公司與控股股東
上市公司擁有獨(dú)立的業(yè)務(wù)和自主經(jīng)營能力，在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)
務(wù)等方面與控股股東相互獨(dú)立，上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)作，
公司的重大決策由股東大會(huì)依法做出，控股股東依法行使股東權(quán)利，沒有超越公
司股東大會(huì)直接或者間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營活動(dòng)的行為。根據(jù)中興財(cái)光華會(huì)
計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司
控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項(xiàng)說明》，2017年，未發(fā)生控股股東占
用上市公司資金、資產(chǎn)的情況。
（三）關(guān)于董事和董事會(huì)
上市公司按照《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的選聘程序選
舉董事；董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律法規(guī)和《公司章程》的要求。上市公
司董事會(huì)自李強(qiáng)2016年2月辭職后，2016年成員人數(shù)為7人，其中獨(dú)立董事人數(shù)為
3人。2017年6月，董事甄建濤辭職后，提名孫志新為非獨(dú)立董事候選人，并于第
四次臨時(shí)股東大會(huì)通過之日起生效；2017年7月提名朱時(shí)均、常文光為獨(dú)立董事
候選人，并于第五次臨時(shí)股東大會(huì)通過之日起生效。2017年12月18日，獨(dú)立董事
常文光辭職；2018年4月25日，獨(dú)立董事朱征夫辭職。截至本報(bào)告出具日，上市
公司董事會(huì)成員人數(shù)為7人，其中獨(dú)立董事人數(shù)為3人。
上市公司董事會(huì)設(shè)立了戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核
委員會(huì)，為董事會(huì)的決策提供專業(yè)意見和參考。
針對(duì)2016年上市公司與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制存在重大缺陷，上市公司董
事會(huì)于2018年2月12日審議通過了《關(guān)于對(duì)北京證監(jiān)局責(zé)令改正行政監(jiān)管措施決
定書的整改報(bào)告議案》及《關(guān)于公司2017年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》；2018
年2月28日，上市公司董事會(huì)發(fā)布了《2017年年度業(yè)績快報(bào)》，2018年4月14日，
上市公司董事會(huì)發(fā)布了《2017年度業(yè)績快報(bào)修正公告》，公告的修正后歸屬于上
市公司股東的凈利潤金額與2017年度審計(jì)報(bào)告的金額一致；2018年4月16日，上
市公司董事會(huì)出具了《2017年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》，董事會(huì)認(rèn)為：“公司已按
照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)
報(bào)告內(nèi)部控制”，同日，上市公司發(fā)布了中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合
伙）出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的2017年度審計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制鑒證報(bào)告，以及《關(guān)
于北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司2016年度審計(jì)報(bào)告無法表示意見所涉及
事項(xiàng)的重大影響予以消除的專項(xiàng)說明》。
截至本報(bào)告出具日，上市公司董事會(huì)基本能夠按照《上市規(guī)則》等規(guī)定的要
求履行董事會(huì)職責(zé)。
（四）關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)
上市公司監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，其中一名為職工代表監(jiān)事；監(jiān)事人數(shù)和人
員構(gòu)成符合法律、法規(guī)要求。
針對(duì)2016年上市公司與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制存在重大缺陷，上市公司監(jiān)
事會(huì)于2018年2月12日審議通過了《關(guān)于對(duì)北京證監(jiān)局責(zé)令改正行政監(jiān)管措施決
定書的整改報(bào)告議案》及《關(guān)于公司2017年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》；2018
年4月16日，上市公司第五屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過了《2017年度內(nèi)部
控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》，《2017年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》認(rèn)為：“公司
已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的
財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制”，同日，上市公司發(fā)布了中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普
通合伙）出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的2017年度審計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制鑒證報(bào)告，以及
《關(guān)于北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司2016年度審計(jì)報(bào)告無法表示意見所
涉及事項(xiàng)的重大影響予以消除的專項(xiàng)說明》。
截至本報(bào)告出具日，上市公司監(jiān)事會(huì)基本能夠按照《上市規(guī)則》等規(guī)定的要
求履行監(jiān)事會(huì)職責(zé)。
（五）關(guān)于內(nèi)部審計(jì)制度
上市公司于2016年1月修訂了《內(nèi)部審計(jì)制度》，并于2018年3月15日新修訂
了《工程項(xiàng)目內(nèi)部審計(jì)管理辦法》。內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)公司財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和完
整性、內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)審計(jì)委
員會(huì)負(fù)責(zé)，向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作。
針對(duì)2016年上市公司與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制存在重大缺陷，2018年2月
12日，上市公司發(fā)布了《關(guān)于北京證監(jiān)局對(duì)公司采取責(zé)令改正措施決定的整改報(bào)
告》，報(bào)告提出對(duì)財(cái)務(wù)核算、信息披露方面的問題進(jìn)行整改。2018年3月15日，
上市公司針對(duì)工程項(xiàng)目的收入、成本確認(rèn)流程制定了《工程項(xiàng)目內(nèi)部審計(jì)管理辦
法》。通過整改，上市公司內(nèi)部審計(jì)部逐步完善了與工程項(xiàng)目有關(guān)的內(nèi)部審計(jì)制
度的建立與實(shí)施，逐步發(fā)揮了內(nèi)部審計(jì)評(píng)價(jià)、監(jiān)督和服務(wù)的職能，在逐步完善公
司內(nèi)控體系、防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)方面起到了推進(jìn)作用。2018年4月16日，上市公司發(fā)
布了中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的2017
年度審計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制鑒證報(bào)告，以及《關(guān)于北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限
公司2016年度審計(jì)報(bào)告無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響予以消除的專項(xiàng)說
明》。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本報(bào)告出具日，上市公司的內(nèi)部審計(jì)制
度的建立與實(shí)施已得到進(jìn)一步完善，未發(fā)現(xiàn)異常情況。
（六）關(guān)于信息披露與透明度
上市公司因2016年度與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制出現(xiàn)了重大缺陷，分別于
2017年9月26日、2018年1月17日公告收到北京證監(jiān)局責(zé)令改正措施的決定，并于
2018年1月30日發(fā)布了《關(guān)于公司及相關(guān)當(dāng)事人受到深圳證券交易所公開譴責(zé)的
公告》，公告顯示上市公司、上市公司董事長何寧及時(shí)任副董事長兼總經(jīng)理甄建
濤受到深圳證券交易所公開譴責(zé)。
1、上市公司信息披露存在的具體問題
（1）上市公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表被上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出
具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告且情節(jié)嚴(yán)重：
公司2016年年度報(bào)告最初于2017年4月29日披露，上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊
普通合伙）對(duì)公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，審計(jì)報(bào)告
表示，公司在銷售與收款環(huán)節(jié)、采購與付款環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制上出現(xiàn)了重大缺陷。
上市公司第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過了《2016年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)
報(bào)告》，報(bào)告中提到：“2016年由于財(cái)務(wù)人員的大幅度變動(dòng)，導(dǎo)致企業(yè)財(cái)務(wù)賬務(wù)
處理的規(guī)范性及收與付款環(huán)節(jié)的內(nèi)控控制上出現(xiàn)了重大缺陷，嚴(yán)重影響了財(cái)務(wù)報(bào)
表的準(zhǔn)確性。財(cái)務(wù)人員對(duì)工程施工企業(yè)會(huì)計(jì)核算及所涉及的工程項(xiàng)目不夠了解，
在企業(yè)階段確認(rèn)收入成本中工程完工量資料滯后和欠缺導(dǎo)致賬務(wù)收入成本跨期
調(diào)整嚴(yán)重且隨意，嚴(yán)重影響了財(cái)務(wù)報(bào)表的時(shí)效性和準(zhǔn)確性。企業(yè)在內(nèi)控執(zhí)行過程
中存在重大缺陷?！?br/> 2017年6月9日，上市公司第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于聘
請(qǐng)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司提供2016年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告相關(guān)審核服務(wù)的
議案》，聘請(qǐng)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司2016年度財(cái)務(wù)會(huì)
計(jì)報(bào)告及相關(guān)專項(xiàng)報(bào)告進(jìn)行重新審計(jì)，該議案已經(jīng)2017年6月27日召開的2017年
第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
2017年9月30日，上市公司披露了更新后的2016年年度報(bào)告及無保留意見的
審計(jì)報(bào)告，中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）針對(duì)前次已披露的2016
年度財(cái)務(wù)報(bào)告的期末數(shù)進(jìn)行了更正，出具了《關(guān)于公司會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正專項(xiàng)說明的
審核報(bào)告》，更正涉及16個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表科目以及7個(gè)利潤表科目，其中調(diào)減2016
年度營業(yè)收入1.18億元，調(diào)減2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤537萬元。
（2）上市公司2016年度業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)不準(zhǔn)確，與實(shí)際數(shù)據(jù)差異較大。
2016年10月31日，上市公司在第三季度報(bào)告中披露預(yù)計(jì)2016年度凈利潤為
34,000萬元至42,000萬元，2017年2月28日，上市公司在2016年度業(yè)績快報(bào)中披露
2016年度凈利潤為41,520萬元，所披露的凈利潤數(shù)據(jù)與2016年度經(jīng)中興財(cái)光華會(huì)
計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)的凈利潤數(shù)據(jù)差異較大，上市公司未能及時(shí)、
準(zhǔn)確地履行相關(guān)信息披露義務(wù)。
2、上市公司對(duì)信息披露問題的整改措施
2018年2月12日，上市公司公告了關(guān)于北京證監(jiān)局對(duì)公司采取責(zé)令改正措施
決定的整改報(bào)告，報(bào)告披露了公司對(duì)上述情況的具體整改措施。2018年3月15日，
上市公司建立了《項(xiàng)目信息管理辦法》、《項(xiàng)目成本管理辦法》、《工程項(xiàng)目內(nèi)
部審計(jì)管理辦法》。
（1）針對(duì)2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表被上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了
無法表示意見的審計(jì)報(bào)告且情節(jié)嚴(yán)重，公司與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制存在重大
缺陷的問題，上市公司提出的整改措施如下：①對(duì)工程完工信息的生成及內(nèi)部傳
遞建立有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)；②進(jìn)一步加強(qiáng)成本中心對(duì)工程項(xiàng)目實(shí)際成本的管
理，以使工程施工成本能夠真實(shí)反映工程項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)展?fàn)顩r；③對(duì)于工程的洽
商變更部分，如能夠取得業(yè)主方對(duì)于洽商變更金額的補(bǔ)充協(xié)議，則確認(rèn)該部分合
同毛利，如未取得業(yè)主方對(duì)于洽商變更部分金額的有效確認(rèn)，則不予確認(rèn)合同毛
利；④對(duì)項(xiàng)目按照合同情況及實(shí)施現(xiàn)狀進(jìn)行梳理，依據(jù)相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)對(duì)項(xiàng)目
所形成的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。
2018年4月16日，上市公司發(fā)布了中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的2017年度審計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制鑒證報(bào)告，以及《關(guān)于北
京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限公司2016年度審計(jì)報(bào)告無法表示意見所涉及事項(xiàng)
的重大影響予以消除的專項(xiàng)說明》。
（2）針對(duì)上市公司2016年度業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)不準(zhǔn)確，與實(shí)際數(shù)據(jù)差異
較大的問題，上市公司提出的整改措施如下：持續(xù)提升與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)內(nèi)部控制
制度的有效性、提高財(cái)務(wù)人員的專業(yè)素質(zhì)、利用外部審計(jì)師的工作、加強(qiáng)內(nèi)部審
計(jì)對(duì)于財(cái)務(wù)信息的審核以及加強(qiáng)信息披露管理。
上市公司于2018年1月31日發(fā)布了2017年度業(yè)績預(yù)告修正公告，公告對(duì)2017
年第三季度報(bào)告中的2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤金額進(jìn)行了修正，修
正后2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-13,000萬元至-17,000萬元。修正
原因主要是弘高設(shè)計(jì)的全資子公司弘高裝飾2017年的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備金額計(jì)
提較大，影響了凈利潤金額。相關(guān)事項(xiàng)已形成《關(guān)于公司2017年度計(jì)提資產(chǎn)減值
準(zhǔn)備的議案》，該議案已于2018年2月11日分別經(jīng)上市公司第五屆董事會(huì)第三十
一次會(huì)議及第五屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，
意見認(rèn)為：“公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備采用穩(wěn)健的會(huì)計(jì)原則，依據(jù)充分合理，
決策程序規(guī)范合法，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和相關(guān)規(guī)章制度，能客觀公允反映公
司截止2017年12月31日的財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值及經(jīng)營成果；且公司本次計(jì)提資產(chǎn)
減值準(zhǔn)備符合公司的整體利益，不存在損害公司和股東利益的情況?！?br/> 2018年2月28日，上市公司發(fā)布了2017年年度業(yè)績快報(bào)，顯示2017年歸屬于
上市公司股東的凈利潤為-155,366,777.04元。2018年4月14日，上市公司發(fā)布了
2017年度業(yè)績快報(bào)修正公告，公告顯示2017年歸屬于上市公司股東的凈利潤為
-148,427,995.56元。2018年4月16日，上市公司發(fā)布了經(jīng)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所
（特殊普通合伙）審計(jì)的2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告，顯示2017年歸屬于上市公司股東的
凈利潤為-148,427,995.56元，與2017年度業(yè)績快報(bào)修正公告金額一致。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：公司治理的實(shí)際情況在整改后狀況得到進(jìn)
一步完善，未發(fā)現(xiàn)與中國證監(jiān)會(huì)及深圳交易所發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范
性文件的要求不一致的地方。上市公司應(yīng)繼續(xù)嚴(yán)格落實(shí)相關(guān)整改措施，切實(shí)維
護(hù)公司和投資者利益。
六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，截至本報(bào)告出具日，實(shí)際實(shí)施方案與公布
的重組方案存在如下差異：
1、上市公司控股股東弘高慧目、弘高中太未嚴(yán)格履行重組業(yè)績補(bǔ)償承諾，
高度集中質(zhì)押其所持有的上市公司股份，導(dǎo)致弘高慧目、弘高中太持有的全部
上市公司股票因股票質(zhì)押業(yè)務(wù)被司法凍結(jié)，導(dǎo)致弘高慧目、弘高中太的股份補(bǔ)
償義務(wù)無法履行，且至今未有任何實(shí)質(zhì)進(jìn)展。此外，弘高中太的現(xiàn)金返還義務(wù)
尚未履行，且至今未有任何實(shí)質(zhì)計(jì)劃。
2、上市公司實(shí)際控制人尚未對(duì)上市公司 2017 年度發(fā)生的訴訟事項(xiàng)執(zhí)行兜
底補(bǔ)償。
上述情況導(dǎo)致上市公司控股股東及實(shí)際控制人存在重組業(yè)績補(bǔ)償承諾及訴
訟仲裁補(bǔ)償承諾違約的重大風(fēng)險(xiǎn)。
七、關(guān)于控股股東質(zhì)押事項(xiàng)可能導(dǎo)致上市公司控股權(quán)變更的風(fēng)險(xiǎn)提示
根據(jù)上市公司 2017 年度財(cái)務(wù)報(bào)告，弘高慧目和弘高中太合計(jì)持有上市公司
6.11 億股股票，占上市股票總數(shù)的 59.59%；其中合計(jì) 4.24 億股股票被質(zhì)押，占
上市公司股票總數(shù)的 41.35%、占弘高慧目和弘高中太合計(jì)持股數(shù)量的 69.39%。
截至本報(bào)告出具日，弘高慧目、弘高中太持有的上市公司所有股份均因股票質(zhì)
押業(yè)務(wù)被司法凍結(jié)，且上市公司股價(jià)已跌破所有股票質(zhì)押業(yè)務(wù)的平倉線，弘高
慧目、弘高中太若不能籌措資金解除股票質(zhì)押，上市公司將會(huì)存在控股權(quán)變更
的風(fēng)險(xiǎn)。
（本頁無正文，為《浙商證券股份有限公司關(guān)于北京弘高創(chuàng)意建筑設(shè)計(jì)股份有限
公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之 2017 年度持續(xù)督導(dǎo)意見》
之簽章頁）
項(xiàng)目主辦人：
付仕忠 黃雨佳
浙商證券股份有限公司
年 月 日