東莞證券股份有限公司
關(guān)于美格智能技術(shù)股份有限公司
2017 年度保薦工作報(bào)告
保薦機(jī)構(gòu)名稱：東莞證券股份有限公司 被保薦公司簡稱：美格智能
保薦代表人姓名：邱添敏 聯(lián)系電話：021-58763309
保薦代表人姓名：潘云松 聯(lián)系電話：021-58763296
一、保薦工作概述
項(xiàng)目 工作內(nèi)容
1.公司信息披露審閱情況
（1）是否及時(shí)審閱公司信息披露文件 是
（2）未及時(shí)審閱公司信息披露文件的次數(shù) 無
2．督導(dǎo)公司建立健全并有效執(zhí)行規(guī)章制度的
情況
（1）是否督導(dǎo)公司建立健全規(guī)章制度（包括
但不限于防止關(guān)聯(lián)方占用公司資源的制度、
是
募集資金管理制度、內(nèi)控制度、內(nèi)部審計(jì)制
度、關(guān)聯(lián)交易制度）
（2）公司是否有效執(zhí)行相關(guān)規(guī)章制度 是
3.募集資金監(jiān)督情況
（1）查詢公司募集資金專戶次數(shù) 6次
（2）公司募集資金項(xiàng)目進(jìn)展是否與信息披露
是
文件一致
4.公司治理督導(dǎo)情況
（1）列席公司股東大會(huì)次數(shù) 1次
（2）列席公司董事會(huì)次數(shù) 1次
（3）列席公司監(jiān)事會(huì)次數(shù) 1次
5.現(xiàn)場檢查情況
（1）現(xiàn)場檢查次數(shù) 1次
（2）現(xiàn)場檢查報(bào)告是否按照本所規(guī)定報(bào)送 是
（3）現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的主要問題及整改情況 無
6.發(fā)表獨(dú)立意見情況
（1）發(fā)表獨(dú)立意見次數(shù) 5次
（2）發(fā)表非同意意見所涉問題及結(jié)論意見 無
7.向本所報(bào)告情況（現(xiàn)場檢查報(bào)告除外）
（1）向本所報(bào)告的次數(shù) 0次
（2）報(bào)告事項(xiàng)的主要內(nèi)容 無
（3）報(bào)告事項(xiàng)的進(jìn)展或者整改情況 無
8．關(guān)注職責(zé)的履行情況
（1）是否存在需要關(guān)注的事項(xiàng) 無
（2）關(guān)注事項(xiàng)的主要內(nèi)容 無
（3）關(guān)注事項(xiàng)的進(jìn)展或者整改情況 無
9.保薦業(yè)務(wù)工作底稿記錄、保管是否合規(guī) 是
10.對上市公司培訓(xùn)情況
（1）培訓(xùn)次數(shù) 1次
（2）培訓(xùn)日期 2017 年 11 月 3 日
股票上市規(guī)則和中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指
（3）培訓(xùn)的主要內(nèi)容
引解讀
11.其他需要說明的保薦工作情況 無
二、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司存在的問題及采取的措施
事項(xiàng) 存在的問題 采取的措施
1.信息披露 無 不適用
2.公司內(nèi)部制度的建立和執(zhí)
無 不適用
行
3．“三會(huì)”運(yùn)作 無 不適用
4.控股股東及實(shí)際控制人變
無 不適用
動(dòng)
5.募集資金存放及使用 無 不適用
6.關(guān)聯(lián)交易 無 不適用
7.對外擔(dān)保 無 不適用
8.收購、出售資產(chǎn) 無 不適用
9.其他業(yè)務(wù)類別重要事項(xiàng)（包
括對外投資、風(fēng)險(xiǎn)投資、委托 無 不適用
理財(cái)、財(cái)務(wù)資助、套期保值等）
10．發(fā)行人或者其聘請的中介
無 不適用
機(jī)構(gòu)配合保薦工作的情況
11.其他（包括經(jīng)營環(huán)境、業(yè)
務(wù)發(fā)展、財(cái)務(wù)狀況、管理狀況、
無 不適用
核心技術(shù)等方面的重大變化
情況）
三、公司及股東承諾事項(xiàng)履行情況
是否履行
公司及股東承諾事項(xiàng) 未履行承諾的原因及解決措施
承諾
1、公司控股股東王平、股東王成承諾：
本人自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，
不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有
的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不
由發(fā)行人回購其直接或間接持有的發(fā)行人公
開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份；
是 不適用
公司股東鳳凰投資、鳳凰投資承諾：自發(fā)
行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或
者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人
公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人
回購其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股
票前已發(fā)行的股份；
2、公司控股股東王平承諾：在任職期間，
將向公司申報(bào)所直接或間接持有的公司的股
是 不適用
份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份
不超過所直接或間接持有的公司股份總數(shù)的
百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所直接
或間接持有的公司股份；在申報(bào)離任六個(gè)月后
的十二月內(nèi)通過深圳證券交易所掛牌交易出
售公司股票數(shù)量占本人所持有公司股票總數(shù)
的比例不超過 50%；在股份鎖定期屆滿后的兩
年內(nèi)，第一年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所持公司股份
的 10%，兩年內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓不超過所持有公司股
份總額的 20%，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)；公司
上市后 6 個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日
的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后 6 個(gè)月期
末（即 2017 年 12 月 21 日，如該日為非交易
日則順延為此日期后的第一個(gè)交易日）收盤價(jià)
低于發(fā)行價(jià)，持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延
長 6 個(gè)月；如遇除權(quán)除息事項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)作
相應(yīng)調(diào)整；不會(huì)因職務(wù)變更、離職等原因而拒
絕履行上述承諾。本人所持發(fā)行人股票在鎖定
期滿后減持的，減持股份將遵守相關(guān)法律法
規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、中國證券監(jiān)督管
理委員會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的
若干規(guī)定》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等的相
關(guān)規(guī)定，減持方式包括二級(jí)市場集中競價(jià)交
易、大宗交易等深圳證券交易所認(rèn)可的合法方
式，按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)
確、完整地履行信息披露義務(wù)。若本人通過深
圳證券交易所集中競價(jià)交易減持所持有的發(fā)
行人股份，將在首次賣出的 15 個(gè)交易日前向
深圳證券交易所報(bào)告并預(yù)先披露減持計(jì)劃，在
深圳證券交易所備案并予以公告。本人每次披
露的減持時(shí)間區(qū)間不超過六個(gè)月；在減持時(shí)間
區(qū)間內(nèi)，若本人在減持?jǐn)?shù)量過半或減持時(shí)間過
半，將披露減持進(jìn)展情況，若本人減持達(dá)到發(fā)
行人股份總數(shù)百分之一的，還將在該事實(shí)發(fā)生
之日起二個(gè)交易日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告。若本
人減持發(fā)行人股份，將在股份減持計(jì)劃實(shí)施完
畢后的二個(gè)交易日內(nèi)予以公告；本人在預(yù)先披
露的股份減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，未實(shí)施股份減持或
者股份減持計(jì)劃未實(shí)施完畢的，將在股份減持
時(shí)間區(qū)間屆滿后的二個(gè)交易日內(nèi)予以公告。若
本人通過深圳證券交易所集中競價(jià)交易減持
所持有的發(fā)行人股份，本人在任意連續(xù) 90 個(gè)
自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不超過發(fā)行人股份
總數(shù)的 1%。本人通過大宗交易方式減持發(fā)行
人股份的，在任意連續(xù) 90 個(gè)自然日內(nèi)，減持
股份的總數(shù)不超過發(fā)行人股份總數(shù)的 2%。本
人采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持發(fā)行人股份的，單個(gè)
受讓方的受讓比例不得低于發(fā)行人股份總數(shù)
的百分之五，轉(zhuǎn)讓價(jià)格下限比照大宗交易的規(guī)
定執(zhí)行，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性
文件及深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定
的除外。本人采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減人發(fā)行人股
份的，減持后不再具有大股東身份的，本人在
六個(gè)月內(nèi)將繼續(xù)遵守中國證券監(jiān)督管理委員
會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于大股東減持的規(guī)定，
并將繼續(xù)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳
證券交易所關(guān)于信息披露的規(guī)定；
公司股東王成承諾：在任職期間每年轉(zhuǎn)讓
的股份不超過所直接或間接持有的公司股份
總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓
所直接或間接持有的公司股份；在申報(bào)離任六
個(gè)月后的十二月內(nèi)通過深圳證券交易所掛牌
交易出售公司股票數(shù)量占本人所持有公司股
票總數(shù)的比例不超過 50%；所持股票在鎖定期
滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格不低于發(fā)行
價(jià)；在股份鎖定期屆滿后的兩年內(nèi)，第一年轉(zhuǎn)
讓的股份不超過所持公司股份的 50%，兩年內(nèi)
累計(jì)轉(zhuǎn)讓不超過所持有公司股份總額的 100%；
公司上市后 6 個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個(gè)交
易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后 6 個(gè)
月期末（即 2017 年 12 月 21 日，如該日為非
交易日則順延為此日期后的第一個(gè)交易日）收
盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有公司股票的鎖定期限自
動(dòng)延長 6 個(gè)月；如遇除權(quán)除息事項(xiàng)，上述發(fā)行
價(jià)作相應(yīng)調(diào)整；不會(huì)因職務(wù)變更、離職等原因
而拒絕履行上述承諾。本人所持發(fā)行人股票在
鎖定期滿后減持的，減持股份將遵守相關(guān)法律
法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、中國證券監(jiān)督
管理委員會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份
的若干規(guī)定》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)
則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等的
相關(guān)規(guī)定，減持方式包括二級(jí)市場集中競價(jià)交
易、大宗交易等深圳證券交易所認(rèn)可的合法方
式，按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)
確、完整地履行信息披露義務(wù)。若本人通過深
圳證券交易所集中競價(jià)交易減持所持有的發(fā)
行人股份，將在首次賣出的 15 個(gè)交易日前向
深圳證券交易所報(bào)告并預(yù)先披露減持計(jì)劃，在
深圳證券交易所備案并予以公告。本人每次披
露的減持時(shí)間區(qū)間不超過六個(gè)月；在減持時(shí)間
區(qū)間內(nèi)，若本人在減持?jǐn)?shù)量過半或減持時(shí)間過
半，將披露減持進(jìn)展情況。若本人減持發(fā)行人
股份，將在股份減持計(jì)劃實(shí)施完畢后的二個(gè)交
易日內(nèi)予以公告；本人在預(yù)先披露的股份減持
時(shí)間區(qū)間內(nèi)，未實(shí)施股份減持或者股份減持計(jì)
劃未實(shí)施完畢的，將在股份減持時(shí)間區(qū)間屆滿
后的二個(gè)交易日內(nèi)予以公告。若本人通過深圳
證券交易所集中競價(jià)交易減持所持有的發(fā)行
人股份，本人在任意連續(xù) 90 個(gè)自然日內(nèi)，減
持股份的總數(shù)不超過發(fā)行人股份總數(shù)的 1%。
本人通過大宗交易方式減持發(fā)行人股份的，在
任意連續(xù) 90 個(gè)自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不
超過發(fā)行人股份總數(shù)的 2%。本人采取協(xié)議轉(zhuǎn)
讓方式減持發(fā)行人股份的，單個(gè)受讓方的受讓
比例不得低于發(fā)行人股份總數(shù)的百分之五，轉(zhuǎn)
讓價(jià)格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及深圳證券
交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定的除外。本人采取
協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減人發(fā)行人股份的，減持后不再
具有大股東身份的，本人在六個(gè)月內(nèi)將繼續(xù)遵
守中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所
關(guān)于大股東減持的規(guī)定，并將繼續(xù)遵守中國證
券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于信息
披露的規(guī)定；
公司股東鳳凰投資承諾：所持股票在鎖定
期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格不低于發(fā)行
價(jià)；在股份鎖定期屆滿后的兩年內(nèi)，第一年轉(zhuǎn)
讓的股份不超過所持公司股份的 90%，兩年內(nèi)
累計(jì)轉(zhuǎn)讓不超過所持有公司股份總額的 100%。
本公司所持發(fā)行人股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)
減持的，減持股份將遵守相關(guān)法律法規(guī)、部門
規(guī)章、規(guī)范性文件、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)
定》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深
圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高
級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等的相關(guān)規(guī)
定，減持方式包括二級(jí)市場集中競價(jià)交易、大
宗交易等深圳證券交易所認(rèn)可的合法方式，按
照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確、完
整地履行信息披露義務(wù)。若本公司通過深圳證
券交易所集中競價(jià)交易減持所持有的發(fā)行人
股份，將在首次賣出的 15 個(gè)交易日前向深圳
證券交易所報(bào)告并預(yù)先披露減持計(jì)劃，在深圳
證券交易所備案并予以公告。本公司每次披露
的減持時(shí)間區(qū)間不超過六個(gè)月；在減持時(shí)間區(qū)
間內(nèi)，若本公司在減持?jǐn)?shù)量過半或減持時(shí)間過
半，將披露減持進(jìn)展情況。若本公司減持發(fā)行
人股份，將在股份減持計(jì)劃實(shí)施完畢后的二個(gè)
交易日內(nèi)予以公告；本公司在預(yù)先披露的股份
減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，未實(shí)施股份減持或者股份減
持計(jì)劃未實(shí)施完畢的，將在股份減持時(shí)間區(qū)間
屆滿后的二個(gè)交易日內(nèi)予以公告。若本公司通
過深圳證券交易所集中競價(jià)交易減持所持有
的發(fā)行人股份，本公司在任意連續(xù) 90 個(gè)自然
日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不超過發(fā)行人股份總數(shù)
的 1%。本公司通過大宗交易方式減持發(fā)行人
股份的，在任意連續(xù) 90 個(gè)自然日內(nèi)，減持股
份的總數(shù)不超過發(fā)行人股份總數(shù)的 2%。本公
司采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持發(fā)行人股份的，單個(gè)
受讓方的受讓比例不得低于發(fā)行人股份總數(shù)
的百分之五，轉(zhuǎn)讓價(jià)格下限比照大宗交易的規(guī)
定執(zhí)行，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性
文件及深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定
的除外。本公司采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減人發(fā)行人
股份的，減持后不再具有大股東身份的，本公
司在六個(gè)月內(nèi)將繼續(xù)遵守中國證券監(jiān)督管理
委員會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于大股東減持的規(guī)
定，并將繼續(xù)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、
深圳證券交易所關(guān)于信息披露的規(guī)定；
公司股東兆格投資承諾：所持股票在鎖定
期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格不低于發(fā)行
價(jià)；在股份鎖定期屆滿后的兩年內(nèi)，第一年轉(zhuǎn)
讓的股份不超過所持公司股份的 90%，兩年內(nèi)
累計(jì)轉(zhuǎn)讓不超過所持有公司股份總額的 100%。
本合伙企業(yè)所持發(fā)行人股票在鎖定期滿后兩
年內(nèi)減持的，減持股份將遵守相關(guān)法律法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件、中國證券監(jiān)督管理委
員會(huì)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干
規(guī)定》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深
圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高
級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等的相關(guān)規(guī)
定，減持方式包括二級(jí)市場集中競價(jià)交易、大
宗交易等深圳證券交易所認(rèn)可的合法方式，按
照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確、完
整地履行信息披露義務(wù)。若本合伙企業(yè)通過深
圳證券交易所集中競價(jià)交易減持所持有的發(fā)
行人股份，將在首次賣出的 15 個(gè)交易日前向
深圳證券交易所報(bào)告并預(yù)先披露減持計(jì)劃，在
深圳證券交易所備案并予以公告。本合伙企業(yè)
每次披露的減持時(shí)間區(qū)間不超過六個(gè)月；在減
持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，若本合伙企業(yè)在減持?jǐn)?shù)量過半
或減持時(shí)間過半，將披露減持進(jìn)展情況。若本
合伙企業(yè)減持發(fā)行人股份，將在股份減持計(jì)劃
實(shí)施完畢后的二個(gè)交易日內(nèi)予以公告；本合伙
企業(yè)在預(yù)先披露的股份減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，未實(shí)
施股份減持或者股份減持計(jì)劃未實(shí)施完畢的，
將在股份減持時(shí)間區(qū)間屆滿后的二個(gè)交易日
內(nèi)予以公告。若本合伙企業(yè)通過深圳證券交易
所集中競價(jià)交易減持所持有的發(fā)行人股份，本
合伙企業(yè)在任意連續(xù) 90 個(gè)自然日內(nèi)，減持股
份的總數(shù)不超過發(fā)行人股份總數(shù)的 1%。本合
伙企業(yè)通過大宗交易方式減持發(fā)行人股份的，
在任意連續(xù) 90 個(gè)自然日內(nèi)，減持股份的總數(shù)
不超過發(fā)行人股份總數(shù)的 2%。本合伙企業(yè)采
取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持發(fā)行人股份的，單個(gè)受讓
方的受讓比例不得低于發(fā)行人股份總數(shù)的百
分之五，轉(zhuǎn)讓價(jià)格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)
行，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件
及深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定的除
外。本合伙企業(yè)采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減人發(fā)行人
股份的，減持后不再具有大股東身份的，本合
伙企業(yè)在六個(gè)月內(nèi)將繼續(xù)遵守中國證券監(jiān)督
管理委員會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于大股東減持
的規(guī)定，并將繼續(xù)遵守中國證券監(jiān)督管理委員
會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于信息披露的規(guī)定。
持有兆格投資股權(quán)的公司董事、監(jiān)事、高
級(jí)管理人員承諾：在任職期間，將向公司申報(bào)
所直接或間接持有的公司的股份及其變動(dòng)情
況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所直接
或間接持有的公司股份總數(shù)的百分之二十五。
離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所直接或間接持有的公
司股份；在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過
深圳證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量
占 本 人 所 持有 公 司 股 票總 數(shù) 的 比 例不 超 過
50%；所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，
其減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)；在股份鎖定期屆滿
后的兩年內(nèi)，第一年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所持公
司股份的 90%，兩年內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓不超過所持有
公司股份總額的 100%。公司上市后 6 個(gè)月內(nèi)
如公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于
發(fā)行價(jià)，或者上市后 6 個(gè)月期末（即 2017 年
12 月 21 日，如該日為非交易日則順延為此日
期后的第一個(gè)交易日）收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持
有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長 6 個(gè)月；如遇
除權(quán)除息事項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)作相應(yīng)調(diào)整；不會(huì)
因職務(wù)變更、離職等原因而拒絕履行上述承
諾。本人所持發(fā)行人股票在鎖定期滿后減持
的，本人所持發(fā)行人股票在鎖定期滿后減持
的，減持股份將遵守相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、
規(guī)范性文件、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市
公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、深
圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交
易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
員減持股份實(shí)施細(xì)則》等的相關(guān)規(guī)定，減持方
式包括二級(jí)市場集中競價(jià)交易、大宗交易等深
圳證券交易所認(rèn)可的合法方式，按照深圳證券
交易所的相關(guān)規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信
息披露義務(wù)。若本人通過深圳證券交易所集中
競價(jià)交易減持所持有的發(fā)行人股份，將在首次
賣出的 15 個(gè)交易日前向深圳證券交易所報(bào)告
并預(yù)先披露減持計(jì)劃，在深圳證券交易所備案
并予以公告。本人每次披露的減持時(shí)間區(qū)間不
超過六個(gè)月；在減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，若本人在減
持?jǐn)?shù)量過半或減持時(shí)間過半，將披露減持進(jìn)展
情況。若本人減持發(fā)行人股份，將在股份減持
計(jì)劃實(shí)施完畢后的二個(gè)交易日內(nèi)予以公告；本
人在預(yù)先披露的股份減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，未實(shí)施
股份減持或者股份減持計(jì)劃未實(shí)施完畢的，將
在股份減持時(shí)間區(qū)間屆滿后的二個(gè)交易日內(nèi)
予以公告。本人在任期屆滿前離職的，在本人
就任時(shí)確定的任期內(nèi)和任期屆滿后六個(gè)月內(nèi)，
繼續(xù)遵守下列限制性規(guī)定：(一)每年轉(zhuǎn)讓的股
份不得超過其所持有發(fā)行人股份總數(shù)的百分
之二十五；(二)離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所
持發(fā)行人股份；(三)《公司法》對董監(jiān)高股份
轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。
3、公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董
事（不含獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員承諾：如
果公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）并
上市后三年內(nèi)公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收
盤價(jià)均低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資 是 不適用
產(chǎn)（如果公司因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉(zhuǎn)增股
本等原因進(jìn)行除權(quán)、除息的，則相關(guān)的計(jì)算對
比方法按照深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定作除
權(quán)除息處理）時(shí)，公司將啟動(dòng)穩(wěn)定股價(jià)的預(yù)案。
4、公司承諾：公司招股說明書不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其真
實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律
責(zé)任。公司招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規(guī)
定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，公司將
依法回購首次公開發(fā)行的全部新股。公司將在
中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定有關(guān)違法事實(shí)的當(dāng)日進(jìn)行公
告，并在 5 個(gè)交易日內(nèi)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及
《公司章程》的規(guī)定召開董事會(huì)并發(fā)出召開臨 是 不適用
時(shí)股東大會(huì)的通知，審議具體回購方案；在股
東大會(huì)審議通過回購公司股票的方案后，公司
將依法通知債權(quán)人，并向中國證監(jiān)會(huì)、證券交
易所等主管部門報(bào)送相關(guān)材料，辦理審批或備
案手續(xù)，然后啟動(dòng)并實(shí)施股份回購程序。公司
將按照市場價(jià)格和首次公開發(fā)行股票的發(fā)行
價(jià)格孰高的原則確定回購價(jià)格。市場價(jià)格為實(shí)
施回購程序前一個(gè)交易日的收盤價(jià)，若前一個(gè)
交易日公司股票停牌，則以停牌前最后一個(gè)交
易日的收盤價(jià)為準(zhǔn)。公司上市后發(fā)生除權(quán)除息
事項(xiàng)的，上述回購價(jià)格和回購股份數(shù)量將進(jìn)行
相應(yīng)調(diào)整。如公司招股說明書有虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交
易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損
失。公司未能履行上述承諾時(shí)，應(yīng)及時(shí)、充分
披露其未能履行、無法履行或無法按期履行的
具體原因；提出補(bǔ)充承諾或替代承諾，以盡可
能保護(hù)公司及其投資者的權(quán)益；將上述補(bǔ)充承
諾或替代承諾提交公司股東大會(huì)審議；公司違
反承諾給投資者造成損失的，將依法對投資者
進(jìn)行賠償；
控股股東、實(shí)際控制人承諾：如公司招股
說明書被相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合
法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，
本人將在證券監(jiān)督管理部門作出上述認(rèn)定時(shí)，
依法購回首次公開發(fā)行時(shí)已公開發(fā)售的原限
售股份（如有），并于 5 個(gè)交易日內(nèi)啟動(dòng)購回
程序，購回價(jià)格以發(fā)行人股票發(fā)行價(jià)格和有關(guān)
違法事實(shí)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定之日前 30 個(gè)交易日
發(fā)行人股票交易均價(jià)的孰高者確定；發(fā)行人上
市后發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)的，上述發(fā)行價(jià)格及購
回股份數(shù)量應(yīng)做相應(yīng)調(diào)整。如公司招股說明書
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致
使投資者在證券交易中遭受損失的，將在該等
違法事實(shí)被中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定后 30 天內(nèi)依法賠
償投資者損失；
發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承
諾：如公司招股說明書存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中
遭受損失的，將在該等違法事實(shí)被中國證監(jiān)會(huì)
認(rèn)定后 30 天內(nèi)依法賠償投資者損失。
5、發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、
持股 5%以上股東、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管
理人員等責(zé)任主體未履行公開承諾事項(xiàng)，公司
應(yīng)在未履行承諾的事實(shí)得到確認(rèn)的 2 個(gè)交易
日內(nèi)公告相關(guān)情況；
公司未履行公開承諾時(shí)，公司應(yīng)在未履行
承諾的事實(shí)得到確認(rèn) 2 個(gè)交易日內(nèi)公告相關(guān)
情況，公司將在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開作
出解釋并向投資者道歉，盡快研究將投資者利
益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護(hù)
公司投資者利益；
若公司控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%
是 不適用
以上股東未履行公開承諾，公司應(yīng)在未履行承
諾的事實(shí)得到確認(rèn)的 2 個(gè)交易日內(nèi)公告相關(guān)
情況，公司控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%
以上股東將在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開作
出解釋并向投資者道歉。在事實(shí)被認(rèn)當(dāng)年公司
向股東分紅時(shí)，控股股東、實(shí)際控制人、持股
5%以上股東自愿將其分紅所得交由公司代管，
作為履行承諾的保證。如果當(dāng)年分紅已經(jīng)完
成，控股股東、實(shí)際控制人自愿將下一年分紅
所得交由公司代管，作為履行承諾的保證；
若公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員未履行
公開承諾，公司不得將其作為股權(quán)激勵(lì)對象，
或調(diào)整出已開始實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)方案的行權(quán)
名單；視情節(jié)輕重公司可以對未履行承諾的董
事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，采取扣減績效薪酬、
降薪、降職、停職、撤職等處罰措施；
上市公司將在定期報(bào)告中披露上市公司
及其控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上股
東、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的公開承
諾履行情況和未履行承諾時(shí)的補(bǔ)救及改正情
況；
對于公司未來新聘的董事、高級(jí)管理人
員，公司也將要求其履行公司發(fā)行上市時(shí)董
事、高級(jí)管理人員關(guān)于股價(jià)穩(wěn)定預(yù)案已作出的
相應(yīng)承諾要求；
如果公司、控股股東、實(shí)際控制人、持股
5%以上股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員未履
行公開承諾，收到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的立案調(diào)查，或受
相關(guān)處罰；公司將積極協(xié)助和配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的
調(diào)查，或協(xié)助執(zhí)行相關(guān)處罰。
6、發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人出具了
《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，主要內(nèi)容如
下：
本人未直接或間接持有任何與美格智能
及其分子公司業(yè)務(wù)相同、類似或在任何方面構(gòu)
成競爭的其他企業(yè)、機(jī)構(gòu)或其他經(jīng)濟(jì)組織的股
權(quán)或權(quán)益，未在與美格智能及其分子公司存在
同業(yè)競爭的其他企業(yè)、機(jī)構(gòu)或其他經(jīng)濟(jì)組織中
擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員或核心技術(shù)人員，未
以任何其他方式直接或間接從事與美格智能
及其分子公司相競爭的業(yè)務(wù)；
本人不會(huì)以任何形式從事對美格智能及
其分子公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成或可能構(gòu)成同業(yè)
競爭的業(yè)務(wù)和經(jīng)營活動(dòng)，也不會(huì)以任何方式為
與美格智能及其分子公司相競爭的企業(yè)、機(jī)構(gòu)
或其他經(jīng)濟(jì)組織提供任何資金、業(yè)務(wù)、技術(shù)和 是 不適用
管理等方面的幫助；
凡本人及本人所控制的其他企業(yè)、機(jī)構(gòu)或
經(jīng)濟(jì)組織有任何商業(yè)機(jī)會(huì)可從事、參與或入股
任何可能會(huì)與美格智能及其分子公司的生產(chǎn)
經(jīng)營構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，本人將按照美格智能的
要求，將該等商業(yè)機(jī)會(huì)讓與美格智能或其分子
公司，由美格智能或其分子公司在同等條件下
優(yōu)先收購有關(guān)業(yè)務(wù)所涉及的資產(chǎn)或股權(quán)，以避
免與美格智能及其分子公司存在同業(yè)競爭；
如果本人違反上述聲明與承諾并造成美
格智能或其分子公司經(jīng)濟(jì)損失的，本人將賠償
美格智能或其分子公司因此受到的全部損失；
本承諾函自簽署之日即行生效，并且在本
人作為美格智能實(shí)際控制人期間，持續(xù)有效且
不可撤銷。
7、持有本公司 5%以上股權(quán)的股東、控股
股東、實(shí)際控制人和董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
員已經(jīng)出具《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，
承諾將盡量避免和減少與美格智能進(jìn)行關(guān)聯(lián) 是 不適用
交易，對于無法避免或者有合理原因而發(fā)生的
關(guān)聯(lián)交易，將嚴(yán)格按照《公司章程》等對關(guān)聯(lián)
交易做出的規(guī)定履行審批程序。
8、公司控股股東、實(shí)際控制人王平承諾： 是 不適用
若美格智能或其控股子公司因有關(guān)政府部門
或司法機(jī)關(guān)認(rèn)定需補(bǔ)繳社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)（包括養(yǎng)老
保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)、生育
保險(xiǎn)）和住房公積金，或因社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和住房
公積金事宜受到處罰，或被相關(guān)方提出有關(guān)社
會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和住房公積金的索賠，本人將無條件
全額承擔(dān)應(yīng)由美格智能或其控股子公司補(bǔ)繳
或支付的全部社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和住房公積金、罰款
或賠償款項(xiàng)，以及因上述事項(xiàng)而產(chǎn)生的應(yīng)由美
格智能或其控股子公司支付的所有相關(guān)費(fèi)用。
9、公司控股股東和實(shí)際控制人王平出具
承諾：為避免發(fā)行人所承租的房屋權(quán)屬瑕疵給
發(fā)行人造成任何損害，除房屋的出租方出具承
諾外，如鳳凰股份給予發(fā)行人的補(bǔ)償不能彌補(bǔ) 是 不適用
發(fā)行人因無法承租上述土地及土地上的建筑
物和附著物產(chǎn)生的損失，則王平將對發(fā)行人余
下的損失給予全額補(bǔ)償。
四、其他事項(xiàng)
報(bào)告事項(xiàng) 說明
1.保薦代表人變更及其理由 無
2.報(bào)告期內(nèi)中國證監(jiān)會(huì)和本所對保薦機(jī)構(gòu)或
者其保薦的公司采取監(jiān)管措施的事項(xiàng)及整改 無
情況
3.其他需要報(bào)告的重大事項(xiàng) 無
（此頁無正文，為《東莞證券股份有限公司關(guān)于美格智能技術(shù)股份有限公司 2017
年度保薦工作報(bào)告》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
邱添敏 潘云松
東莞證券股份有限公司
2018 年 4 月 26 日