債券代碼：128020 債券簡稱：水晶轉(zhuǎn)債
浙江水晶光電科技股份有限公司
關(guān)于收購參股公司股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏。
一、 對外投資概述
1、浙江水晶光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）基于戰(zhàn)略發(fā)展需要，進(jìn)一步
深化產(chǎn)業(yè)鏈布局，拓展公司產(chǎn)品在智慧家庭等應(yīng)用領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，擬以自有資金 8,320 萬元人
民幣受讓深圳市卓翼科技股份有限公司（以下簡稱“卓翼科技”）持有的北京朝歌數(shù)碼科技
股份有限公司（以下簡稱“朝歌科技”）1,600 萬股股份，占朝歌科技總股本比例為 12.70%。
本次收購?fù)瓿珊螅境钟谐杩萍嫉墓蓹?quán)由 4.76%增加到 17.46%。
2、董事會審議議案的表決情況
公司第四屆董事會第四十三次會議以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了
《關(guān)于收購參股公司股權(quán)的議案》，同意公司實施該項目。
根據(jù)《公司章程》及公司《對外投資管理制度》的規(guī)定，本次股權(quán)收購事項在公司董事
會的批準(zhǔn)權(quán)限內(nèi)，公司董事會有權(quán)對本次收購行為做出決策，無需提交公司股東大會審議。
3、本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不涉及重大資產(chǎn)重組。
二、 交易對方的基本情況
公司名稱：深圳市卓翼科技股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：914403007586256618
法定代表人：夏傳武
公司類型：股份有限公司（A股上市公司）
注冊資本：58,103.9204萬元
設(shè)立時間：2004年02月26日
經(jīng)營范圍：計算機(jī)周邊板卡、消費數(shù)碼產(chǎn)品、通訊網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品、音響產(chǎn)品、廣播電影電視
器材、調(diào)制解調(diào)器（不含衛(wèi)星電視廣播地面接收設(shè)施）、U盤、MP3、MP4、數(shù)字電視系統(tǒng)用戶
終端接收機(jī)、網(wǎng)絡(luò)交換機(jī)、無線網(wǎng)絡(luò)適配器、無線路由器、VOIP網(wǎng)關(guān)、VOIP電話、IP機(jī)頂盒
組裝生產(chǎn)（在許可有效期內(nèi)生產(chǎn)）；手機(jī)和平板電腦等移動手持終端的生產(chǎn)（由分支機(jī)構(gòu)經(jīng)
營，執(zhí)照另行申辦）；技術(shù)開發(fā)、購銷、電子產(chǎn)品的購銷及其他國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不
含專營、?？亍Ｙu商品）；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除
外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）；機(jī)械設(shè)備租賃（不配備操作人員的機(jī)械設(shè)備租賃，
不包括金融租賃活動）；汽車租賃（不包括帶操作人員的汽車出租）；計算機(jī)與通訊設(shè)備租賃。
最近一年又一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：人民幣萬元
2017 年度 2018 年 1-3 月份
項目
（已經(jīng)審計） （未經(jīng)審計）
資產(chǎn)總額 407,141.99 418,234.86
負(fù)債總額 194,899.17 203,921.37
凈資產(chǎn) 212,242.82 214,313.49
營業(yè)收入 276,324.92 77,732.54
凈利潤 2,049.07 1,746.84
實際控制人情況：卓翼科技的實際控制人為夏傳武先生，持有卓翼科技19.54%的股權(quán)。
夏傳武，中國國籍，1973年出生，大專學(xué)歷，現(xiàn)任卓翼科技董事長。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司與卓翼科技無關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾
斜的其他關(guān)系。
三、 標(biāo)的公司基本情況
1、標(biāo)的公司簡況
公司名稱：北京朝歌數(shù)碼科技股份有限公司
住所：北京市海淀區(qū)北四環(huán)中路 229 號海泰大廈 17 層 1717 號
注冊號：911101081020829162
設(shè)立日期：1993 年 2 月 3 日
注冊資本：12,600 萬元人民幣
法定代表人：蔣文
公司類型：股份有限公司
經(jīng)營范圍：計算機(jī)、通信、廣播電視、電子產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)；網(wǎng)絡(luò)傳媒的技術(shù)服務(wù)、技
術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；計算機(jī)系統(tǒng)集成與工程服務(wù)；銷售計算機(jī)、通信設(shè)備、廣播電視設(shè)備、
電子產(chǎn)品；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批
準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動）
朝歌科技是依法成立并有效存續(xù)的的股份有限公司，是一家專業(yè)的智能終端產(chǎn)品與領(lǐng)先
的 OTT-TV 平臺運營服務(wù)提供商，致力于以創(chuàng)新并富有競爭力的產(chǎn)品和服務(wù)，為全球電信、
廣電運營商及行業(yè)應(yīng)用客戶提供網(wǎng)絡(luò)融合與增值業(yè)務(wù)的應(yīng)用解決方案。朝歌科技的主營業(yè)務(wù)
為互動電視智能終端及系統(tǒng)平臺的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、運營與服務(wù)，其產(chǎn)品與服務(wù)分為三大
關(guān)聯(lián)板塊：互動電視智能終端產(chǎn)品、網(wǎng)絡(luò)視頻行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)及解決方案、OTT-TV 平臺合作
運營與增值服務(wù)。
2、標(biāo)的公司主要財務(wù)情況
本次交易以 2017 年 12 月 31 日為審計基準(zhǔn)日，經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
審計，標(biāo)的公司 2016-2017 年度財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：人民幣萬元
2016 年度 2017 年度
項目
（已經(jīng)審計） （已經(jīng)審計）
資產(chǎn)總額 59,769.62 83,966.52
負(fù)債總額 32,966.02 51,136.05
凈資產(chǎn) 26,803.60 32,830.46
營業(yè)收入 92,667.32 179,459.28
凈利潤 4,488.05 7,177.70
3、標(biāo)的公司實際控制人
標(biāo)的公司實際控制人為蔣文先生，目前持有標(biāo)的公司 26.67%的股權(quán)。蔣文先生本次擬
與公司同時以 5.20 元/股的價格受讓卓翼科技持有標(biāo)的公司 290 萬股股份，本次受讓完成后，
其持有標(biāo)的公司 36,508,196 股股份，占標(biāo)的公司總股本的 28.97%。
蔣文先生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1966 年 7 月出生，碩士研究生學(xué)歷，工程
師。1993 年 2 月至 2000 年 11 月曾任朝歌機(jī)電總經(jīng)理；2000 年 11 月至 2009 年 3 月，曾任
朝歌有限董事長、總經(jīng)理，中國廣播電視設(shè)備工業(yè)協(xié)會專家委員會委員；2007 年 7 月至今
任朝歌軟件執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2009 年 3 月至今任本公司董事長、總經(jīng)理；2013 年 6 月至
今任朝歌視界執(zhí)行董事；2013 年 10 月至今任朝歌北美董事長?，F(xiàn)任標(biāo)的公司董事長、總經(jīng)
理，朝歌軟件執(zhí)行董事、總經(jīng)理，朝歌北美董事長，朝歌視界執(zhí)行董事，陽光共創(chuàng)執(zhí)行事務(wù)
合伙人，文和投資執(zhí)行事務(wù)合伙人，中關(guān)村視聽產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新聯(lián)盟理事長。
4、標(biāo)的公司轉(zhuǎn)讓前后主要股東情況：
轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后
序號 股東姓名/名稱 持股 持股 持股 持股
份數(shù) 比例 份數(shù) 比例
1 蔣文 33,608,196 26.67% 36,508,196 28.97%
深圳市卓翼科技股份
2 25,200,000 20.00% 6,300,000 5.00%
有限公司
北京陽光共創(chuàng)資本管
3 11,945,415 9.48% 11,945,415 9.48%
理中心（有限合伙）
4 白平 10,068,246 7.99% 10,068,246 7.99%
浙江水晶光電科技股
5 6,000,000 4.76% 22,000,000 17.46%
份有限公司
6 王慶文 5,696,373 4.52% 5,696,373 4.52%
安徽科訊創(chuàng)業(yè)投資基
7 金合伙企業(yè)（有限合 5,399,559 4.29% 5,399,559 4.29%
伙）
8 王彤 5,395,164 4.28% 5,395,164 4.28%
9 石映祎 5,322,783 4.22% 5,322,783 4.22%
二六三網(wǎng)絡(luò)通信股份
10 4,800,000 3.81% 4,800,000 3.81%
有限公司
11 其他 12,564,264 9.98% 12,564,264 9.98%
合計 126,000,000 100.00% 126,000,000 100.00%
5、出資方式
本次收購價款 8,320 萬元人民幣以公司自有資金解決。
6、定價依據(jù)
本次交易價格參照行業(yè)內(nèi)相關(guān)公司作對比，采用可比交易法與可比公司法，對行業(yè)未來
的判斷以及標(biāo)的公司歷史穩(wěn)定的經(jīng)營狀況、未來戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃與經(jīng)營計劃的評估，經(jīng)雙方協(xié)
商確定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為 5.20 元/股，公司擬出資人民幣 8,230 萬元，受讓卓翼科技持
有的朝歌科技 1,600 萬股股票，占朝歌科技總股本的比例為 12.70%。
四、 擬簽訂交易協(xié)議的主要內(nèi)容
本次交易擬簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：
1、 股份受讓量及受讓價格
受讓數(shù)量：公司同意受讓卓翼科技持有的朝歌科技 1,600 萬股股票。
受讓價格：每股價格為人民幣 5.20 元。
受讓總價款：公司應(yīng)向標(biāo)的公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計人民幣 8,320 萬元。
2、 支付方式
雙方同意，在本協(xié)議生效后，公司于 2018 年 6 月 30 日前，向卓翼科技一次性支付全部
股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
3、 成交后事宜
（1）本協(xié)議項下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費，由協(xié)議雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。
（2）在受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日起，受讓方即取得相應(yīng)股權(quán)的股東權(quán)利。
4、 違約責(zé)任
本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守，任何一方違約的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)其違約行為導(dǎo)致守
約方承受的全部實際損失。
5、 生效日期
本協(xié)議于轉(zhuǎn)讓方、受讓方、標(biāo)的公司共同簽字蓋章，且轉(zhuǎn)讓方、受讓方就該交易取得其
董事會、股東大會及其他有權(quán)機(jī)關(guān)的同意、批準(zhǔn)或授權(quán)之日起生效。
五、 本次對外投資的目的及對公司的影響
朝歌科技二十多年來專注大屏業(yè)務(wù)，對互動電視的多種業(yè)務(wù)形態(tài)都有著深厚的積累，近
年來依靠自身研發(fā)實力及供應(yīng)鏈優(yōu)勢快速發(fā)展，并在技術(shù)以及服務(wù)等各個環(huán)節(jié)都已形成比較
成熟的解決方案。隨著客廳網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)崛起，集音頻、視頻、網(wǎng)絡(luò)、家庭娛樂一體化功能的互
動電視智能終端有望成為智能家居處理設(shè)備的中心；此外，各種外延式的智能硬件創(chuàng)新產(chǎn)品
基于“互聯(lián)網(wǎng)+智能硬件”向智慧家庭、智能家居市場延伸。
朝歌科技所經(jīng)營的互動電視智能終端業(yè)務(wù)與公司業(yè)務(wù)具有協(xié)同性，本次投資有助于公司
與朝歌科技形成更加穩(wěn)固、深入的合作關(guān)系，有效發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)兩家優(yōu)勢互補(bǔ)，
共同尋求 3D 感知場景在家庭智能終端應(yīng)用的新市場。公司將利用朝歌科技的技術(shù)和供應(yīng)鏈
優(yōu)勢，進(jìn)一步延伸公司產(chǎn)品在智能家居領(lǐng)域的應(yīng)用，優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)鏈和價值鏈，增加新的利
潤增長點。本次投資符合公司自身發(fā)展戰(zhàn)略及整體產(chǎn)業(yè)布局的需求，符合公司與全體股東的
利益。
六、 本次對外投資存在的風(fēng)險
1、本次受讓朝歌科技 12.70%股權(quán)尚須轉(zhuǎn)讓方就該交易取得其董事會、股東大會及其他
有權(quán)機(jī)關(guān)的同意、批準(zhǔn)或授權(quán)，因此還存在一定不確定性。
2、本次受讓朝歌科技 12.70%股權(quán)為公司的自有資金，對公司的現(xiàn)金流有一定影響。若
受讓股權(quán)沒有達(dá)到預(yù)期效果，將影響公司的現(xiàn)金使用效率。
3、朝歌科技所處行業(yè)是一個不斷創(chuàng)新和快速發(fā)展的行業(yè)，存在一定產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)監(jiān)
管政策調(diào)整的風(fēng)險。未來如果相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)監(jiān)管政策發(fā)生重大調(diào)整，標(biāo)的公司仍將面
臨產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及目標(biāo)市場發(fā)生變化帶來的業(yè)績波動的風(fēng)險。
七、 備查文件
1、 本公司第四屆董事會第四十三次會議決議；
2、 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
特此公告。
浙江水晶光電科技股份有限公司
2018 年 6 月 9 日