上海貝嶺股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于 2017年年度報(bào)告及七屆十一次董事會(huì)相關(guān)決議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》《上海貝嶺獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)定，我們作為上海貝嶺股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）獨(dú)立董事，就公司 2017年年度報(bào)告和第七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議相關(guān)決議事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
一、對(duì)公司資金占用及對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)立意見(jiàn)
（一）控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用的專項(xiàng)說(shuō)明
截止 2017年 12月 31日，未發(fā)現(xiàn)存在公司大股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況，也未發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)擔(dān)保的情況。
（二）公司對(duì)外擔(dān)保的專項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)）以及公司《章程》和《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，我們本著勤勉盡責(zé)的態(tài)度，對(duì)上海貝嶺股份有限公司對(duì)外擔(dān)保的情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和查驗(yàn)，專項(xiàng)說(shuō)明如下：
公司分別于 2016年 3月 30日、2017年 4月 18日召開(kāi)了六屆十九次和七屆五次董事會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于為全資子公司香港海華有限公司辦理銀行授信提供擔(dān)保的議案》《關(guān)于全資子公司追加貸款額度及上海貝嶺提供擔(dān)保的議案》，同意香港海華向臺(tái)灣凱基銀行合計(jì)申請(qǐng)不超過(guò) 1100萬(wàn)美元的貸款，境外貸款利率不高于市場(chǎng)利率。公司通過(guò)開(kāi)立融資性保函為該貸款提供擔(dān)保，擔(dān)保時(shí)效與該貸款期限一致。授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層具體組織實(shí)施。
對(duì)此，我們發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)如下：
1、董事會(huì)審議的公司為全資子公司香港海華有限公司辦理銀行授信提供擔(dān)保
事項(xiàng)，是根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況及全資子公司的信用狀況作出的，是為了滿足公司的經(jīng)營(yíng)需要。2、公司提供擔(dān)保的對(duì)象是公司全資子公司，公司能有效地控制
和防范擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。3、上述擔(dān)保嚴(yán)格遵循《公司法》《證券法》《關(guān)于規(guī)范上市公司
對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)）及《關(guān)于規(guī)范上市公司于關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號(hào)）和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其決策程序合法、有效。4、報(bào)告期內(nèi)，公司為子公司的擔(dān)保嚴(yán)
格按照董事會(huì)授權(quán)的范圍執(zhí)行。
二、獨(dú)立董事關(guān)于董事會(huì)會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
（一）關(guān)于公司利潤(rùn)分配方案
公司 2017年度利潤(rùn)分配方案為“向全體股東每 10股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.80元（含
稅）”，我們?nèi)w獨(dú)立董事對(duì)方案進(jìn)行了認(rèn)真審議，認(rèn)為：本次利潤(rùn)分配預(yù)案按照《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》執(zhí)行，符合《公司章程》中保持持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策的規(guī)定，充分考慮了公司的盈利情況和所處行業(yè)的特點(diǎn)、公司現(xiàn)階段的經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要、現(xiàn)金流狀況以及未來(lái)資金需求等因素，兼顧了公司可持續(xù)發(fā)展與股東合理回報(bào)。本次利潤(rùn)分配預(yù)案不存在損害股東，特別是中小股東利益的情況。我們同意該利潤(rùn)分配預(yù)案，并將 2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)案提交 2017年度股東大會(huì)審議。
（二）關(guān)于公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的獨(dú)立意見(jiàn)
我們聽(tīng)取了公司關(guān)于 2017年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事宜的說(shuō)明，審慎查閱了相關(guān)材料。在此基礎(chǔ)上，基于獨(dú)立、客觀、公正的立場(chǎng)，現(xiàn)就公司 2017年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)依據(jù)充分，決策程序規(guī)范，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司相關(guān)制度的規(guī)定，能更加公允地反映公司截止 2017年 12月 31日的財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值及經(jīng)營(yíng)成果，符合公司整體利益，有助于向投資者提供更加真實(shí)、可靠、準(zhǔn)確的會(huì)計(jì)信息，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。我們同意本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
（三）關(guān)于公司資產(chǎn)核銷(xiāo)的獨(dú)立意見(jiàn)
1、關(guān)于固定資產(chǎn)處置和報(bào)廢
為了真實(shí)反映公司 2017年年末的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況，按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和公司相關(guān)會(huì)計(jì)政策，年末公司對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行清查，公司對(duì)閑置設(shè)備及超使用年限的固定資產(chǎn)予以出售和報(bào)廢，對(duì)此，獨(dú)立董事仔細(xì)閱讀和核實(shí)了公司提供的相關(guān)資料，發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：1、本次資產(chǎn)核銷(xiāo)符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司相關(guān)
制度的規(guī)定，并履行了相應(yīng)的決策程序。2、資產(chǎn)核銷(xiāo)后，公司財(cái)務(wù)報(bào)表能夠真實(shí)、
準(zhǔn)確地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，有助于向投資者提供更加真實(shí)、可靠、準(zhǔn)確的會(huì)計(jì)信息，不存在損害公司及全體股東利益的情況。我們同意公司本次對(duì)固定資產(chǎn)處置和報(bào)廢。
2、關(guān)于對(duì)上海貝嶺微電子制造有限公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備和應(yīng)收賬
款減值準(zhǔn)備的核銷(xiāo)
我們認(rèn)為：公司子公司上海貝嶺微電子制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱：“貝嶺微”）于 2017年 11月宣告破產(chǎn)，公司對(duì)前期已經(jīng)計(jì)提的貝嶺微長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備和應(yīng)收賬款減值準(zhǔn)備進(jìn)行核銷(xiāo)，我們認(rèn)為：本次核銷(xiāo)審批程序符合公司相關(guān)制度規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情況。我們同意公司本次對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備和應(yīng)收賬款減值準(zhǔn)備的核銷(xiāo)。
（四）關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易的意見(jiàn)
1、2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)
在董事會(huì)對(duì)《公司 2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的預(yù)案》進(jìn)行審議表決之前，我們審閱了該議案相關(guān)情況，認(rèn)為：公司 2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)所列事項(xiàng)是基于滿足公司正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需，為公司與關(guān)聯(lián)方之間正常的經(jīng)濟(jì)行為，其定價(jià)以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)，遵循公平合理的定價(jià)原則，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。在審議該事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。我們同意公司 2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)。
2、公司與中國(guó)電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司關(guān)于金融服務(wù)合作關(guān)聯(lián)交易
（1）中國(guó)電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司作為一家經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)
的規(guī)范性非銀行金融機(jī)構(gòu)，在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)為公司提供金融服務(wù)，為公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
（2）立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《中國(guó)電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公
司的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告》，充分反映了中國(guó)電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、業(yè)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)狀況；作為非銀行金融機(jī)構(gòu)，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制制度等措施都受到中國(guó)銀監(jiān)會(huì)的嚴(yán)格監(jiān)管，未發(fā)現(xiàn)其風(fēng)險(xiǎn)管理存在重大缺陷，公司與其發(fā)生的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)目前風(fēng)險(xiǎn)可控，我們對(duì)《中國(guó)電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告》無(wú)異議。
（3）雙方擬簽署的《金融服務(wù)協(xié)議》遵循平等自愿的原則，定價(jià)原則公允，
不影響公司獨(dú)立性，不存在損害公司及中小股東利益的情形，同意中國(guó)電子財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司繼續(xù)為公司及下屬子公司提供相關(guān)金融服務(wù)。
（4）在審議該事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，審議程序符合相關(guān)法律法
規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。
（五）關(guān)于公司及子公司 2018 年度使用閑置自有資金購(gòu)買(mǎi)銀行理財(cái)產(chǎn)品的
獨(dú)立意見(jiàn)
我們認(rèn)為：公司及子公司在符合國(guó)家法律法規(guī)及保障投資資金安全，且不影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展的前提下，在一定額度內(nèi)利用短期閑置資金購(gòu)買(mǎi)銀行理財(cái)產(chǎn)品，有利于提高公司資金使用效率和整體收益，符合公司和全體股東的利益。
董事會(huì)授權(quán)經(jīng)理層在遵循安全性和公允性前提下開(kāi)展委托理財(cái)業(yè)務(wù)，不存在損害公司和中小股東利益的情形，我們同意公司及子公司利用短期閑置資金購(gòu)買(mǎi)銀行理財(cái)產(chǎn)品。
（六）關(guān)于全資子公司香港海華有限公司 2018 年開(kāi)展外匯掉期業(yè)務(wù)的獨(dú)立
意見(jiàn)
我們認(rèn)為：公司以規(guī)避匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、鎖定匯兌損失為目的所開(kāi)展的外匯掉期業(yè)務(wù)，均與公司日常經(jīng)營(yíng)緊密相關(guān)，符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；公司制定了《金融衍生品交易業(yè)務(wù)管理制度》，完善了相關(guān)內(nèi)控制度和風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，符合公司謹(jǐn)慎、穩(wěn)健的風(fēng)險(xiǎn)管理原則，符合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際需要，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司股東的利益。我們同意公司全資子公司香港海華 2018年開(kāi)展外匯掉期業(yè)務(wù)。
（七）關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立意見(jiàn)
我們作為上海貝嶺股份有限公司的獨(dú)立董事，就公司第七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議的《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的預(yù)案》發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：經(jīng)審查，安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“安永華明”）具有證券、期貨審計(jì)業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資格，在擔(dān)任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)期間，能夠按照注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施審計(jì)工作，遵循獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，公允合理地發(fā)表獨(dú)立審計(jì)意見(jiàn)。其出具的各項(xiàng)報(bào)告客觀、真實(shí)地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和內(nèi)部控制情況，考慮到公司財(cái)務(wù)審計(jì)的連續(xù)性，同意續(xù)聘安永華明為公司 2018年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將該議案提交公司 2017年年度股東大會(huì)審議。
（八）關(guān)于公司 2017 年度高級(jí)管理人員業(yè)績(jī)考核結(jié)果與薪酬獎(jiǎng)勵(lì)方案的獨(dú)
立意見(jiàn)
我們認(rèn)為：公司董事會(huì)依據(jù)《上海貝嶺高級(jí)管理人員薪酬考核制度》的規(guī)定，對(duì)年初所確定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)任務(wù)和每位高級(jí)管理人員的業(yè)績(jī)?nèi)蝿?wù)進(jìn)行了綜合考評(píng)，以此依據(jù)確定了高級(jí)管理人員的年度薪酬。薪酬的標(biāo)準(zhǔn)符合公司實(shí)際情況，符合公司所處行業(yè)和地區(qū)的薪酬水平，體現(xiàn)外部競(jìng)爭(zhēng)性與內(nèi)部公平性的原則，不存在損害公司及股東利益的情形，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，相關(guān)審議程序合法有效。我們同意董事會(huì)對(duì)公司高級(jí)管理人員的考核結(jié)果與薪酬獎(jiǎng)勵(lì)方案。
（九）關(guān)于公司 2017年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見(jiàn)
我們對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告、公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)和運(yùn)行情況進(jìn)行了認(rèn)真審核，發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
我們認(rèn)為：公司已根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)自身的情況，已初步建立了運(yùn)行有效的內(nèi)部控制體系，能夠適應(yīng)公司的管理要求和公司發(fā)展的需要。報(bào)告期內(nèi)，公司建立的內(nèi)控管理體系能得到有效執(zhí)行，公司出具的《內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》比較客觀地反映了公司目前內(nèi)部控制體系建設(shè)和執(zhí)行的實(shí)際情況，能夠保證經(jīng)營(yíng)管理的合法合規(guī)與資產(chǎn)安全，可確保財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息的真實(shí)完整，提高了經(jīng)營(yíng)效率與效果，促進(jìn)了公司發(fā)展戰(zhàn)略的穩(wěn)步實(shí)現(xiàn)。
公司內(nèi)部控制的評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。
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