上海貝嶺股份有限公司
（600171）
2017 年年度股東大會文件
二〇一八年四月
上海貝嶺（600171） 2017 年年度股東大會文件
上海貝嶺 2017 年年度股東大會注意事項(xiàng)
一、會議的組織方式
1、本次會議由公司董事會依法召集。
2、本次會議出席人員
（1）本公司董事、監(jiān)事和部分高級管理人員。
（2）2018 年 4 月 17 日下午 15:00 上海證券交易所交易結(jié)束后，在中國證券
登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司股東或其委托的授權(quán)代理人。
（3）公司聘請的律師。
3、本次會議行使《公司法》和《上海貝嶺股份有限公司章程》所規(guī)定的股東
大會的職權(quán)。
二、會議的表決方式
1、股東或股東代理人應(yīng)按照股東大會會議通知中規(guī)定的方式辦理登記手續(xù)，
出席本次會議的股東或股東委托代理人，按其所代表的有表決權(quán)股份的數(shù)額行使
表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
2、本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司股東通過上海
證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺
（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)
址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需
要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
公司股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。
3、出席本次現(xiàn)場會議的股東或股東委托代理人，若已進(jìn)行會議報到并領(lǐng)取表
決票，但未進(jìn)行投票表決，則視為該股東或股東委托代理人自動放棄表決權(quán)利，
其所持有的表決權(quán)在統(tǒng)計表決結(jié)果時作棄權(quán)處理。
4、本次會議共審議 9 項(xiàng)議案，均為普通決議事項(xiàng)，需由出席大會的股東及股
東代理人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過方為有效。
三、表決統(tǒng)計表結(jié)果的確認(rèn)
1、本次現(xiàn)場會議設(shè)總監(jiān)票人 1 名，由本公司監(jiān)事?lián)?；設(shè)監(jiān)票人 2 名，由股
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東代表擔(dān)任?？偙O(jiān)票人和監(jiān)票人負(fù)責(zé)表決情況的統(tǒng)計核實(shí)，并在《股東大會現(xiàn)場
表決結(jié)果》上簽名。議案表決結(jié)果由總監(jiān)票人當(dāng)場宣布。若出席會議的股東或委
托代理人對會議的表決結(jié)果有異議，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后，立即要求重新點(diǎn)票。
2、通過上海證券交易所系統(tǒng)統(tǒng)計現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票的最終結(jié)果。
3、公司聘請的律師對本次股東大會的所有議程進(jìn)行見證。
四、要求和注意事項(xiàng)
1、出席現(xiàn)場會議人員應(yīng)遵守會場紀(jì)律，不得隨意走動和喧嘩，不得無故退場。
2、出席現(xiàn)場大會的股東及股東代表依法享有發(fā)言權(quán)、咨詢權(quán)、表決權(quán)等各項(xiàng)
權(quán)利。股東要求發(fā)言或就有關(guān)問題提出咨詢時，應(yīng)填寫“股東發(fā)言登記表”向秘書處
申請。股東大會秘書處將按股東發(fā)言登記時間先后，安排發(fā)言。
3、股東發(fā)言時應(yīng)首先報告其姓名和所持有的公司股份數(shù)。為了保證會議的高
效率，每位股東發(fā)言應(yīng)簡潔明了，發(fā)言內(nèi)容應(yīng)圍繞本次股東大會的主要議題，發(fā)
言時間不超過 5 分鐘，發(fā)言人數(shù)以登記時間排序的前 10 名為限。公司董事會和管
理人員在所有股東的問題提出后統(tǒng)一進(jìn)行回答。
4、股東或股東委托代理人應(yīng)認(rèn)真審議本次會議的所有議案，行使好表決權(quán)。
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目 錄
上海貝嶺 2017 年年度股東大會注意事項(xiàng) ......................................................................................... 2
上海貝嶺 2017 年年度股東大會議程................................................................................................. 5
議案 1 上海貝嶺 2017 年年度報告全文及摘要 .............................................................................. 6
議案 2 上海貝嶺 2017 年度董事會工作報告 .................................................................................. 7
附 上海貝嶺獨(dú)立董事 2017 年度述職報告 ............................................................................. 15
議案 3 上海貝嶺 2017 年度監(jiān)事會工作報告 ................................................................................ 20
議案 4 上海貝嶺 2017 年度財務(wù)決算報告 .................................................................................... 24
議案 5 上海貝嶺 2017 年度利潤分配的議案 ................................................................................ 30
議案 6 上海貝嶺 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的議案 ........................................................ 31
議案 7 上海貝嶺與中國電子財務(wù)有限責(zé)任公司關(guān)于金融服務(wù)合作關(guān)聯(lián)交易的議案 .............. 33
議案 8 上海貝嶺關(guān)于申請 2018 年度銀行綜合授信額度的議案 ................................................ 34
議案 9 上海貝嶺關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案 .......................................................................... 35
上海貝嶺股份有限公司股東發(fā)言登記表 ......................................................................... 36
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上海貝嶺 2017 年年度股東大會議程
現(xiàn)場會議時間：2018 年 4 月 24 日下午 13:30
現(xiàn)場會議地點(diǎn)：上海影城（上海市新華路 160 號）五樓多功能廳
會議召集：董事會
會議主持：董浩然董事長
一、宣讀出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)
二、議案報告
序號 議題
《公司2017年年度報告全文及摘要》（詳見2018年4月3日上海證券交易所網(wǎng)站
1
http://www.sse.com.cn公司定期報告）
《公司2017年度董事會工作報告》
2
《公司獨(dú)立董事2017年度述職報告》（報告事項(xiàng)）
3 《公司2017年度監(jiān)事會工作報告》
4 《公司2017年度財務(wù)決算報告》
5 《公司2018年度利潤分配的議案》
6 《公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的議案》
7 《公司與中國電子財務(wù)有限責(zé)任公司關(guān)于金融服務(wù)合作關(guān)聯(lián)交易的議案》
8 《公司關(guān)于申請2018年度銀行綜合授信額度的議案》
9 《公司關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》
三、股東發(fā)言與溝通
四、對上述議案投票表決
五、推舉2名股東代表和公司1名監(jiān)事、見證律師進(jìn)行計票、檢票
六、宣讀現(xiàn)場會議表決結(jié)果（2名股東代表、1名監(jiān)事、見證律師簽字）
七、宣布現(xiàn)場會議結(jié)束
八、通過上海證券交易所系統(tǒng)統(tǒng)計現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票的最終結(jié)果
九、股東大會決議（與會董事簽字）
十、見證律師出具法律意見書
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議案 1 上海貝嶺 2017 年年度報告全文及摘要
各位股東、股東代表：
公司按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號
〈年度報告的內(nèi)容與格式〉》（2017年修訂）和上海證券交易所《關(guān)于做好上市公
司2017年度報告工作的通知》要求，編制了2017年年度報告及摘要。公司2017年
度財務(wù)報告，已經(jīng)安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并對本年度報
告出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。公司2017年年度報告及摘要已經(jīng)第七屆董
事 會 第 十 一 次 會 議 審 議 通 過 ， 并 于 2018 年 4 月 3 日 在 上 海 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站
http://www.sse.com.cn及《中國證券報》披露。
請各位股東和股東代表審議。
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議案 2 上海貝嶺 2017 年度董事會工作報告
各位股東、股東代表：
我代表公司董事會，向大會作《2017年度董事會工作報告》，請各位股東、股
東代表審議。
2017 年度，上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會嚴(yán)格按照《公
司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和《公司章程》《董
事會議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，勤勉履責(zé)?，F(xiàn)就 2017 年度工作情況報告如下：
一、董事會日常工作情況
（一）董事會成員
公司第七屆董事會由7名董事組成，其中非獨(dú)立董事4名，獨(dú)立董事3名。董浩
然先生、李榮信先生、馬玉川先生和劉勁梅女士為非獨(dú)立董事；金玉豐先生、王
均行先生和俞建春先生為獨(dú)立董事。董浩然先生擔(dān)任董事長。
（二）董事會及專業(yè)召開情況
2017年度，公司董事會共召開8次會議，審議通過了53項(xiàng)議案。對董事會做出
的決議事項(xiàng)，公司都根據(jù)授權(quán)進(jìn)行了履行或在履行過程中。
董事出席2017年度董事會和股東大會情況
參加股東大
參加董事會情況
會情況
是否
董事 是否連續(xù)
獨(dú)立 本年應(yīng)參 親自 以通訊
姓名 委托出 缺席 兩次未親 出席股東大
董事 加董事會 出席 方式參
席次數(shù) 次數(shù) 自參加會 會的次數(shù)
次數(shù) 次數(shù) 加次數(shù)
議
董浩然 否 8 8 3 0 0 否
李榮信 否 8 8 4 0 0 否
馬玉川 否 8 8 3 0 0 否
劉勁梅 否 8 8 3 0 0 否
金玉豐 是 8 8 4 0 0 否
王均行 是 8 8 3 0 0 否
俞建春 是 8 8 3 0 0 否
（三）董事會專業(yè)委員會工作情況
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公司董事會下設(shè)預(yù)算與審計委員會、提名與薪酬委員會、投資與戰(zhàn)略委員會，
按照各自工作細(xì)則的規(guī)定，認(rèn)真勤勉地履行各自職責(zé)。
1、預(yù)算與審計委員會
報告期內(nèi)，預(yù)算與審計委員會（以下簡稱：審計委員會）共召開會議5次，其
中3次以現(xiàn)場會議方式召開，2次以通訊方式召開，全體委員出席了全部會議，具
體情況如下：
2017年3月24日，以現(xiàn)場方式召開了第七屆董事會審計委員會第一次會議，審
議通過了《公司2016年度報告全文及摘要》《公司2016年度審計委員會履職情況報
告》《2016年度財務(wù)報告》《關(guān)于2016計提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》《關(guān)于2017年
固定資產(chǎn)報廢和處置的議案》《公司2016年度決算和2017年度預(yù)算報告》《公司2016
年度利潤分配預(yù)案》《公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》《審議》《關(guān)于2017年度使用閑置自有資金購買銀行理財產(chǎn)品
的預(yù)案》《申請2017年度銀行綜合授信的預(yù)案》《2016年度內(nèi)部控制的自我評估報
告》（含2016年度內(nèi)控缺陷整改計劃）、《公司2016年度內(nèi)部審計工作總結(jié)和2017年
內(nèi)部審計計劃》等議案，并聽取了《會計師事務(wù)所2016年度審計工作總結(jié)報告》《上
海貝嶺2016年年度審計報告》《上海貝嶺2016年度內(nèi)部控制審計報告》《上海貝嶺
控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項(xiàng)說明》等事項(xiàng)報告。
2017年4月18日，以現(xiàn)場會議方式召開了第七屆董事會審計委員會第二次會
議，審議通過了《公司2017年第一季度報告全文和正文》。
2017年5月15日，以通訊方式召開了第七屆董事會審計委員會第三次會議，審
議通過了《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的預(yù)案》。
2017年8月11日，以現(xiàn)場會議方式召開了第七屆董事會審計委員會第四次會
議，審議通過了《公司2017年半年度報告全文及摘要》《公司關(guān)于增加2017年度日
常關(guān)聯(lián)交易額度的議案》《公司關(guān)于報廢、拆除部分老舊廠房建筑及設(shè)備的議案》
《2017年上半年審計工作情況匯報》等議案。
2017年10月27日，以通訊方式召開了第七屆董事會審計委員會第五次會議，
審議通過了《2017年第三季度報告全文及正文》。
2、提名與薪酬委員會
報告期內(nèi)，公司董事會提名與薪酬委員會以現(xiàn)場方式召開一次會議。
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2017年3月24日，委員會全體成員對公司高級管理人員在2016年度的履職和薪
酬情況進(jìn)行了認(rèn)真的審核，審議通過了《2016年經(jīng)營管理層績效評估報告》《2017
年經(jīng)營目標(biāo)任務(wù)書提案報告》和《關(guān)于上海貝嶺高級管理人員薪酬核定的議案》。
3、投資與戰(zhàn)略委員會
報告期內(nèi)，公司董事會投資與戰(zhàn)略委員會以現(xiàn)場方式召開會議一次。
2017年1月23日，以現(xiàn)場方式召開，會議審議了《公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金方案》等相關(guān)議案。
（四）股東大會召開和決議執(zhí)行情況
1、召集召開股東大會
報告期內(nèi)，董事會召集、召開股東大會2次，其中：年度股東大會1次，臨時
股東大會1次，合計審議通過24項(xiàng)議案。
公司股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》和
《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2、執(zhí)行股東大會決議
董事會嚴(yán)格按照《公司章程》和相關(guān)法規(guī)規(guī)定，認(rèn)真執(zhí)行年度股東大會的各
項(xiàng)決議，完成了股東大會各項(xiàng)授權(quán)事項(xiàng)。
（1）利潤分配方案的執(zhí)行情況
2017年4月18日，公司召開的2016年年度股東大會審議通過了2016年度利潤分
配方案：以年末總股本673,807,773股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.20
元（含稅）。
2017年5月3日，公司發(fā)布《2016年度利潤分配實(shí)施公告》。
2017年5月11日，公司通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司向社會
股東發(fā)放了現(xiàn)金紅利，公司控股股東華大半導(dǎo)體有限公司所得紅利由公司直接付
給。
（2）日常關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況
2017年4月18日，公司召開2016年年度股東大會審議通過了《公司2017年度日
常關(guān)聯(lián)交易的議案》。報告期內(nèi)，公司認(rèn)真執(zhí)行該議案，具體如下：
關(guān)聯(lián)交易 2017年預(yù)計金額 2017年實(shí)際發(fā)生金額
關(guān)聯(lián)人
類別 （萬元） （萬元）
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采購原材料 上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司 3,700 3,182
銷售商品 上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司 8,500 8,928
合計 12,200 12,110
上述日常關(guān)聯(lián)交易在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)。
（3）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的執(zhí)行情況
2017年5月31日，公司召開207年第一次臨時股東大會審議通過《關(guān)于公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》。
2017年8月16日，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核，公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案獲得無條件通過。
2017年11月30日，公司完成對深圳市銳能微科技有限公司100%股權(quán)的過戶。
2017年12月12日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完
畢新增股份的登記手續(xù)。
目前，公司正在有序推進(jìn)募集配套資金工作。
二、公司整體經(jīng)營回顧
報告期內(nèi)，公司經(jīng)營工作圍繞“產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整、
經(jīng)營管理提升”的總體要求展開，在原有三大業(yè)務(wù)板塊的基礎(chǔ)上進(jìn)行拓展，增加了
非揮發(fā)存儲器產(chǎn)品和高速高精度 ADC 業(yè)務(wù)，為公司后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展擴(kuò)充了新的領(lǐng)域。
報告期內(nèi)，公司共實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 56,187.40 萬元，較上年增長 10.37%；其中：
主營業(yè)務(wù)收入為 51,735.12 萬元，較上年增長 11.35%；其他業(yè)務(wù)收入為 4,452.28 萬
元，較上年增長 0.09%。2017 年公司共實(shí)現(xiàn)毛利 13,560.94 萬元，其中：主營業(yè)務(wù)
毛利為 10,129.40 萬元，較上年增長 237.08 萬元，增幅為 2.40%；其他業(yè)務(wù)毛利為
3,431.54 萬元，較上年增長 140.86 萬元，增幅為 4.28%。
報告期內(nèi)，歸屬于上市公司股東的凈利潤 17,365.35 萬元，同比增長 358.75%，
主要為公司以持有華鑫證券有限責(zé)任公司 2%股權(quán)參與上海華鑫股份有限公司重
大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，共計確認(rèn)投資收益 11,851 萬元。
報告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤
5,656.36 萬元，較上年 3,046.00 萬元相比增加 2,610.36 萬元。增長主要原因?yàn)椋褐?br/>營業(yè)務(wù)毛利增加 237.08 萬元，其他業(yè)務(wù)毛利增加 140.86 萬元，存款利息收入增加
約 1,762.03 萬元，資產(chǎn)減值損失減少約 1,175.30 萬元，補(bǔ)貼收入增加約 504.95 萬
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元。從全年完成情況來看，整體經(jīng)營指標(biāo)完成情況良好。
（一）產(chǎn)品業(yè)務(wù)
1、智能計量
報告期內(nèi)，公司針對國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)的招標(biāo)市場，主要提供國網(wǎng)單相多
功能計量芯片、單相 SoC 芯片、液晶驅(qū)動（LCD）芯片、485 接口芯片、DCDC
及 LDO 電源芯片、MBUS 芯片、低溫漂實(shí)時時鐘芯片、非揮發(fā)存儲芯片等計量核
心及周邊配套產(chǎn)品。公司針對非招標(biāo)的普通單相/三相市場和出口市場進(jìn)行了部分
產(chǎn)品的升級換代，提供包括普通單相/防竊電/普通三相計量芯片及周邊產(chǎn)品。公司
新開發(fā)的針對智能插座、智能家電應(yīng)用的低成本計量產(chǎn)品正逐步上量。公司新開
發(fā)了應(yīng)用于電表方案的 DCDC 產(chǎn)品，正在做市場推廣。
公司于報告期內(nèi)完成并購的銳能微，現(xiàn)有產(chǎn)品主要包括單相多功能計量芯片
RN8209 系列、三相多功能計量芯片 RN8302 系列，覆蓋了目前國家電網(wǎng)統(tǒng)招市場、
南方電網(wǎng)統(tǒng)招市場、部分出口市場，在國家電網(wǎng)及南方電網(wǎng)統(tǒng)招市場的出貨量均
排名第一。在已有產(chǎn)品銷售和推廣的同時，銳能微積極研發(fā)面向下一代電表的單
三相智能計量芯片，滿足 OIML R46 標(biāo)準(zhǔn)要求，將多功能計量芯片升級為智能計量
芯片。除了智能電表市場，銳能微也在已有產(chǎn)品基礎(chǔ)上，對產(chǎn)品做升級更新，積
極研發(fā)面向智能插座、直流充電樁、能源監(jiān)控等領(lǐng)域的計量芯片。銳能微現(xiàn)有 SoC
及 MCU 芯片產(chǎn)品主要包括單相 SoC 芯片 RN821x 系列、MCU 芯片 RN831x 系列。
其中單相 SoC 芯片主要面向出口電表市場，MCU 芯片主要面向國網(wǎng)統(tǒng)招市場。在
已有產(chǎn)品銷售和推廣的同時，銳能微在 2017 年對 MCU 芯片做了升級，滿足國家
電網(wǎng) 698 協(xié)議電表的需求，目前已在多個客戶導(dǎo)入設(shè)計，并實(shí)現(xiàn)批量出貨，預(yù)計
MCU 在 2018 年會有較大幅度的銷售增長。
2018 年度，公司將在報告期完成銳能微并購的基礎(chǔ)上，著力做好公司和銳能
微的智能計量業(yè)務(wù)在研發(fā)、市場、銷售領(lǐng)域的整合，引導(dǎo)并購價值的逐步體現(xiàn)，
提升公司在智能計量和 SoC 領(lǐng)域業(yè)務(wù)競爭力。
2、通用模擬
報告期內(nèi)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，在 ACDC、接口兩個重點(diǎn)領(lǐng)域布局，首款開
發(fā)成功的 SSR ACDC 控制芯片已在電視板卡客戶試生產(chǎn)通過，即將進(jìn)入量產(chǎn)階段，
6 級能效 PSR 控制芯片、同步整流芯片開發(fā)進(jìn)行中，兩款 485 接口產(chǎn)品（有極性、
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無極性）取得首批國網(wǎng)檢測合格報告。
3、電源管理
報告期內(nèi)，公司 LDO、DCDC、DRIVER 三大業(yè)務(wù)方向的目標(biāo)產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)展
順利，進(jìn)一步完善了每條產(chǎn)品線的深度及廣度，尤其是 DCDC 產(chǎn)品板塊，高壓大
電流、高效同步的降壓 DCDC 系列產(chǎn)品性能達(dá)到國內(nèi)領(lǐng)先水平，深受客戶好評。
報告期內(nèi)，原材料不斷上漲，晶圓和封測產(chǎn)能持續(xù)緊張，在公司運(yùn)營部門的
積極努力下，雖然公司部分產(chǎn)品出現(xiàn)交貨周期長，交貨數(shù)量不足的情況，全年銷
售數(shù)量還是實(shí)現(xiàn)了 7%的增長。其中，DCDC 業(yè)務(wù)成長明顯，全年銷售數(shù)量增長達(dá)
到 30%。
4、非揮發(fā)存儲器
公司存儲器事業(yè)部成立于 2016 年底，主要定位在開發(fā)符合工業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的串行接
口非揮發(fā)存儲器產(chǎn)品，目前主要產(chǎn)品是采用中芯國際特殊工藝平臺生產(chǎn) 24 系列
EEPROM 產(chǎn)品，容量覆蓋 2kbit 到 2048kbit，兼容多種接口，提供多種小型化的封
裝，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于工業(yè)控制、白色家電、通信、智能電表、移動終端、智能穿
戴產(chǎn)品等領(lǐng)域。
報告期內(nèi)，公司自主研發(fā)的通用 EEPROM 系列產(chǎn)品進(jìn)展順利，7 款新產(chǎn)品已
經(jīng)量產(chǎn)；5 款新產(chǎn)品工程正在驗(yàn)證，2 款新產(chǎn)品順利完成設(shè)計開發(fā)，另有 2 款新產(chǎn)
品立項(xiàng)。
5、高速高精度 ADC
報告期內(nèi)，公司在高速高精度 ADC 產(chǎn)品的研發(fā)和市場推廣方面持續(xù)投入。第
一代和第二代 ADC 產(chǎn)品在北斗導(dǎo)航、信號接收等領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)小批量銷售，并且已為
多家客戶送樣并設(shè)計導(dǎo)入，受到了客戶的廣泛贊譽(yù)。用于核磁共振的中頻接收機(jī)
芯片已經(jīng)成功在客戶端設(shè)計導(dǎo)入，有望在 2018 年產(chǎn)生銷售。此外，第三代射頻采
樣高速 ADC 研發(fā)進(jìn)展順利，有望在 2018 年底至 2019 年初出樣。
（二）生產(chǎn)運(yùn)營
報告期內(nèi)，公司生產(chǎn)運(yùn)營圍繞經(jīng)營目標(biāo)，積極應(yīng)對上游產(chǎn)能供應(yīng)緊張、加工
價格上漲、匯率波動的客觀因素影響，主動調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，開拓新的加工平臺，
從流片、封裝到測試各個環(huán)節(jié)做好產(chǎn)銷銜接及各供應(yīng)商的產(chǎn)能調(diào)配，與各主要供
應(yīng)商繼續(xù)保持了良好合作關(guān)系；同時，嚴(yán)格產(chǎn)品質(zhì)量把控，規(guī)范供應(yīng)商管理，完
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成質(zhì)量管理體系的版本升級。報告期內(nèi)，公司生產(chǎn)運(yùn)營平穩(wěn)有序，做到成本受控、
質(zhì)量穩(wěn)定、庫存總量可控。
（三）知識產(chǎn)權(quán)
報告期內(nèi)，公司共申請專利 29 項(xiàng)，其中發(fā)明專利 28 項(xiàng)；授權(quán)專利 15 項(xiàng)，其
中發(fā)明專利 12 項(xiàng)；獲得集成電路布圖設(shè)計專有權(quán) 12 項(xiàng)、軟件著作權(quán) 2 項(xiàng)。上述
知識產(chǎn)權(quán)數(shù)據(jù)已含銳能微的集成電路布圖設(shè)計專有權(quán) 1 項(xiàng)、軟件著作權(quán) 2 項(xiàng)。
三、董事會關(guān)于公司 2018 年度經(jīng)營計劃
（一）2018 年度生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)
2018 年將圍繞公司發(fā)展戰(zhàn)略，在立足現(xiàn)有市場的基礎(chǔ)上做好產(chǎn)業(yè)布局，持續(xù)
加大新產(chǎn)品開發(fā)投入，積極開拓新興市場和尋求新的應(yīng)用領(lǐng)域，努力提升公司的
經(jīng)營業(yè)績。2018 年公司經(jīng)營業(yè)務(wù)目標(biāo)：力爭 IC 產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)上升 67%，達(dá)到 50,000
萬元，合并銷售收入達(dá)到 73,000 萬元，實(shí)現(xiàn)合并利潤 8,000 萬元。
（二）2018 年度擬采取的策略
1、繼續(xù)推進(jìn)核心技術(shù)的研發(fā)和創(chuàng)新
公司將不斷推動技術(shù)創(chuàng)新，根據(jù)市場發(fā)展動向積極做好技術(shù)研發(fā)布局，完成
國家電網(wǎng)下一代智能電表芯片、出口 SoC 智能計量芯片、點(diǎn)陣式液晶驅(qū)動芯片、
高速高精度 ADC 二代芯片、5G 通信用數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)換芯片、非隔離 CAN 接口芯片、6
級能效 ACDC 芯片的開發(fā)工作，進(jìn)一步完善高可靠性非揮發(fā)存儲和 DCDC 電源系
列產(chǎn)品。同時，公司將持續(xù)做好知識產(chǎn)權(quán)和專利申請方面的工作，提高公司的知
識產(chǎn)權(quán)儲備。
2、加強(qiáng)重點(diǎn)市場的開拓，加強(qiáng)營銷體系的建設(shè)，提高公司經(jīng)營規(guī)模
公司將繼續(xù)加強(qiáng)市場營銷隊(duì)伍的建設(shè)，加大市場營銷力度，深入挖掘公司產(chǎn)
品在工業(yè)控制、國家電網(wǎng)智能電表、智能家居、手機(jī)攝像頭雙攝應(yīng)用、車充等領(lǐng)
域的市場機(jī)會，積極開拓更多的客戶，為客戶提供整體解決方案，不斷提高公司
的經(jīng)營規(guī)模。
3、推動公司產(chǎn)業(yè)整合和并購工作
2017 年公司成功收購了深圳市銳能微科技有限公司，提升了公司在智能計量
芯片領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢和市場地位，增強(qiáng)了上市公司的持續(xù)盈利能力。2018 年公司
將進(jìn)一步積極推進(jìn)產(chǎn)業(yè)投資并購方面的工作，努力在內(nèi)生式發(fā)展的基礎(chǔ)上不斷尋
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求外延式發(fā)展的機(jī)會，實(shí)現(xiàn)跨越式增長。
4、提升公司管理水平
自身業(yè)務(wù)做強(qiáng)的同時，2017 年公司并購了深圳市銳能微科技有限公司。2018
年公司將不斷完善公司管理制度，進(jìn)一步加強(qiáng)對控股子公司的監(jiān)督和管理，降低
公司經(jīng)營風(fēng)險。
5、加強(qiáng)人才隊(duì)伍建設(shè)
公司將加強(qiáng)對企業(yè)現(xiàn)有員工的持續(xù)培訓(xùn)，通過社會招聘、校企合作等多種方
式從外部引進(jìn)具有國際化視野的高水平技術(shù)專家和管理人才，完善和加強(qiáng)對人才
激勵機(jī)制的建設(shè)，為員工提供多樣化的發(fā)展空間和成長機(jī)會，努力促進(jìn)員工和企
業(yè)的共同成長。
特此報告。
請各位股東和股東代表審議。
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附 上海貝嶺獨(dú)立董事 2017 年度述職報告
各位股東：大家好！
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董
事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)以及《公司章程》和《上海貝嶺股份有限公司
獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定和要求，我們作為上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公
司”）的獨(dú)立董事，在 2017 年度工作中認(rèn)真、勤勉、忠實(shí)地履行職責(zé)，積極出席
相關(guān)會議，認(rèn)真審議董事會及董事會專門委員會的各項(xiàng)議案，對公司相關(guān)重大事
項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立客觀的意見，切實(shí)維護(hù)了公司和股東的利益。
現(xiàn)將 2017 年度獨(dú)立董事履行職責(zé)情況報告如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
（一）獨(dú)立董事個人履歷及兼職情況
金玉豐：1961 年 6 月出生，博士，教授、博士生導(dǎo)師。歷任電子部南京 55 研
究所微電子與電真空專業(yè)相關(guān)的研究與管理工作、工程師、高級工程師、計劃處
副處長，北京大學(xué)微電子研究院博士后、副教授、教授。主要從事 MEMS 傳感器
和信息微系統(tǒng)設(shè)計、加工、封裝測試和應(yīng)用開發(fā)等方向的教學(xué)與研究?，F(xiàn)任北京
大學(xué)深圳研究生院教授，國微技術(shù)控股有限公司獨(dú)立董事，上海貝嶺股份有限公
司獨(dú)立董事。主要社會兼職：中國微米納米技術(shù)學(xué)會常務(wù)理事。
王均行：1953 年 1 月出生，大學(xué)?？?，高級會計師。歷任上海金星化工廠團(tuán)
委副書記、計劃調(diào)度員，上海龍柏飯店人事部經(jīng)理、黨總支副書記、副總經(jīng)理，
錦江集團(tuán)計劃財務(wù)部副經(jīng)理，上海新錦江股份有限公司財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書，
上海錦江國際旅游股份有限公司財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書?，F(xiàn)任上海貝嶺股份有限
公司獨(dú)立董事。
俞建春：1962 年 3 月出生，大學(xué)本科，高級工程師、注冊會計師，注冊稅務(wù)
師。歷任上海遠(yuǎn)洋運(yùn)輸有限公司教育人事科科員、副主任科員，上海明方會計師
事務(wù)所有限公司注冊會計師，現(xiàn)任上海滬港金茂會計師事務(wù)所有限公司總經(jīng)理助
理，上海知升企業(yè)管理咨詢有限公司執(zhí)行董事（法定代表人），上海軒技信息技術(shù)
咨詢事務(wù)所執(zhí)行董事（法定代表人），衛(wèi)寧健康科技集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事，
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貴陽新天藥業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事，上海貝嶺股份有限公司獨(dú)立董事。
（二）獨(dú)立董事獨(dú)立性說明
作為公司的獨(dú)立董事，我們具備法律、法規(guī)要求的獨(dú)立性，每一位獨(dú)立董事
及相關(guān)親屬均不在上市公司及其附屬企業(yè)持有股份或享有權(quán)益，不存在與公司、
公司控股股東、實(shí)際控制人及與其存在利害關(guān)系的單位或個人有可能妨礙獨(dú)立董
事獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
（一）出席董事會和股東大會情況
2017 年度，公司共召開董事會會議 8 次，股東大會 2 次，我們出席董事會及
股東大會情況如下：
獨(dú)立董 本年應(yīng)參加 親自出 委托出 缺席 本年召開股 親自出席
事姓名 董事會次數(shù) 席（次） 席（次） （次） 東大會次數(shù) （次）
金玉豐 8 8 0 0 2
王均行 8 8 0 0 2
俞建春 8 8 0 0 2
（二）勤勉履職情況
公司董事會下設(shè)有預(yù)算與審計、提名與薪酬、投資與戰(zhàn)略等三個專業(yè)委員會，
按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的相關(guān)要求，并根據(jù)公司各獨(dú)立董事的專業(yè)特長，我
們分別在各專門委員會中任職，并分別擔(dān)任審計委員會和提名與薪酬委員會的召
集人。
報告期內(nèi)，我們作為公司的獨(dú)立董事，盡職盡責(zé)地審議各期定期報告、高級
管理人員的薪酬與獎勵。在董事會及各專委會會議召開前，我們對提交審議的議
案均進(jìn)行客觀審慎的思考，并在必要時向公司進(jìn)行問詢，公司都能夠積極配合、
及時回復(fù)。在會議召開過程中，我們就審議事項(xiàng)與其他董事進(jìn)行充分的討論，憑
借自身積累的專業(yè)知識和執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)向公司提出合理化建議，并根據(jù)獨(dú)立董事及各
專委會的職責(zé)范圍發(fā)表相關(guān)書面意見。
報告期內(nèi)，我們未提出召開董事會會議及股東大會事項(xiàng)，也沒有對公司董事
會各項(xiàng)議案及公司其它事項(xiàng)提出異議。
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)
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（一）關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
2017 年度，我們嚴(yán)格按照《上市公司治理準(zhǔn)則》《上海證券交易所股票上市規(guī)
則》及《公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等制度的要求，對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)
生的關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)對其是否必要、是否客觀、是否對公司有利、定價
是否公允合理、是否損害公司及股東利益等方面做出判斷，并依照相關(guān)程序進(jìn)行
了審核。
（二）關(guān)于擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方資金往來事項(xiàng)
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保
若干問題的通知》的精神，我們本著實(shí)事求是的態(tài)度，對公司對外擔(dān)保的情況進(jìn)
行了認(rèn)真核查和落實(shí)，我們認(rèn)為公司對全資子公司香港海華有限公司的擔(dān)保屬于
公司經(jīng)營及資金合理利用所需，有利于公司經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，被擔(dān)保對象的經(jīng)營
及財務(wù)狀況不存在重大風(fēng)險。
報告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供違規(guī)擔(dān)保，未發(fā)現(xiàn)控股股東占
用資金的情況。
（三）公司購買銀行理財產(chǎn)品事項(xiàng)
公司于 2017 年 3 月 24 日召開的第七屆董事會第四次會議審議通過了《公司
關(guān)于 2017 年度使用閑置自有資金購買銀行理財產(chǎn)品的議案》，對該議案我們發(fā)表
了獨(dú)立意見，認(rèn)為公司目前財務(wù)狀況良好，資金充裕，在保證公司正常運(yùn)營和資
金安全的情況下，利用閑置自有資金購買低風(fēng)險理財產(chǎn)品和使用閑置募集資金進(jìn)
行現(xiàn)金管理，有利于提高公司資金的使用效率，獲取良好的投資回報。該事項(xiàng)不
會對公司經(jīng)營活動造成不利影響，不存在變相改變募集資金用途的情形，不存在
損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
（四）現(xiàn)金分紅事項(xiàng)
公司 2016 年年度股東大會審議通過 2016 年度利潤分配方案：以年末總股本
673,807,773 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.20 元（含稅），并于 2017
年 5 月完成方案的實(shí)施。我們認(rèn)為，公司的利潤分配方案符合《公司章程》中保
持持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策的規(guī)定，充分考慮了公司的盈利情況和所處行業(yè)的
特點(diǎn)、公司現(xiàn)階段的經(jīng)營發(fā)展需要、現(xiàn)金流狀況以及未來資金需求等因素，兼顧
了公司可持續(xù)發(fā)展與股東合理回報，符合公司及全體股東的利益。
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（五）續(xù)聘會計師事務(wù)所事項(xiàng)
安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在為公司提供審計服務(wù)工作中，能
夠遵循《中國注冊會計師獨(dú)立審計原則》，盡職盡責(zé)地完成了各項(xiàng)審計工作，客觀
公正地發(fā)表獨(dú)立審計意見，我們一致同意續(xù)聘該所為公司年度審計機(jī)構(gòu)。
（六）高級管理人員考核與薪酬事項(xiàng)
報告期內(nèi)，我們對公司高級管理人員 2016 年度薪酬考核結(jié)果等情況進(jìn)行了審
核，認(rèn)為：公司董事會在依據(jù)《上海貝嶺高級管理人員薪酬考核制度》的規(guī)定，
對年初所確定的經(jīng)營目標(biāo)任務(wù)和每位高管的業(yè)績?nèi)蝿?wù)進(jìn)行了綜合考評的基礎(chǔ)上來
確定高管人員的年度薪酬分配；薪酬標(biāo)準(zhǔn)體現(xiàn)外部競爭性與內(nèi)部公平性的原則，
同意董事會對公司高級管理人員的考核結(jié)果與薪酬獎勵方案。
（七）信息披露事項(xiàng)
我們對公司的信息披露工作進(jìn)行有效的監(jiān)督和核查，切實(shí)維護(hù)廣大投資者和
公眾股東的合法權(quán)益。2017 年度，公司能夠嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市
規(guī)則》《公司信息披露管理辦法》及相關(guān)內(nèi)控制度的要求，做到及時、準(zhǔn)確、完整，
不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
報告期內(nèi)，公司信息披露 60 次，其中定期報告 4 次和臨時公告 56 次。
（八）內(nèi)部控制執(zhí)行事項(xiàng)
我們對報告期內(nèi)公司內(nèi)部控制自我評價報告、公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)和運(yùn)
行情況進(jìn)行了認(rèn)真審核，認(rèn)為：公司已根據(jù)中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關(guān)
規(guī)定，結(jié)合企業(yè)自身的情況，已初步建立了運(yùn)行有效的內(nèi)部控制體系，能夠適應(yīng)
公司的管理要求和公司發(fā)展的需要，對編制真實(shí)、公允的財務(wù)報表提供合理的保
證，對公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動的健康運(yùn)行及國家有關(guān)法律法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章制度的
貫徹執(zhí)行提供了保證。公司內(nèi)部控制體系較為完善，具有可操作性，不存在明顯
薄弱環(huán)節(jié)和重大缺陷。各項(xiàng)制度建立后，得到了有效貫徹實(shí)施，對公司的規(guī)范運(yùn)
作起到了較好的監(jiān)督、指導(dǎo)作用。
（九）公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)
公司于 2017 年 3 月 15 日召開第七屆董事會第二次會議，審議了公司《關(guān)于
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》及其相關(guān)議案，
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，我們對本次重
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大資產(chǎn)重組的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見：（1）我們對公司本次
交易事項(xiàng)的相關(guān)材料進(jìn)行了充分的審查，《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》及其摘要符合《公司法》《證券法》
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易方案具備可操作性。公司第七
屆董事會第三次會議涉及的相關(guān)議案，在提交董事會會議審議前，已經(jīng)我們事前
認(rèn)可。（2）本次交易符合相關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則的要求，有利于進(jìn)一步提升
公司的綜合競爭力，本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，符
合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和公司全體股東的利益。本次交易公平、合理，不存在損害公
司及股東，特別是中小股東利益的情形。
四、總體評價
2017 年，我們嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》《獨(dú)
立董事工作制度》等規(guī)定，本著客觀、公正、獨(dú)立的原則，切實(shí)履行職責(zé)，參與
公司各會議審議事項(xiàng)的決策，審慎、客觀地行使表決權(quán)，并發(fā)表獨(dú)立意見，充分
發(fā)揮獨(dú)立董事作用，切實(shí)維護(hù)了公司及股東合法權(quán)益，尤其關(guān)注對中小股東合法
權(quán)益的保護(hù)。
2018 年，我們將繼續(xù)本著審慎、勤勉、誠信、獨(dú)立的原則，進(jìn)一步加強(qiáng)與公
司董事、監(jiān)事以及管理層的溝通與合作，嚴(yán)格遵照法律法規(guī)、公司章程的有關(guān)要
求履行獨(dú)立董事義務(wù)，加強(qiáng)學(xué)習(xí)，不斷提升履職能力，努力維護(hù)本公司整體利益
和全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益，發(fā)揮好獨(dú)立董事的應(yīng)有作用。
特此報告。
獨(dú)立董事：金玉豐、王均行、俞建春
聯(lián)系方式：電話：021-64850700*157 傳真：021-64854424
聯(lián)系地址：上海市宜山路 810 號 19 樓
郵政編碼：200233
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議案 3 上海貝嶺 2017 年度監(jiān)事會工作報告
各位股東、股東代表：
我代表公司監(jiān)事會，向大會作《2017 年度監(jiān)事會工作報告》。
2017 年，上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）監(jiān)事會嚴(yán)格按照《公司
法》《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等法律、法規(guī)的要求，本著務(wù)實(shí)的工作態(tài)度，
從維護(hù)公司利益和廣大中小股東權(quán)益出發(fā)，認(rèn)真履行監(jiān)督職責(zé)，依法做好監(jiān)督工
作，對公司決策程序、經(jīng)營管理、財務(wù)狀況以及董事和高級管理人員履行職責(zé)等
方面進(jìn)行了全面監(jiān)督，為公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展提供了有力的保障。
一、報告期內(nèi)監(jiān)事會的工作情況
（一）出席列席會議情況
1、報告期內(nèi)，監(jiān)事會全體監(jiān)事依法列席了公司的董事會，對董事會的召開和
程序進(jìn)行了監(jiān)督，并認(rèn)為董事會能夠認(rèn)真執(zhí)行股東大會的決議，董事會的各項(xiàng)決
議符合《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的要求，未出現(xiàn)損害公司和全體股
東利益的行為。
2、報告期內(nèi)，監(jiān)事會全體監(jiān)事出席了 2016 年年度股東大會和 2017 年臨時股
東大會。
3、報告期內(nèi)，監(jiān)事會共召開了 7 次會議，各次會議的召開和程序，符合《公
司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
（二）報告期內(nèi)監(jiān)事會歷次會議情況
1、第七屆監(jiān)事會第二次會議于 2017 年 1 月 23 日在公司會議室以現(xiàn)場方式召
開，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合相
關(guān)法律法規(guī)的議案》等相關(guān)九項(xiàng)議案。
2、第七屆監(jiān)事會第三次會議于 2017 年 3 月 15 日在公司會議室以現(xiàn)場方式召
開，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案
的議案（含逐項(xiàng)表決事項(xiàng)）》等相關(guān)八項(xiàng)議案。
3、第七屆監(jiān)事會第四次會議于 2017 年 3 月 24 日在公司會議室以現(xiàn)場方式召
開，審議通過了《公司 2016 年年度報告全文及摘要》《公司 2016 年度監(jiān)事會工作
上海貝嶺（600171） 2017 年年度股東大會文件
報告》《關(guān)于 2016 年度計提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》《關(guān)于 2017 年上海貝嶺固
定資產(chǎn)報廢和處置的議案》《公司 2016 年度財務(wù)決算報告》《公司 2016 年度利潤
分配預(yù)案》《公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》《關(guān)于審核同意的議案》《公司關(guān)于 2017 年度使用閑置自有資金購買
銀行理財產(chǎn)品的議案》等九項(xiàng)議案。
4、第七屆監(jiān)事會第五次會議于 2017 年 4 月 18 日在上海影城五樓會議室以現(xiàn)
場方式召開，審議通過了《公司 2017 年第一季度報告全文和正文》一項(xiàng)議案。
5、第七屆監(jiān)事會第六次會議于 2017 年 8 月 11 日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通
訊方式召開，審議通過了《公司 2017 年半年度報告全文及摘要》《公司關(guān)于增加
2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案》兩項(xiàng)議案。
6、第七屆監(jiān)事會第七次會議于 2017 年 10 月 27 日以通訊方式召開，審議通
過了《公司 2017 年第三季度報告全文和正文》一項(xiàng)議案。
7、第七屆監(jiān)事會第八次會議于 2017 年 12 月 22 日以通訊方式召開，審議通
過了《關(guān)于補(bǔ)選徐燕女士擔(dān)任公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事的預(yù)案》一項(xiàng)議案。
二、監(jiān)事會對 2017 年度有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的意見
2017 年度，公司監(jiān)事會根據(jù)《公司法》《證券法》《股票上市規(guī)則》以及《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定，從切實(shí)維護(hù)公司和全體股東利益的角度出發(fā)，認(rèn)真履行監(jiān)
事會職能，監(jiān)督檢查了公司依法運(yùn)作情況、財務(wù)情況、重大投資、募集資金使用
與存放等有關(guān)方面，并發(fā)表獨(dú)立意見如下：
（一）公司依法規(guī)范運(yùn)作情況
報告期內(nèi)，公司能夠按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律
法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作，依法決策，依法管理。公司法人治理結(jié)
構(gòu)完善，內(nèi)控制度健全。公司董事和高級管理人員在履行職責(zé)時，能夠按照國家
的法律、法規(guī)和《公司章程》履行自己的職責(zé)，不存在違法違紀(jì)、損害公司利益
的行為。對此，監(jiān)事會表示肯定，并希望董事和高級管理人員在公司上市后的重
大決策、經(jīng)營管理過程中，能夠嚴(yán)格遵守有關(guān)法律法規(guī)，保證按照股東大會及董
事會的決議和授權(quán)，規(guī)范運(yùn)作，防止出現(xiàn)損害公司利益和中小股東利益的行為。
（二）檢查公司財務(wù)情況
報告期內(nèi)，公司能夠按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》《企業(yè)會計制度》和公司財務(wù)管理
上海貝嶺（600171） 2017 年年度股東大會文件
相關(guān)制度執(zhí)行。監(jiān)事會認(rèn)為本年度財務(wù)報告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司的財
務(wù)狀況和經(jīng)營情況，安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司 2017 年度財
務(wù)報告出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見客觀公正。
（三）對公司內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表的意見
公司內(nèi)部控制自我評價報告的形式、內(nèi)容符合《上海證券交易所上市公司內(nèi)
部控制指引》及有關(guān)法律法規(guī)的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確的反映了目前公司內(nèi)部控制的
狀況，能夠保證公司經(jīng)營的合法、合規(guī)及內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。公司內(nèi)部控
制自我評價報告中對公司內(nèi)部控制的整體評價是客觀真實(shí)的。
（四）監(jiān)事會對關(guān)聯(lián)交易的意見
監(jiān)事會監(jiān)督和核查了報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，監(jiān)事會認(rèn)為公司 2017 年度日常關(guān)
聯(lián)交易符合公司實(shí)際情況需要，關(guān)聯(lián)交易審批程序遵循了相關(guān)法規(guī)及公司章程相
關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易定價合理有據(jù)、客觀公允，并遵循了平等、自愿、等價、有償
的原則，遵照公平公正的市場原則進(jìn)行，交易價格未偏離市場獨(dú)立第三方的價格，
不存在損害全體股東利益的情況。
（五）監(jiān)事會對收購、出售資產(chǎn)的意見
報告期內(nèi)，公司收購、出售資產(chǎn)交易價格合理，無內(nèi)幕交易，未發(fā)現(xiàn)損害股
東權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失的行為。
（六）公司建立和實(shí)施內(nèi)幕信息知情人管理制度的情況
公司建立了內(nèi)部信息管理制度，依法履行信息披露義務(wù)，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時、
完整地披露相關(guān)信息，維護(hù)了廣大投資者的合法權(quán)益。
（七）監(jiān)事會對董事會審核的年度報告出具的書面意見
公司年報編制和審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》和內(nèi)部管理制度的
相關(guān)規(guī)定，年報的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，能
夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司 2017 年度的經(jīng)營成果和財務(wù)狀況。
三、公司監(jiān)事會 2018 年度工作計劃
2018 年，監(jiān)事會將嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，
認(rèn)真履行職責(zé)，堅(jiān)持貫徹執(zhí)行股東大會通過的各項(xiàng)決議，進(jìn)一步促進(jìn)公司法人治
理結(jié)構(gòu)的完善和經(jīng)營管理的規(guī)范運(yùn)營，樹立公司良好的誠信形象，確保公司依法
運(yùn)作、規(guī)范發(fā)展。
上海貝嶺（600171） 2017 年年度股東大會文件
2018 年度，監(jiān)事會還將進(jìn)一步加強(qiáng)監(jiān)督公司內(nèi)部控制制度和內(nèi)部審計制度的
落實(shí)和完善，更好的履行對公司財務(wù)、風(fēng)險控制和董事、高級管理人員行為的監(jiān)
督責(zé)任，進(jìn)一步規(guī)范和完善監(jiān)事會工作機(jī)制，切實(shí)維護(hù)公司全體股東的合法利益，
促進(jìn)公司健康、持續(xù)發(fā)展。
特此報告。
請各位股東和股東代表審議。
上海貝嶺（600171） 2017 年年度股東大會文件
議案 4 上海貝嶺 2017 年度財務(wù)決算報告
公司 2017 年財務(wù)報表已經(jīng)安永華明會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，出具
了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。會計師的審計意見是上海貝嶺股份有限公司財務(wù)
報表在所有重大方面按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了公司 2017 年 12
月 31 日的財務(wù)狀況以及 2017 年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。
一、 主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)
（一） 主要會計數(shù)據(jù) 幣種：人民幣 單位：萬元
項(xiàng)目 2017 年 2016 年 本年比上年增減
營業(yè)收入 56,187.40 50,909.39 10.37%
歸屬于上市公司股東的凈利潤 17,365.35 3,785.39 358.75%
歸屬于上市公司股東的扣除非
經(jīng)常性損益的凈利潤 5,656.37 3,046.00 85.70%
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 1,867.47 5,975.77 -68.75%
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -2,269.30 4,555.53 不適用
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -1,507.67 -995.50 -51.45%
項(xiàng)目 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增減
歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) 239,347.07 184,845.90 29.48%
總資產(chǎn) 274,791.53 210,518.56 30.53%
主要指標(biāo)變動分析：
1、報告期內(nèi)，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤增加，主要系公司參與上海
華鑫股份有限公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，實(shí)現(xiàn)華鑫證券換股收益 11,851 萬元所致；
歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤增加，主要系公司利息收入增
加以及上年計提對上海先進(jìn)半導(dǎo)體制造股份有限公司的投資減值所致。
2、報告期內(nèi)，公司投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額明顯減少，主要系本期公司
支付深圳市銳能微科技有限公司并購的現(xiàn)金對價 14,798 萬元以及 2017 年 11 月 30
日深圳市銳能微科技有限公司納入合并報表所致。
3、報告期內(nèi)，公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額減少，主要系子公司香港海
華 2017 年到期續(xù)貸的借款較 2016 年減少所致。
上海貝嶺（600171） 2017 年年度股東大會文件
（二） 主要財務(wù)指標(biāo) 幣種：人民幣 單位：萬元
項(xiàng)目 2017 年 2016 年 本年比上年增減
基本每股收益（元／股） 0.26 0.06 333.33%
稀釋每股收益（元／股） 0.26 0.06 333.33%
扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股
0.08 0.05 60.00%
收益（元／股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 8.82 2.05 增加 6.77 個百分點(diǎn)
扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均
2.87 1.65 增加 1.22 個百分點(diǎn)
凈資產(chǎn)收益率（%）
二、 財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況分析
（一） 報告期內(nèi)資產(chǎn)情況 幣種：人民幣 單位：萬元
2017 年末 2016 年末
項(xiàng)目 同比變動比率
金額 占比 金額 占比
貨幣資金 125,739.48 45.76% 127,876.04 60.74% -1.67%
應(yīng)收票據(jù) 4,381.47 1.59% 2,865.27 1.36% 52.92%
應(yīng)收賬款 10,819.68 3.94% 9,912.85 4.71% 9.15%
預(yù)付賬款 566.28 0.21% 543.01 0.26% 4.29%
應(yīng)收利息 7,042.79 2.56% 3,130.58 1.49% 124.97%
其他應(yīng)收款 531.73 0.19% 273.33 0.13% 94.54%
存貨 12,642.06 4.60% 8,391.61 3.99% 50.65%
其他流動資產(chǎn) 4,147.77 1.51% 9,518.83 4.52% -56.43%
流動資產(chǎn)合計 166,745.05 60.68% 162,511.52 77.20% 2.61%
可供出售金融資產(chǎn) 27,217.34 9.90% 14,015.44 6.66% 94.20%
投資性房地產(chǎn) 18,414.57 6.70% 18,699.21 8.88% -1.52%
固定資產(chǎn) 6,620.79 2.41% 8,020.62 3.81% -17.45%
在建工程 - 0.00% 8.08 0.00% -100.00%
無形資產(chǎn) 7,313.83 2.66% 4,955.33 2.35% 47.60%
商譽(yù) 45,626.22 16.60% - - 不適用
長期待攤費(fèi)用 255.63 0.09% 393.23 0.19% -34.99%
遞延所得稅資產(chǎn) 2,598.10 0.95% 1,915.13 0.91% 35.66%
非流動資產(chǎn)合計 108,046.48 39.32% 48,007.04 22.80% 125.06%
總資產(chǎn) 274,791.53 100.00% 210,518.56 100.00% 30.53%
主要指標(biāo)變動分析：
1、報告期內(nèi)，其他流動資產(chǎn)減少 56.43%，主要系 2017 年 11 月 30 日起深圳
市銳能微科技有限公司納入合并報表及公司支付銳能微并購的現(xiàn)金對價款所致。
2、報告期內(nèi)，公司應(yīng)收票據(jù)增加 52.92%，應(yīng)收賬款增加 9.15%，其他應(yīng)收款
上海貝嶺（600171） 2017 年年度股東大會文件
增加 94.54%，存貨增加 50.65%，無形資產(chǎn)增加 47.60%，主要系 2017 年 11 月 30
日起深圳市銳能微科技有限公司納入合并報表所致。
3、報告期內(nèi)，公司應(yīng)收利息增長 124.97%，主要系子公司香港海華有限公司
智能存款到期利息調(diào)整所致。
4、報告期內(nèi)，公司可供出售金融資產(chǎn)增長 94.20%，主要系本期華鑫證券換股
成華鑫股份增值所致。
5、報告期內(nèi)，公司形成商譽(yù) 45,626 萬元，主要系本期并購深圳市銳能微科技
有限公司所致。
6、報告期內(nèi)，公司遞延所得稅資產(chǎn)增加 35.66%，主要系本期收到法院有關(guān)子
公司上海貝嶺微電子制造有限公司破產(chǎn)裁定，增加母公司未來年度可抵扣虧損所
致。
（二） 報告期內(nèi)負(fù)債情況 幣種：人民幣 單位：萬元
2017 年末 2016 年末
項(xiàng)目 同比變動比率
金額 占比 金額 占比
短期借款 5,222.79 15.99% 5,544.74 24.07% -5.81%
應(yīng)付票據(jù) 3,341.50 10.23% 3,172.06 13.77% 5.34%
應(yīng)付賬款 6,561.46 20.08% 5,315.03 23.07% 23.45%
預(yù)收款項(xiàng) 580.67 1.78% 388.07 1.68% 49.63%
應(yīng)付職工薪酬 1,237.13 3.79% 1,074.00 4.66% 15.19%
應(yīng)交稅費(fèi) 185.42 0.57% 442.62 1.92% -58.11%
應(yīng)付利息 9.24 0.03% - - 不適用
其他應(yīng)付款 10,095.47 30.90% 1,079.80 4.69% 834.94%
流動負(fù)債合計 27,233.68 83.36% 17,016.32 73.86% 60.04%
專項(xiàng)應(yīng)付款 1,536.00 4.70% 1,536.00 6.67% 0.00%
遞延收益 3,317.09 10.15% 4,314.98 18.73% -23.13%
遞延所得稅負(fù)債 584.70 1.79% 172.09 0.75% 239.76%
非流動負(fù)債合計 5,437.79 16.64% 6,023.07 26.14% -9.72%
負(fù)債合計 32,671.47 100.00% 23,039.40 100.00% 41.81%
主要指標(biāo)變動分析：
1、報告期內(nèi)，公司應(yīng)付賬款增加 23.45%，預(yù)收款項(xiàng)增加 49.63%，應(yīng)付職工
薪酬增加 15.19%，遞延所得稅負(fù)債增加 239.76%，主要系 2017 年 11 月 30 日起深
圳市銳能微科技有限公司納入合并報表所致。
上海貝嶺（600171） 2017 年年度股東大會文件
2、報告期內(nèi)，公司應(yīng)交稅費(fèi)減少 58.11%，主要系母公司 2016 年下半年房產(chǎn)
稅實(shí)際在 2017 年度扣繳所致。
3、報告期內(nèi)，公司其他應(yīng)付款增加 834.94%，主要系截止 2017 年 12 月 31
日對深圳市銳能微科技有限公司原個人股東代扣代繳的個人所得稅 8802 萬尚未支
付所致。
（三） 股東權(quán)益情況 幣種：人民幣 單位：萬元
2017 年末 2016 年末 同比變動比
項(xiàng)目
金額 占比 金額 占比 率
實(shí)收資本（或股本） 69,960.95 28.90% 67,380.78 35.94% 3.83%
資本公積 115,886.14 47.86% 80,176.53 42.77% 44.54%
其他綜合收益 193.65 0.08% - - 不適用
盈余公積 15,091.32 6.23% 14,033.34 7.49% 7.54%
未分配利潤 38,215.01 15.78% 23,255.26 12.40% 64.33%
歸屬于上市公司所有者權(quán)益 239,347.07 98.85% 184,845.90 98.60% 29.48%
所有者權(quán)益合計 242,120.07 100.00% 187,479.16 100.00% 29.15%
主要指標(biāo)變動分析：
1、報告期內(nèi)，資本公積增加 44.54%，主要系公司發(fā)行股票收購深圳市銳能微
科技有限公司所致。
2、報告期內(nèi)，未分配利潤增加 64.33%，主要系本期盈利所致；
3、報告期內(nèi)，歸屬于上市公司所有者權(quán)益增加 29.48%，所有者權(quán)益增加 29.15%，
主要系本期盈利以及并購深圳市銳能微科技有限公司所致。
（四） 利潤表情況 幣種：人民幣 單位：萬元
項(xiàng)目 2017 年度 2016 年度 變動幅度
一、營業(yè)收入 56,187.40 50,909.39 10.37%
減：營業(yè)成本 42,626.46 37,726.39 12.99%
稅金及附加 653.17 501.75 30.18%
銷售費(fèi)用 2,921.72 2,436.53 19.91%
管理費(fèi)用 11,200.24 9,056.89 23.67%
財務(wù)費(fèi)用 -4,940.96 -3,653.50 不適用
資產(chǎn)減值損失 636.96 1,812.26 -64.85%
加：投資收益 12,465.41 413.16 2917.09%
其他收益 1,066.72 - 不適用
資產(chǎn)處置收益 115.98 121.48 -4.53%
二、營業(yè)利潤 16,505.97 3,563.70 363.17%
上海貝嶺（600171） 2017 年年度股東大會文件
加：營業(yè)外收入 890.87 544.35 63.66%
減：營業(yè)外支出 258.94 87.79 194.95%
三、利潤總額 17,137.90 4,020.26 326.29%
減：所得稅費(fèi)用 -367.18 -35.68 不適用
四、凈利潤 17,505.08 4,055.94 331.59%
其中：歸屬于上市公司所有者的凈利
17,365.35 3,785.39 358.75%
潤
少數(shù)股東損益 139.73 270.55 -48.35%
五、其他綜合收益的稅后凈額 193.65 - 不適用
六、綜合收益總額 17,698.74 4,055.94 336.37%
歸屬于上市公司所有者的綜合收益總
17,559.00 3,785.39 363.86%
額
歸屬于少數(shù)股東的綜合收益總額 139.73 270.55 -48.35%
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.26 0.06 333.33%
（二）稀釋每股收益 0.26 0.06 333.33%
本年度的合并財務(wù)報表范圍發(fā)生變更，分別是上海嶺芯微電子有限公司、深
圳市銳能微科技有限公司（本報告期新增）、香港海華有限公司。
2017 年 11 月 30 日深圳市銳能微科技有限公司已成為公司的全資子公司，納
入公司報表合并范圍。
2017 年 4 月全資子公司上海貝嶺微電子制造有限公司向上海市徐匯區(qū)人民法
院提交破產(chǎn)申請并移交管理人，從 2017 年 4 月起貝嶺微不再納入公司報表合并范
圍。2017 年 11 月 14 日收到上海市徐匯區(qū)人民法院對全資子公司上海貝嶺微電子
制造有限公司的破產(chǎn)終結(jié)裁定書。
主要指標(biāo)變動分析：
1、報告期內(nèi)，公司資產(chǎn)減值損失減少 64.85%，主要系去年同期公司對上海先
進(jìn)半導(dǎo)體制造股份有限公司計提減值準(zhǔn)備 1750 萬元所致。
2、報告期內(nèi)，公司根據(jù) 2017 年 12 月財政部發(fā)布了《關(guān)于修訂印發(fā)一般企業(yè)
財務(wù)報表格式的通知》(財會〔2017〕30 號)規(guī)定，在《利潤表》新增“其他收益”
和“資產(chǎn)處置收益”，分別核算原在營業(yè)外收入中核算的與企業(yè)日?；顒酉嚓P(guān)的政府
補(bǔ)助和原在營業(yè)外收支中核算的出售固定資產(chǎn)、在建工程、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)及無
形資產(chǎn)而產(chǎn)生的處置利得或損失。
3、報告期內(nèi)，投資收益增加 2917.09%萬元，主要系本期華鑫證券換股成華鑫股
上海貝嶺（600171） 2017 年年度股東大會文件
份所致。
4、報告期內(nèi)，公司所得稅費(fèi)用減少 331 萬元，主要系公司本期計提遞延所得
稅資產(chǎn)增加所致。
5、報告期內(nèi)，公司其他綜合收益稅后凈額增加 194 萬元，主要系子公司香港
海華有限公司持有對上海先進(jìn)半導(dǎo)體制造股份有限公司的可供出售金融資產(chǎn)增值
所致。
請各位股東和股東代表審議。
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議案 5 上海貝嶺 2017 年度利潤分配的議案
經(jīng)安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，公司2017年度共實(shí)現(xiàn)歸屬
于 母 公 司 凈 利 潤 173,653,485.93 元 ， 按 公 司 章 程 規(guī) 定 提 取 法 定 盈 余 公 積
10,579,780.95元、加上年初未分配利潤232,552,568.32元，減去2016年度實(shí)際分配
的 普 通 股 股 利 13,476,155.46 元 ， 2017 年 度 實(shí) 際 可 供 全 體 股 東 分 配 的 利 潤 為
382,150,117.84元。
公司以年末總股本699,609,514.00股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利
0.80元（含稅），共用利潤55,968,761.12元，剩余未分配利潤326,181,356.72元結(jié)轉(zhuǎn)
下一次分配。完成本次分配后，母公司的未分配利潤為185,812,430.76元。
目前，公司經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行股份募集配套資金事項(xiàng)尚未實(shí)施，如在
利潤分配實(shí)施前公司發(fā)行股份，本次利潤分配的股份基數(shù)最終以實(shí)施分配登記日
的股份數(shù)為準(zhǔn)，仍向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.80元（含稅）。
請各位股東和股東代表審議。
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議案 6 上海貝嶺 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的議案
一、關(guān)聯(lián)方上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司（以下簡稱：華虹宏力）是一家從事集成
電路產(chǎn)品有關(guān)設(shè)計、開發(fā)、制造、測試、封裝，銷售集成電路產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)支
持的公司。公司法定代表人：張素心，注冊資本：782,857.78 萬元人民幣。
本公司董事馬玉川在華虹宏力擔(dān)任董事，本公司與華虹宏力之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)
系，形成的交易為關(guān)聯(lián)交易。
二、公司與華虹宏力 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況
公司于 2017 年 4 月 18 日召開的 2016 年年度股東大會審議通過了《2017 年度
日常關(guān)聯(lián)交易議案》。
2017 年度交易執(zhí)行情況如下：
2017年度預(yù) 2017年度實(shí) 預(yù)計金額與實(shí)
關(guān)聯(lián)交易
關(guān)聯(lián)人 計金額 際發(fā)生金額 際發(fā)生金額差
類別
（萬元） （萬元） 異較大的原因
購買原材料 上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司 3,700 3,182 市場變化
銷售產(chǎn)品 上海華虹宏力半導(dǎo)體制造有限公司 8,500 8,928 市場變化
合計 12,200 12,110
三、 公司與華虹宏力2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況
本年年初至
本次預(yù) 占同類 披露日與關(guān) 占同類 本次預(yù)計金額與上
關(guān)聯(lián)交易 上年實(shí)際
關(guān)聯(lián)人 計金額 業(yè)務(wù)比 聯(lián)人累計已 業(yè)務(wù)比 年實(shí)際發(fā)生金額差
類別 發(fā)生金額
（萬元） 例（%） 發(fā)生的交易 例（％） 異較大的原因
金額（萬元）
2017 年 11 月 30 日
向關(guān)聯(lián)人
上海華虹宏力半導(dǎo) 起深圳市銳能微科
購買原材 8,000 14.37 876 3,182 6.94
體制造有限公司 技有限公司納入合
料
并報表所致
向關(guān)聯(lián)人
銷售產(chǎn) 上海華虹宏力半導(dǎo)
11,000 15.01 1,140 8,928 17.31
品、商品、 體制造有限公司
提供勞務(wù)
合計 19,000 -- 2,016 12,110 --
四、定價政策和定價依據(jù)
上海貝嶺（600171） 2017 年年度股東大會文件
以上關(guān)聯(lián)交易均以市場公允價為交易價。
五、交易目的和交易對上市公司的影響
華虹宏力是專業(yè)的集成電路制造企業(yè)，公司與其因購銷而形成的日常持續(xù)性
關(guān)聯(lián)交易，符合公司戰(zhàn)略需要，能最大限度地滿足公司產(chǎn)品流片的需求，有利于
公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展。
六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
公司與華虹宏力的關(guān)聯(lián)交易均簽署書面框架合同，具體交易按照合同定單執(zhí)
行。
七、議案審議程序
公司于 2018 年 3 月 30 日召開的七屆十一次董事審議通過了《公司 2018 年度
日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的預(yù)案》，其中公司與華虹宏力日常關(guān)聯(lián)交易合計金額達(dá)到
股東大會審批權(quán)限。
請各位股東和股東代表審議。
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議案 7 上海貝嶺與中國電子財務(wù)有限責(zé)任公司關(guān)于金融服
務(wù)合作關(guān)聯(lián)交易的議案
經(jīng) 2016 年 4 月 21 日召開的公司 2015 年年度股東大會批準(zhǔn)，公司與中國電子
財務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱：中電財務(wù)）簽訂了《金融服務(wù)合作協(xié)議》。根據(jù)上
述協(xié)議，中電財務(wù)在其經(jīng)營范圍許可的范圍內(nèi)，為本公司辦理有關(guān)金融業(yè)務(wù)，包
括但不限于資金結(jié)算、資金存放、授信融資、資金管理、金融服務(wù)方案策劃咨詢
等。其中，雙方約定：
1、雙方進(jìn)行金融合作形成的資金結(jié)算結(jié)余資金余額的上限為 3.3 億元人民幣。
2、中電財務(wù)按照信貸規(guī)則提供給本公司的授信額度為 4 億元人民幣。
該協(xié)議于將于 2018 年 6 月 13 日到期。
2017 年 12 月 31 日存放在中國電子財務(wù)有限責(zé)任公司的余額如下：
期末余額 年初余額
存放關(guān)聯(lián)方的貨幣資金
金額 比例 金額 比例
中國電子財務(wù)有限責(zé)任公司 327,414,726.96 26% 328,546,265.18 26%
從 2009 年至今，公司和中電財務(wù)合作良好。為了延續(xù)上市公司多種融資渠道，
擬與中電財務(wù)續(xù)簽《金融服務(wù)合作協(xié)議》，并增加上述額度，具體內(nèi)容為：
1、雙方進(jìn)行金融合作形成的資金結(jié)算結(jié)余資金余額的上限為 10 億元人民幣。
2、中電財務(wù)按照信貸規(guī)則提供給本公司的授信額度為 10 億元人民幣。
該協(xié)議有效期從 2018 年 4 月 25 日至 2021 年 4 月 24 日。
通過此項(xiàng)交易，公司可以獲取長期、穩(wěn)定、可靠的資金來源渠道，并對今后
公司財務(wù)成本的降低、綜合經(jīng)濟(jì)效益的提升、持續(xù)穩(wěn)定地發(fā)展提供了有利的保障。
由于中電財務(wù)為本公司控股股東中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司的子公司，屬于
本公司的關(guān)聯(lián)方，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成
關(guān)聯(lián)交易，按照本次關(guān)聯(lián)交易的金額，需報請股東大會批準(zhǔn)。
請各位股東和股東代表審議。
上海貝嶺（600171） 2017 年年度股東大會文件
議案 8 上海貝嶺關(guān)于申請 2018 年度銀行綜合授信額度的議案
為了滿足公司業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展的資金需求，合理配置公司資金來源結(jié)構(gòu)，經(jīng)公
司經(jīng)營層審定，2018年度公司擬向開戶銀行（包含中國電子財務(wù)有限責(zé)任公司）
申請總計16億元人民幣的綜合授信額度，用于開立信用證、開立銀行承兌匯票、
開立保函等業(yè)務(wù)和滿足潛在的資金需求。上述授信總額度不等于公司的實(shí)際融資
金額，在該額度內(nèi)，公司的實(shí)際融資金額以銀行與公司實(shí)際發(fā)生的融資金額為準(zhǔn)。
以上2018年度公司向銀行申請綜合授信額度合計16億元人民幣，期限均為一
年期。
請各位股東和股東代表審議。
上海貝嶺（600171） 2017 年年度股東大會文件
議案 9 上海貝嶺關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案
安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱：安永華明）于2016年度
起承擔(dān)本公司年度報告的財務(wù)報告審計和內(nèi)部控制審計工作。安永華明服務(wù)態(tài)度
認(rèn)真，工作作風(fēng)嚴(yán)謹(jǐn)務(wù)實(shí)，承擔(dān)了多家上市公司的審計工作，在市場中有良好的
形象。為此，公司董事會擬續(xù)聘安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司
2018年度財務(wù)審計及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)，聘期一年，支付的年度財務(wù)報告審計費(fèi)
及內(nèi)部控制審計費(fèi)合計為人民幣90萬元。
請各位股東和股東代表審議。
上海貝嶺（600171） 2017 年年度股東大會文件
上海貝嶺股份有限公司股東發(fā)言登記表
編號：
姓名 持股數(shù) 股東帳號
發(fā)言主要內(nèi)容：