創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次披露對(duì)照表
公司簡(jiǎn)稱(chēng) 科恒股份 證券代碼
是否構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組 是 √ 否 □
重組類(lèi)型 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) √ 出售資產(chǎn) □ 兩種同時(shí)存在 □
重組屬于以下哪種情形：
□ 購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額
的比例達(dá)到 50%以上
□ 購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)
計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到 50%以上
√ 購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額
的比例達(dá)到 50％以上，且超過(guò) 5000 萬(wàn)元人民幣
□ 其他：
重組是否導(dǎo)致上市公司 是否同時(shí)募集部分配
是 □ 否 √ 是 √ 否 □
實(shí)際控制人變更 套資金
是否涉及上市公司發(fā)行 是否需提交并購(gòu)重組
是 √ 否 □ 是 √ 否 □
股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 委審核
停牌前股價(jià)異動(dòng)是否達(dá) 公司是否被中國(guó)證監(jiān)
到證監(jiān)公司字[2007] 128 是 □ 否 √ 會(huì)立案稽查且尚未結(jié) 是 □ 否 √
號(hào)文標(biāo)準(zhǔn) 案
是否涉及吸收合并、
是否涉及央企整體上市 是 □ 否 √ 分拆和分立等創(chuàng)新或 是 □ 否 √
者無(wú)先例事項(xiàng)
上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級(jí)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情
況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定 是 √ 否 □
對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。
上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，或
導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)符合《重組辦法》第三十五條的規(guī)定。
（采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開(kāi)發(fā)法等基于未來(lái)收益預(yù)期的方法對(duì)擬購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估或者估值并作為定價(jià)參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大
資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后 3 年內(nèi)的年度報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈
利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的差異情況，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此出具專(zhuān)項(xiàng)審核 是 □ 否 √
意見(jiàn)；交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤(rùn)預(yù)測(cè)
數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。預(yù)計(jì)本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上
市公司當(dāng)年每股收益的，上市公司應(yīng)當(dāng)提出填補(bǔ)每股收益的具體措施，
并將相關(guān)議案提交董事會(huì)和股東大會(huì)進(jìn)行表決。負(fù)責(zé)落實(shí)該等具體措
施的相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)公開(kāi)承諾，保證切實(shí)履行其義務(wù)和責(zé)任。）
本次交易不構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市。 是 √ 否 □
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)名稱(chēng) 國(guó)信證券股份有限公司
項(xiàng)目主辦人 1 姓名 張文 聯(lián)系電話(huà) 139-2652-7414
項(xiàng)目主辦人 2 姓名 季青 聯(lián)系電話(huà) 186-2030-3763
關(guān)注要點(diǎn)
不
第一部分 重大資產(chǎn)重組預(yù)案相關(guān)文件 是 否 適 備注
用
一、重大資產(chǎn)重組預(yù)案及相關(guān)文件
1．董事會(huì)決議公告 √
2．獨(dú)立董事意見(jiàn) √
3．重大資產(chǎn)重組預(yù)案 √
4．獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn) √
5．重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方的承諾與聲明（與董事會(huì)決議同時(shí)
√
公告）
二、其他相關(guān)文件
1．董事會(huì)關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的
√
法律文件的有效性的說(shuō)明
2．董事會(huì)關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公
司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 √
號(hào)）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說(shuō)明
3．董事會(huì)決議及決議記錄 √
4．附條件生效的交易合同 √
5．交易進(jìn)程備忘錄 √
6．內(nèi)幕信息知情人清單 √
7．自查報(bào)告及中國(guó)結(jié)算深圳分公司的證明文件 √
8．獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)在充分盡職調(diào)查和內(nèi)核的基礎(chǔ)上出具的承諾 √
9．有關(guān)部門(mén)對(duì)重大資產(chǎn)重組的審批、核準(zhǔn)或者備案文件 √
10．保密協(xié)議 √
11．獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求出具的《上市公司并購(gòu)
√
重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)附表第 2 號(hào)——重大資產(chǎn)重組》
12．獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求出具的《上市公司并購(gòu)
重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)附表第 3 號(hào)——發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)》 √
（適用發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)）
13．其他備查文件 √
不
第二部分 重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)相關(guān)文件 是 否 適 備注
用
一、重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)及相關(guān)文件
1．重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)全文及其摘要 √
2．董事會(huì)決議及公告 √
3．獨(dú)立董事意見(jiàn) √
4．召開(kāi)股東大會(huì)通知 √
5．公告的其他相關(guān)信息披露文件 √
二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所出具的文件
1．獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告 √
2.財(cái)務(wù)顧問(wèn)關(guān)于本次重組涉及行業(yè)是否屬于重點(diǎn)支持推進(jìn)兼 √
并重組的行業(yè)、是否屬于同行業(yè)或者上下游并購(gòu)、是否構(gòu)成借
殼上市、是否涉及發(fā)行股份、上市公司是否存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)
立案稽查且尚未結(jié)案情形等出具的書(shū)面意見(jiàn)（適用發(fā)行股份購(gòu)
買(mǎi)資產(chǎn)）
3．法律意見(jiàn)書(shū) √
三、本次重大資產(chǎn)重組涉及的財(cái)務(wù)信息相關(guān)文件
1．本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購(gòu)買(mǎi)/出售資產(chǎn)最近兩年及一期
的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告（確實(shí)無(wú)法提供的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因及相 √
關(guān)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果）
2．本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購(gòu)買(mǎi)/出售資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告及評(píng)
√
估說(shuō)明，或者估值報(bào)告
3．根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組完成后的架構(gòu)編制的上市公司最近
√
一年及一期的備考財(cái)務(wù)報(bào)告和審閱報(bào)告
4．盈利預(yù)測(cè)報(bào)告和審核報(bào)告（如有） √
5．上市公司董事會(huì)、注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于上市公司最近一年及一
√
期的非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見(jiàn)（如需）
6．交易對(duì)方最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告（如有） √
四、本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議、合同和決議
1．重大資產(chǎn)重組的協(xié)議或者合同（附條件生效的交易合同） √
2．涉及本次重大資產(chǎn)重組的其他重要協(xié)議或者合同 √
3．交易對(duì)方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤(rùn)預(yù)測(cè)
數(shù)的情況簽訂的補(bǔ)償協(xié)議（涉及《重組辦法》第三十五條規(guī)定 √
情形的）
4．交易對(duì)方內(nèi)部權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)本次交易事項(xiàng)的相關(guān)決議 √
五、本次重大資產(chǎn)重組的其他文件
1．有關(guān)部門(mén)對(duì)重大資產(chǎn)重組的審批、核準(zhǔn)或者備案文件 √
2．債權(quán)人同意函（涉及債務(wù)轉(zhuǎn)移的） √
3．關(guān)于同意職工安置方案的職工代表大會(huì)決議或者相關(guān)文件
√
（涉及職工安置問(wèn)題的）
4．交易對(duì)方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 √
5．?dāng)M購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件 √
6．與擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資質(zhì)證明或者批準(zhǔn)文件 √
7．上市公司全體董事和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師
事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人 √
員對(duì)重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書(shū)
8．獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)
構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū) √
援引其出具的結(jié)論性意見(jiàn)的同意書(shū)
9．獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)
構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員的資格證書(shū)或者有 √
法律效力的復(fù)印件
10．上市公司與交易對(duì)方就重大資產(chǎn)重組事宜采取的保密措施
√
及保密制度的說(shuō)明，并提供與所聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署的保
密協(xié)議及交易進(jìn)程備忘錄
11．上市公司、交易對(duì)方和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以及其他知悉本
次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息的單位和自然人在董事會(huì)就本次重
組申請(qǐng)股票停止交易前或者第一次作出決議前（孰早）6 個(gè)月
√
至重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)披露之前一日止，買(mǎi)賣(mài)該上市公司股票
及其他相關(guān)證券情況的自查報(bào)告，并提供中國(guó)結(jié)算深圳分公司
就前述單位及自然人二級(jí)市場(chǎng)交易情況出具的證明文件
12．上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)
管理人員，構(gòu)成收購(gòu)人的交易對(duì)方、本次重組證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及
√
其主辦人名單，包括名稱(chēng)（姓名）、組織機(jī)構(gòu)代碼（公民身份
證號(hào)碼）或者其他身份信息
13．本次重大資產(chǎn)重組前 12 個(gè)月內(nèi)上市公司購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)
√
的說(shuō)明及專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)意見(jiàn)（如有）
14．資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果備案或者核準(zhǔn)文件（如有） √
15．中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求提供的其他文件 √
16. 董事會(huì)決議及決議記錄 √
17．重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方的承諾與聲明（如鎖定期、觸發(fā)特
√
定條件則股份不轉(zhuǎn)讓等）
18．獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)在充分盡職調(diào)查和內(nèi)核的基礎(chǔ)上出具的承諾 √
19．董事會(huì)關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的
√
法律文件的有效性的說(shuō)明
20．董事會(huì)關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公
司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 √
號(hào)）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說(shuō)明
21．獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求出具的《上市公司并購(gòu)
√
重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)附表第 2 號(hào)——重大資產(chǎn)重組》
22．獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求出具的《上市公司并購(gòu)
重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)附表第 3 號(hào)——發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)》 √
（適用發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)）
23．其他備查文件 √
不
第三部分 重大資產(chǎn)重組方案首次披露關(guān)注要點(diǎn) 是 否 適 備注
用
一、重大資產(chǎn)重組預(yù)案和報(bào)告書(shū)均適用的關(guān)注要點(diǎn)
1．本次重組完成后，上市公司股權(quán)分布是否仍具備上市條件。 √
2．交易合同是否載明本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)一經(jīng)上市公司董
事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，交易合同即應(yīng)當(dāng)生 √
效。
3．上市公司已被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查且尚未結(jié)案的，是否在
√
公告中做出特別風(fēng)險(xiǎn)提示。
4．（1）涉及傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司的，
√
重組交易是否在披露前取得相關(guān)行業(yè)主管部門(mén)批文；
（2）除上述特殊行業(yè)外，涉及其他行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市
公司的，重組交易未獲得相關(guān)行業(yè)主管部門(mén)批準(zhǔn)的，是否充分 √
揭示風(fēng)險(xiǎn)。
5．（1）剔除大盤(pán)因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價(jià)
在重組停牌前或者重組方案首次披露前 20 個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲 √
跌幅是否未超過(guò) 20% ；
（2）如超過(guò) 20%，是否披露股價(jià)異動(dòng)相關(guān)情況及由此產(chǎn)生的
√
風(fēng)險(xiǎn)。
6.（1）收購(gòu)人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公
司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的 30%，擬向中國(guó)證
√
監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份申請(qǐng)的，收購(gòu)人是否承諾 3
年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的所有股份；
（2）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人提出挽救公司的重
組方案，擬向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持股份申請(qǐng) √
的，收購(gòu)人是否承諾 3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的所有股份。
7.交易涉及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的：
（1）特定對(duì)象所取得的股份鎖定期是否符合《重組辦法》第
√
四十六條的規(guī)定，區(qū)分不同情況鎖定 12 個(gè)月或者 36 個(gè)月。
（2）是否充分說(shuō)明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)
質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減 √
少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性；
（3）上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是否被注冊(cè)會(huì)計(jì)
師出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告；被出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者
無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的，是否經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師專(zhuān)項(xiàng)核查確 √
認(rèn)，該保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)的重
大影響是否已經(jīng)消除或者將通過(guò)本次交易予以消除；
（4）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員是否不存在因涉
嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證
監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或者違法違規(guī)的行為已 √
經(jīng)終止?jié)M 3 年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良
后果，且不影響對(duì)相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；
（5）是否充分說(shuō)明并披露上市公司發(fā)行股份所購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)為
權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移 √
手續(xù)；
（6）是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。 √
8. 自公司股票上市之日起十二個(gè)月后至三十六個(gè)月內(nèi)，控股
股東或者實(shí)際控制人擬轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接
持有的公司公開(kāi)發(fā)行股票前已發(fā)行的股份的，是否符合《上市 √
規(guī)則》第 5.1.6 條所列情形，公司控股股東或者實(shí)際控制人是
否向本所提出書(shū)面申請(qǐng)并經(jīng)本所同意。
9. 交易對(duì)手方業(yè)績(jī)承諾中的業(yè)績(jī)口徑是否以扣除非經(jīng)常性損
√
益后的歸屬于上市公司所有者的凈利潤(rùn)為基準(zhǔn)。
10．（1）因交易標(biāo)的存在權(quán)屬瑕疵等情況而可能影響本次重
組的，上市公司是否在重組方案中說(shuō)明解決措施和解決期限，
是否充分披露尚未取得權(quán)屬證書(shū)的資產(chǎn)相關(guān)情況、權(quán)屬證書(shū)辦 √
理進(jìn)展情況，辦理權(quán)屬證書(shū)可能存在的法律障礙或者不能如期
辦理完成的風(fēng)險(xiǎn)；
（2）上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，是否披露
√
作為主要交易標(biāo)的的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán)；
（3）交易標(biāo)的為有限責(zé)任公司股權(quán)的，是否披露已取得該公 交易標(biāo)的為股份
√
司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓前置條件； 有限公司
（4）上市公司擬購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類(lèi)
權(quán)利的，是否已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書(shū)，并具備相應(yīng)的開(kāi)發(fā)或者 √
開(kāi)采條件，以及土地出讓金、礦業(yè)權(quán)價(jià)款等費(fèi)用的繳納情況；
（5）交易標(biāo)的涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、施
工建設(shè)等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，是否披露已取得相應(yīng)的許可證書(shū)或 √
者相關(guān)主管部門(mén)的批復(fù)文件情況。
10. 本次交易完成后，上市公司與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之
√
間是否不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易。
11. 本次交易完成后，上市公司是否不存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際
控制人及其關(guān)聯(lián)人、重組交易對(duì)手方及其關(guān)聯(lián)人或者其他關(guān)聯(lián) √
人占用的情形。
12. 本次交易完成后，上市公司是否不存在為實(shí)際控制人及其
√
關(guān)聯(lián)人、重組交易對(duì)手方及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
13. （1）上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級(jí)，在其控制
權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其
控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
√
與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明并披露本
次交易后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)
可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施；
（2）是否就重組方案符合《重組辦法》第十一條、第四十三
條規(guī)定進(jìn)行分析說(shuō)明，并在重組方案中一并披露（第四十三條 √
適僅用于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)）。
（3）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)是否就此進(jìn)行核查并發(fā)表明確的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。 √
14．重大資產(chǎn)重組與通過(guò)發(fā)行股份募集部分配套資金同步操作
的： √
（1）配套資金比例是否不超過(guò)交易總金額的 100％；
（2）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)是否具有保薦人資格； √
（3）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)與配套融資視為兩次發(fā)行，發(fā)行股份
定價(jià)方式和鎖定期是否分別按照《重組辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公 √
司證券發(fā)行管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；
（4）上市公司是否在重組方案中對(duì)募集配套資金的預(yù)計(jì)金額
及占交易總金額的比例、發(fā)行方式、對(duì)象和價(jià)格，必要性、具
√
體用途、使用計(jì)劃進(jìn)度、預(yù)期收益、內(nèi)部控制制度及失敗補(bǔ)救
措施，進(jìn)行充分地分析、披露；
（5）上市公司在披露募集配套資金的必要性時(shí)，應(yīng)結(jié)合以下
方面進(jìn)行說(shuō)明：上市公司前次募集資金金額、使用進(jìn)度、效益
及剩余資金安排；上市公司、標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期末貨幣資金金額
及用途；上市公司資產(chǎn)負(fù)債率等財(cái)務(wù)狀況與同行業(yè)的比較；本 √
次募集配套資金金額是否與上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況相匹配等。配套融資補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的比
例不超過(guò)募集配套資金的 50%。
15.上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人購(gòu)
√
買(mǎi)資產(chǎn)，或者導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的：
（1）是否符合《重組辦法》第三十五條的規(guī)定。 √
（2）涉及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，認(rèn)購(gòu)股份的特定對(duì)象取得的
√
股份是否三十六個(gè)月不轉(zhuǎn)讓。
（3）涉及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，認(rèn)購(gòu)股份的特定對(duì)象是否在
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)報(bào)告書(shū)中公開(kāi)承諾：本次交易完成后 6 個(gè)
月內(nèi)如上市公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，
或者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，其持有公
司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng)至少 6 個(gè)月；如本次交易因涉嫌所 √
提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案
件調(diào)查結(jié)論明確以前，不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股
份。
（4）在董事會(huì)、股東大會(huì)決議時(shí)，關(guān)聯(lián)人員是否回避表決。 √
16.（1）上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否公開(kāi)承
諾，保證重大資產(chǎn)重組的信息披露和申請(qǐng)文件不存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者
√
披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法
機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論
明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份。
（2）重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方是否公開(kāi)承諾，將及時(shí)向上市
公司提供本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
√
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)
立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在該上
市公司擁有權(quán)益的股份。
（3）相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員是否按要求在所披露或者提供
的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保披露或者提供文件的真實(shí)性、準(zhǔn) √
確性和完整性。
17．本次重組相關(guān)主體是否不存在依據(jù)《暫行規(guī)定》第十三條
√
不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。
二、僅重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)適用的關(guān)注要點(diǎn)
1. （1）本次重組交易對(duì)方及其一致行動(dòng)人認(rèn)購(gòu)和受讓股份比
例達(dá)到《上市公司收購(gòu)管理辦法（2014 年修訂）》規(guī)定比例
√
的，公司是否在披露重組報(bào)告書(shū)的同時(shí)，披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)
等相關(guān)文件。
（2）交易對(duì)方擬向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免以要約收購(gòu)方式增持
股份的，公司是否在披露重組報(bào)告書(shū)的同時(shí)，披露收購(gòu)報(bào)告書(shū) √
摘要等相關(guān)文件。
2.（1）上市公司是否提供本次交易所涉及的相關(guān)資產(chǎn)最近兩
√
年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告。
（2）有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告是否按照與上市公司相同的會(huì)
√
計(jì)制度和會(huì)計(jì)政策編制。
（3）如不能提供完整財(cái)務(wù)報(bào)告，是否解釋原因，并出具對(duì)相
√
關(guān)資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況和/或經(jīng)營(yíng)成果的說(shuō)明及審計(jì)報(bào)告。
（4）是否根據(jù)《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》第六十三條規(guī)定，
提供本次重大資產(chǎn)重組完成后的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)架構(gòu)編制上市公司 √
最近一年及一期的備考財(cái)務(wù)報(bào)告和審閱報(bào)告。
（5）重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)中引用的經(jīng)審計(jì)最近一期財(cái)務(wù)資料
是否有效，財(cái)務(wù)報(bào)告截止日距重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)披露日是否 √
在 6 個(gè)月以?xún)?nèi)。
3．（1）資產(chǎn)交易定價(jià)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為依據(jù)的，是否聘請(qǐng)具
√
有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。
（2）不以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，是否披露相關(guān)資產(chǎn)
的估值報(bào)告（估值報(bào)告中應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：估值目的、
估值對(duì)象和估值范圍、價(jià)值類(lèi)型、估值基準(zhǔn)日、估值假設(shè)、估
√
值依據(jù)、估值方法、估值參數(shù)及其他影響估值結(jié)果的指標(biāo)和因
素、估值結(jié)論、特別事項(xiàng)說(shuō)明、估值報(bào)告日等）；估值人員是
否在估值報(bào)告上簽字并由所屬機(jī)構(gòu)加蓋公章。
（3）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)為本次重組而出具的評(píng)估或
者估值資料中是否明確聲明在評(píng)估或者估值基準(zhǔn)日后××月 √
內(nèi)（最長(zhǎng)十二個(gè)月）有效。
（4）資產(chǎn)評(píng)估或者估值機(jī)構(gòu)是否采取兩種以上方法進(jìn)行評(píng)估
√
或者估值。
（5）引用其他評(píng)估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)報(bào)告內(nèi)容（如礦業(yè)權(quán)評(píng)
估報(bào)告、土地估價(jià)報(bào)告等）、特殊類(lèi)別資產(chǎn)（如珠寶、林權(quán)、
生物資產(chǎn)等）相關(guān)第三方專(zhuān)業(yè)鑒定等資料的，是否對(duì)其相關(guān)專(zhuān) √
業(yè)機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)資質(zhì)、簽字評(píng)估師或者鑒定師、評(píng)估或者估值情
況進(jìn)行必要披露。
（6）上市公司董事會(huì)是否根據(jù)《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》第
二十五條的規(guī)定，對(duì)本次交易標(biāo)的評(píng)估或者估值的合理性以及
定價(jià)的公允性做出分析。同時(shí)，對(duì)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu) √
的獨(dú)立性、假設(shè)前提的合理性、評(píng)估或者估值方法與目的的相
關(guān)性發(fā)表意見(jiàn)。
（7）上市公司獨(dú)立董事是否對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立
性、評(píng)估或者估值假設(shè)前提的合理性和交易定價(jià)的公允性發(fā)表 √
獨(dú)立意見(jiàn)。
（8）交易標(biāo)的的下屬企業(yè)構(gòu)成該交易標(biāo)的最近一期經(jīng)審計(jì)的
資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或者凈利潤(rùn)來(lái)源 20%以上且有
√
重大影響的，應(yīng)當(dāng)參照《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》第二十四
條的規(guī)定，披露評(píng)估或者估值的情況。
（9）交易標(biāo)的涉及其他長(zhǎng)期股權(quán)投資的，是否列表披露評(píng)估
√
或者估值的基本情況。
4.（1）上市公司自愿提供擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的，是
否經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核， √
與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)同時(shí)公告。
（2）盈利預(yù)測(cè)報(bào)告數(shù)據(jù)包含了非經(jīng)常性損益項(xiàng)目的，是否特
√
別說(shuō)明。
不
第四部分 重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露內(nèi)容 是 否 適 備注
用
（一）重大事項(xiàng)提示、重大風(fēng)險(xiǎn)提示 √
（二）本次交易的背景和目的 √
（三）本次交易的具體方案。方案介紹中披露本次交易是否構(gòu)
成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“借殼上 √
市”）及其判斷依據(jù)；
（四）上市公司基本情況
1.包括公司設(shè)立情況及曾用名稱(chēng)，最近三年的控制權(quán)變動(dòng)情況
（如上市公司最近三年控制權(quán)未變動(dòng)，是否披露上市以來(lái)最近 √
一次控制權(quán)變動(dòng)情況）；
2.主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、
營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~、
√
資產(chǎn)負(fù)債率、毛利率、每股收益等，下同），以及控股股東、
實(shí)際控制人概況。
（五）交易對(duì)方基本情況
1.交易對(duì)方為法人的，是否披露其名稱(chēng)、注冊(cè)地、法定代表人，
與其控股股東、實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，最近
√
三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r和最近兩年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，按產(chǎn)業(yè)類(lèi)別
劃分的下屬企業(yè)名目等；
2.交易對(duì)方為自然人的，是否按照《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》
√
第十五條第（二）項(xiàng)的相關(guān)要求披露；
3.交易對(duì)方為其他主體的，是否披露其名稱(chēng)、性質(zhì)及相關(guān)協(xié)議
安排，如為合伙企業(yè)，是否比照《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》
√
第十五條第（一）項(xiàng)相關(guān)要求，披露合伙企業(yè)及其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)
及控制關(guān)系、主要合伙人及其他關(guān)聯(lián)人、下屬企業(yè)名目等情況。
（六）交易標(biāo)的基本情況
1.包括歷史沿革、報(bào)告期（報(bào)告期指最近兩年及一期，借殼上
市除外）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、評(píng)估或者估值的情況及擬
定價(jià)等；相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未完成審計(jì)、評(píng)估或者估值、盈利
預(yù)測(cè)審核（若涉及）的，上市公司全體董事應(yīng)當(dāng)聲明保證相關(guān) √
數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性，并作出“相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、
評(píng)估或者估值結(jié)果、以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)（若涉及）將
在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)中予以披露”的特別提示；
2.交易標(biāo)的為企業(yè)股權(quán)的，是否披露該企業(yè)是否存在出資瑕疵
或者影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后將成為持
股型公司的，是否披露作為主要交易標(biāo)的的企業(yè)股權(quán)是否為控
√
股權(quán)；交易標(biāo)的為有限責(zé)任公司股權(quán)的，是否披露是否已取得
該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓前置條
件；
3.交易標(biāo)的涉及土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類(lèi)權(quán)利的，是否披
露是否已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書(shū)、是否已具備相應(yīng)的開(kāi)發(fā)或者開(kāi) √
采條件、以及土地出讓金、礦業(yè)權(quán)價(jià)款等費(fèi)用的繳納情況；
4.交易標(biāo)的涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、施工建
設(shè)等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，是否披露是否已取得相應(yīng)的許可證書(shū)或 √
者相關(guān)主管部門(mén)的批復(fù)文件；
5.交易標(biāo)的的下屬企業(yè)構(gòu)成該交易標(biāo)的最近一期經(jīng)審計(jì)的資
產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或者凈利潤(rùn)來(lái)源 20%以上且有重 √
大影響的，是否參照上述要求披露該下屬企業(yè)的相關(guān)信息。
（七）非現(xiàn)金支付方式情況（如涉及）
上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，是否披露發(fā)行股份的定價(jià)及依
據(jù)、本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議明確的發(fā)行價(jià)格調(diào)整
方案等相關(guān)信息。上市公司通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股、向特定對(duì)象發(fā)行 √
可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證等非現(xiàn)金支付方式購(gòu)買(mǎi)資
產(chǎn)的，是否比照前述要求披露相關(guān)信息；
交易方案涉及吸收合并的，是否披露換股價(jià)格及確定方法、本
次吸收合并的董事會(huì)決議明確的換股價(jià)格調(diào)整方案、異議股東 √
權(quán)利保護(hù)安排、債權(quán)人權(quán)利保護(hù)安排等相關(guān)信息；
交易方案涉及募集配套資金的，是否披露募集配套資金的預(yù)計(jì)
金額及占交易總金額的比例、股份發(fā)行情況、用途及必要性等 √
相關(guān)信息。
（八）本次交易對(duì)上市公司的影響，包括但不限于主營(yíng)業(yè)務(wù)、
√
盈利能力、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和股權(quán)結(jié)構(gòu)的預(yù)計(jì)變化情況。
（九）本次交易行為涉及有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，是否詳細(xì)說(shuō)明已向
有關(guān)主管部門(mén)報(bào)批的進(jìn)展情況和尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序，并對(duì)可 √
能無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出特別提示。
（十）本次交易存在其他重大不確定性因素的，是否對(duì)相關(guān)風(fēng)
√
險(xiǎn)作出充分說(shuō)明和特別提示。
（十一）保護(hù)投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排。 √
（十二）本次交易涉及的相關(guān)主體買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的自查情
√
況。
（十三）相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)。 √
(十四)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，交易對(duì)方及
其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人），相關(guān)專(zhuān)業(yè)
機(jī)構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，
以及上述相關(guān)人員的直系親屬在本次重組申請(qǐng)股票停止交易
√
前或者首次作出決議前（孰早）六個(gè)月至重組報(bào)告書(shū)披露之前
一日止存在買(mǎi)賣(mài)該上市公司股票及其他相關(guān)證券行為的，當(dāng)事
人是否書(shū)面說(shuō)明其買(mǎi)賣(mài)股票行為及其他相關(guān)證券是否利用了
相關(guān)內(nèi)幕信息。
(十五)交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估定價(jià)與其最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表期末賬
面凈值差異較大的，上市公司是否在重組預(yù)案關(guān)于“交易標(biāo)的
√
基本情況”的介紹中詳細(xì)說(shuō)明董事會(huì)確定預(yù)估定價(jià)的依據(jù)、預(yù)
估方法以及預(yù)估定價(jià)與賬面凈值產(chǎn)生重大差異的具體原因。
（十六）本次交易完成后，上市公司與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企
業(yè)之間如存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者關(guān)聯(lián)交易的，是否披露同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或
者關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容和擬采取的具體解決或者規(guī)范措施，是 √
否充分披露本次重組前后的關(guān)聯(lián)交易變化情況及其原因和影
響。
（十七）本次交易完成后，上市公司如存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際
控制人及其關(guān)聯(lián)人、重組交易對(duì)手方及其關(guān)聯(lián)人或者其他關(guān)聯(lián)
√
人占用情形的，是否披露資金、資產(chǎn)占用的具體情況和擬采取
的具體解決措施。
是否對(duì)擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股東及其關(guān)聯(lián)人、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)人
√
有無(wú)存在對(duì)擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)非經(jīng)營(yíng)性資金占用問(wèn)題進(jìn)行特別說(shuō)明。
（十八）本次交易完成后，上市公司如存在為實(shí)際控制人及其
關(guān)聯(lián)人、重組交易對(duì)手方及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保情形的，是否披 √
露擔(dān)保的具體情況和擬采取的具體解決措施。
（十九）1.交易標(biāo)的在最近三年曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、交易、增資
或者改制的，是否披露相關(guān)的評(píng)估價(jià)值、交易價(jià)格、交易對(duì)方
√
和增資改制的情況，并列表說(shuō)明該經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)最近三年評(píng)估或
者估值情況與本次重組評(píng)估或者估值情況的差異原因。
2.最近三年內(nèi)的資產(chǎn)評(píng)估值與本次重組評(píng)估值之間是否不存
√
在較大差異，如存在，是否詳細(xì)說(shuō)明評(píng)估差異的合理性。
（二十）是否披露本次交易后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)
√
的安排，以及董事會(huì)對(duì)上述情況的說(shuō)明。
（二十一）重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方及其控股股東、實(shí)際控制
人是否在重大資產(chǎn)重組預(yù)案中披露“是否存在泄露本次重大資
√
產(chǎn)重組內(nèi)幕信息以及利用本次重大資產(chǎn)重組信息進(jìn)行內(nèi)幕交
易的情形”。
（二十二）上市公司是否在重大資產(chǎn)重組預(yù)案中披露本次重組
相關(guān)主體是否存在依據(jù)《暫行規(guī)定》第十三條不得參與任何上 √
市公司重大資產(chǎn)重組的情形。
不
是 否 適 備注
第五部分 重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)披露內(nèi)容
用
第一節(jié) 封面、目錄、釋義
（一）封面：上市公司是否在重組報(bào)告書(shū)全文文本封面列明重
√
組報(bào)告書(shū)的標(biāo)題。重組報(bào)告書(shū)標(biāo)題是否明確具體交易形式。
（二）封面中是否載明以下內(nèi)容：
1.上市公司的名稱(chēng)、股票上市地點(diǎn)、股票簡(jiǎn)稱(chēng)、股票代碼；
2.交易對(duì)方的名稱(chēng)或者姓名； √
3.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)名稱(chēng)；
4.重組報(bào)告書(shū)簽署日期。
（三）目錄：重組報(bào)告書(shū)的目錄是否標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相
√
應(yīng)的頁(yè)碼，內(nèi)容編排是否符合通行的中文慣例。
（四）釋義：上市公司是否在重組報(bào)告書(shū)中對(duì)可能造成投資者
理解障礙及有特定含義的術(shù)語(yǔ)作出釋義，釋義是否在目錄次頁(yè) √
排印。
第二節(jié) 重大事項(xiàng)提示
上市公司是否在重組報(bào)告書(shū)扉頁(yè)中，遵循重要性和相關(guān)性原
則，以簡(jiǎn)明扼要的方式，就與本次重組有關(guān)的重大事項(xiàng)，進(jìn)行
“重大事項(xiàng)提示”。包括但不限于：
（一）本次重組方案簡(jiǎn)要介紹； √
（二）按《重組辦法》規(guī)定計(jì)算的相關(guān)指標(biāo)、本次重組是否構(gòu)
成關(guān)聯(lián)交易（如構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)披露構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的原因、
√
涉及董事和股東的回避表決安排）、是否構(gòu)成借殼上市及判斷
依據(jù)；
（三）本次重組支付方式、募集配套資金安排簡(jiǎn)要介紹（若涉
√
及）；
（四）交易標(biāo)的評(píng)估或者估值情況簡(jiǎn)要介紹； √
（五）本次重組對(duì)上市公司影響的簡(jiǎn)要介紹，列表披露本次重
組對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響及對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的 √
影響；
（六）本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報(bào)批程序，
本次重組方案實(shí)施前尚需取得的有關(guān)批準(zhǔn)，并明確取得批準(zhǔn)前 √
不得實(shí)施本次重組方案；
（七）列表披露本次重組相關(guān)方作出的重要承諾； √
（八）本次重組對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排，包括但不限于
股東大會(huì)表決情況、網(wǎng)絡(luò)投票安排、并購(gòu)重組攤薄當(dāng)期每股收 √
益的填補(bǔ)回報(bào)安排等；
（九）其他需要提醒投資者重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)。 √
第三節(jié) 重大風(fēng)險(xiǎn)提示
上市公司是否在重組報(bào)告書(shū)扉頁(yè)中針對(duì)本次重組的實(shí)際情況，
遵循重要性和相關(guān)性原則，在第十三節(jié)“風(fēng)險(xiǎn)因素”基礎(chǔ)上，
選擇若干可能直接或者間接對(duì)本次重組及重組后上市公司生 √
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力等產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響的
風(fēng)險(xiǎn)因素，進(jìn)行“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”。
第四節(jié) 本次交易概況
是否介紹本次重組的交易概況，包括但不限于：
（一）交易背景及目的； √
（二）本次交易決策過(guò)程和批準(zhǔn)情況； √
（三）本次交易具體方案； √
（四）本次重組對(duì)上市公司的影響。 √
第五節(jié) 交易各方
是否披露上市公司基本情況，包括公司設(shè)立情況及曾用名稱(chēng)，
最近三年的控制權(quán)變動(dòng)情況（如上市公司最近三年控制權(quán)未變
動(dòng)，是否披露上市以來(lái)最近一次控制權(quán)變動(dòng)情況），重大資產(chǎn)
重組情況、主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況和主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，以及控股股東、
實(shí)際控制人概況。 √
上市公司是否因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法
違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，最近三年是否受到行政處罰或者
刑事處罰，如存在，是否披露相關(guān)情況，并說(shuō)明對(duì)本次重組的
影響。
交易對(duì)方情況：
（一）交易對(duì)方為法人的，是否披露其名稱(chēng)、企業(yè)性質(zhì)、注冊(cè)
地、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、注冊(cè)資本、組織機(jī)構(gòu)代碼、
稅務(wù)登記證號(hào)碼、歷史沿革、經(jīng)營(yíng)范圍，最近三年注冊(cè)資本變
化情況、主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r和最近兩年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，最近一
年簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表并注明是否已經(jīng)審計(jì)；
是否以方框圖或者其他有效形式，全面披露交易對(duì)方相關(guān)的產(chǎn)
權(quán)及控制關(guān)系，包括交易對(duì)方的主要股東或者權(quán)益持有人、股
權(quán)或者權(quán)益的間接控制人及各層之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，直至
√
自然人、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或者安
排的其他機(jī)構(gòu)；
是否以文字簡(jiǎn)要介紹交易對(duì)方的主要股東及其他關(guān)聯(lián)人的基
本情況；
是否列示交易對(duì)方按產(chǎn)業(yè)類(lèi)別劃分的下屬企業(yè)名目；
交易對(duì)方成立不足一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度、沒(méi)有具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或者
是專(zhuān)為本次交易而設(shè)立的，是否按照上述要求披露交易對(duì)方的
實(shí)際控制人或者控股公司的相關(guān)資料；
（二）交易對(duì)方為自然人的，是否披露其姓名（包括曾用名）、
性別、國(guó)籍、身份證號(hào)碼、住所、通訊地址、是否取得其他國(guó)
家或者地區(qū)的居留權(quán)、最近三年的職業(yè)和職務(wù)，并注明每份職 √
業(yè)的起止日期和任職單位，是否與任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系，以
及其控制的企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況；
（三）交易對(duì)方為其他主體的，是否披露其名稱(chēng)、性質(zhì)及相關(guān)
協(xié)議安排。如為合伙企業(yè)，是否比照第（一）項(xiàng)相關(guān)要求，披
√
露合伙企業(yè)及其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系、主要合伙人及其他關(guān)
聯(lián)人、下屬企業(yè)名目的情況；
（四）交易對(duì)方與上市公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其情況說(shuō)
√
明，交易對(duì)方向上市公司推薦董事或者高級(jí)管理人員的情況；
（五）交易對(duì)方及其主要管理人員最近五年內(nèi)受過(guò)行政處罰
（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾
紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，是否披露處罰機(jī)關(guān)或者受 √
理機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)、處罰種類(lèi)、訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原
因和執(zhí)行情況；
（六）交易對(duì)方及其主要管理人員最近五年的誠(chéng)信情況，包括
但不限于：交易對(duì)方及其主要管理人員未按期償還大額債務(wù)、
√
未履行承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或者受到證券交
易所紀(jì)律處分的情況等。
第六節(jié) 交易標(biāo)的
交易標(biāo)的為完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的（包括股權(quán)或者其他構(gòu)成可獨(dú)立
核算會(huì)計(jì)主體的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)），是否披露：
（一）該經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的名稱(chēng)、企業(yè)性質(zhì)、注冊(cè)地、主要辦公地
點(diǎn)、法定代表人、注冊(cè)資本、成立日期、組織機(jī)構(gòu)代碼、稅務(wù) √
登記證號(hào)碼；
（二）該經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的歷史沿革，包括設(shè)立情況、歷次增減資
或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、是否存在出資瑕疵或者影響其合法存續(xù)的
情況；
該經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)最近三年增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、作價(jià)依據(jù)及 √
其合理性，股權(quán)變動(dòng)相關(guān)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否履行必要的審議
和批準(zhǔn)程序，是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否
存在違反限制或者禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形；
（三）該經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)或者控制關(guān)系，包括其主要股東或
者權(quán)益持有人及持有股權(quán)或者權(quán)益的比例、公司章程中可能對(duì)
本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或者相關(guān)投資協(xié)議、高級(jí)管理人 √
員的安排、是否存在影響該資產(chǎn)獨(dú)立性的協(xié)議或者其他安排
（如讓渡經(jīng)營(yíng)管理權(quán)、收益權(quán)等）；
（四）該經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及其對(duì)應(yīng)的主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對(duì)外擔(dān)
保情況及主要負(fù)債、或有負(fù)債情況，說(shuō)明產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否
存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制
執(zhí)行等重大爭(zhēng)議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況； √
該經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)是否因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦?br/>違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，是否受到行政處罰或者刑事
處罰，如存在，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)情況，并說(shuō)明對(duì)本次重組的影響；
（五）最近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況。如果該經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的主營(yíng)
業(yè)務(wù)和產(chǎn)品（或者服務(wù)）分屬不同行業(yè)，是否按不同行業(yè)分別 √
披露相關(guān)信息；
（六）報(bào)告期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)指標(biāo)。除主要財(cái)務(wù)指標(biāo)外，是否還 √
包括扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)，同時(shí)說(shuō)明報(bào)告期非經(jīng)常性損
益的構(gòu)成及原因，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)的穩(wěn)定性，非經(jīng)
常性損益（如財(cái)政補(bǔ)貼）是否具備持續(xù)性；
（七）交易標(biāo)的為企業(yè)股權(quán)的，是否披露該企業(yè)是否存在出資
瑕疵或者影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后將成
為持股型公司的，是否披露作為主要交易標(biāo)的的企業(yè)股權(quán)是否
√
為控股權(quán)；交易標(biāo)的為有限責(zé)任公司股權(quán)的，是否披露是否已
取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)
讓前置條件；
（八）該經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的權(quán)益最近三年曾進(jìn)行與交易、增資或者
改制相關(guān)的評(píng)估或者估值的，是否披露相關(guān)評(píng)估或者估值的方
法、評(píng)估或者估值結(jié)果及其與賬面值的增減情況，交易價(jià)格、
√
交易對(duì)方和增資改制的情況，并列表說(shuō)明該經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)最近三
年評(píng)估或者估值情況與本次重組評(píng)估或者估值情況的差異原
因；
（九）該經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的下屬企業(yè)構(gòu)成該經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)最近一期經(jīng)
審計(jì)的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或者凈利潤(rùn)來(lái)源 20%以
√
上且有重大影響的，是否參照上述要求披露該下屬企業(yè)的相關(guān)
信息。
交易標(biāo)的不構(gòu)成完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的，是否披露：
（一）相關(guān)資產(chǎn)的名稱(chēng)、類(lèi)別； √
（二）相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，包括產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否存在抵
押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等 √
重大爭(zhēng)議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；
（三）相關(guān)資產(chǎn)最近三年的運(yùn)營(yíng)情況和報(bào)告期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)
據(jù)，包括但不限于資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、可準(zhǔn)確核算的收入或 √
費(fèi)用額；
（四）相關(guān)資產(chǎn)在最近三年曾進(jìn)行評(píng)估、估值或者交易的，是
否披露評(píng)估或者估值結(jié)果、交易價(jià)格、交易對(duì)方等情況，并列
√
表說(shuō)明相關(guān)資產(chǎn)最近三年評(píng)估或者估值情況與本次重組評(píng)估
或者估值情況的差異原因。
交易標(biāo)的涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)許可
等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，披露是否取得相應(yīng)的許可證書(shū)或者有關(guān)主
管部門(mén)的批復(fù)文件。交易標(biāo)的涉及土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源
√
類(lèi)權(quán)利的，披露是否已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書(shū)、是否已具備相應(yīng)
的開(kāi)發(fā)或者開(kāi)采條件、以及土地出讓金、礦業(yè)權(quán)價(jià)款等費(fèi)用的
繳納情況。
交易標(biāo)的涉及許可他人使用自己所有的資產(chǎn)，或者作為被許可
方使用他人資產(chǎn)的，是否簡(jiǎn)要披露許可合同的主要內(nèi)容，包括
許可人、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許
可年限、許可使用費(fèi)等，以及合同履行情況；充分說(shuō)明本次重 √
組對(duì)上述許可合同效力的影響，該等資產(chǎn)對(duì)交易標(biāo)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)
的影響，并就許可的范圍、使用的穩(wěn)定性、協(xié)議安排的合理性
等進(jìn)行說(shuō)明。
資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，是否披露該等債權(quán)債務(wù)的基本
情況、已取得債權(quán)人書(shū)面同意的情況，說(shuō)明未獲得同意部分的
債務(wù)金額、債務(wù)形成原因、到期日，并對(duì)該部分債務(wù)的處理做 √
出妥善安排，說(shuō)明交易完成后上市公司是否存在償債風(fēng)險(xiǎn)和其
他或有風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施。
資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的，上市公司是否根據(jù)重要性原
則，結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)，披露擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)的具體情況，包
括：
（一）主要產(chǎn)品（或者服務(wù)）所處行業(yè)的主管部門(mén)、監(jiān)管體制、
√
主要法律法規(guī)及政策等；
（二）主要產(chǎn)品（或者服務(wù)）的用途及報(bào)告期的變化情況。如
從事多種產(chǎn)品（或者服務(wù)）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的，產(chǎn)品（或者服務(wù)）分
√
類(lèi)的口徑是否前后一致。如產(chǎn)品（或者服務(wù)）分屬不同行業(yè)，
是否按不同行業(yè)分別披露相關(guān)信息；
（三）主要產(chǎn)品的工藝流程圖或者主要服務(wù)的流程圖； √
（四）主要經(jīng)營(yíng)模式（通常包括采購(gòu)模式、生產(chǎn)模式、銷(xiāo)售模
√
式）、盈利模式和結(jié)算模式；
（五）列表披露報(bào)告期各期主要產(chǎn)品（或者服務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)
量、期初及期末庫(kù)存、銷(xiāo)量、銷(xiāo)售收入，產(chǎn)品（或者服務(wù)）的
主要消費(fèi)群體、銷(xiāo)售價(jià)格的變動(dòng)情況；報(bào)告期各期向前五名客
戶(hù)合計(jì)的銷(xiāo)售額占當(dāng)期銷(xiāo)售總額的百分比，向單個(gè)客戶(hù)的銷(xiāo)售
√
比例超過(guò)總額的 50%或者嚴(yán)重依賴(lài)于少數(shù)客戶(hù)的，是否披露其
名稱(chēng)及銷(xiāo)售比例。如該客戶(hù)為交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)人，是否披露
產(chǎn)品最終實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售的情況。受同一實(shí)際控制人控制的銷(xiāo)售客
戶(hù)，是否合并計(jì)算銷(xiāo)售額；
（六）報(bào)告期主要產(chǎn)品的原材料和能源及其供應(yīng)情況，主要原
材料和能源的價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)、主要原材料和能源占成本的比
重；報(bào)告期各期向前五名供應(yīng)商合計(jì)的采購(gòu)額占當(dāng)期采購(gòu)總額
√
的百分比，向單個(gè)供應(yīng)商的采購(gòu)比例超過(guò)總額的 50%或者嚴(yán)重
依賴(lài)于少數(shù)供應(yīng)商的，是否披露其名稱(chēng)及采購(gòu)比例。受同一實(shí)
際控制人控制的供應(yīng)商，是否合并計(jì)算采購(gòu)額；
（七）報(bào)告期董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員，其
他主要關(guān)聯(lián)人或者持有擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 5%以上股份的股東在前五 √
名供應(yīng)商或者客戶(hù)中所占的權(quán)益。若無(wú)，是否明確說(shuō)明；
（八）若在境外進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，是否對(duì)有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行地域
性分析；若在境外擁有資產(chǎn)，是否詳細(xì)披露該資產(chǎn)的資產(chǎn)規(guī)模、 √
所在地、經(jīng)營(yíng)管理和盈利情況等具體內(nèi)容；
（九）存在高危險(xiǎn)、重污染情況的，是否披露安全生產(chǎn)和污染
治理制度及執(zhí)行情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護(hù)原因受到處罰的
√
情況、最近三年相關(guān)費(fèi)用成本支出及未來(lái)支出的情況，說(shuō)明是
否符合國(guó)家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)的要求；
（十）主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、
√
質(zhì)量控制措施、出現(xiàn)的質(zhì)量糾紛等；
（十一）主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，如處于基礎(chǔ)研究、試 √
生產(chǎn)、小批量生產(chǎn)或者大批量生產(chǎn)階段；
（十二）報(bào)告期核心技術(shù)人員特點(diǎn)分析及變動(dòng)情況。 √
資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的，上市公司是否列表披露與擬購(gòu)
買(mǎi)資產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的具
體情況，包括：
（一）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所使用的主要生產(chǎn)設(shè)備、房屋建筑物及其取得
√
和使用情況、成新率或者尚可使用年限；
（二）商標(biāo)、專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、
探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無(wú)形資產(chǎn)的數(shù)量、取得方式和時(shí)間、使
√
用情況、使用期限或者保護(hù)期、最近一期期末賬面價(jià)值，以及
上述資產(chǎn)對(duì)擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重要程度；
（三）擁有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的取得
情況，特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，以及對(duì)擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)持續(xù) √
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。
資產(chǎn)交易涉及重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的，是否披露擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)報(bào)告期的
會(huì)計(jì)政策及相關(guān)會(huì)計(jì)處理：
（一）收入成本的確認(rèn)原則和計(jì)量方法； √
（二）比較分析會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)與同行業(yè)或者同類(lèi)資產(chǎn)之
√
間的差異及對(duì)擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)利潤(rùn)的影響；
（三）財(cái)務(wù)報(bào)表編制基礎(chǔ)，確定合并報(bào)表時(shí)的重大判斷和假設(shè)，
√
合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍、變化情況及變化原因；
（四）報(bào)告期存在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移剝離調(diào)整的，是否披露資產(chǎn)轉(zhuǎn)移剝
離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況，及對(duì)擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)利潤(rùn)產(chǎn) √
生的影響；
（五）擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的重大會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)與上市公司存
在較大差異的，報(bào)告期發(fā)生變更的或者按規(guī)定將要進(jìn)行變更
√
的，是否分析重大會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)的差異或者變更對(duì)擬
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)利潤(rùn)產(chǎn)生的影響；
（六）行業(yè)特殊的會(huì)計(jì)處理政策。 √
第七節(jié) 交易標(biāo)的評(píng)估或者估值
重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果或者估值報(bào)告結(jié)果
作為定價(jià)依據(jù)的，是否至少披露以下信息：
（一）評(píng)估或者估值的基本情況（包括賬面價(jià)值、所采用的評(píng)
估或者估值方法、評(píng)估或者估值結(jié)果、增減值幅度，下同），
分析評(píng)估或者估值增減值主要原因、不同評(píng)估或者估值方法的 √
評(píng)估或估值結(jié)果的差異及其原因、最終確定評(píng)估或者估值結(jié)論
的理由；
（二）對(duì)評(píng)估或者估值結(jié)論有重要影響的評(píng)估或者估值假設(shè)，
如宏觀和外部環(huán)境假設(shè)及根據(jù)交易標(biāo)的自身狀況所采用的特 √
定假設(shè)等；
（三）選用的評(píng)估或者估值方法和重要評(píng)估或者估值參數(shù)以及
相關(guān)依據(jù)。具體如下：
√
1. 收益法：具體模型、未來(lái)預(yù)期收益現(xiàn)金流、折現(xiàn)率確定方
法、評(píng)估或者估值測(cè)算過(guò)程、非經(jīng)營(yíng)性和溢余資產(chǎn)的分析與確
認(rèn)等；
2. 市場(chǎng)法：具體模型、價(jià)值比率的選取及理由、可比對(duì)象或
者可比案例的選取原則、調(diào)整因素和流動(dòng)性折扣的考慮測(cè)算
等；
3. 資產(chǎn)基礎(chǔ)法：主要資產(chǎn)的評(píng)估或者估值方法及選擇理由、
評(píng)估或者估值結(jié)果等，如：房地產(chǎn)企業(yè)的存貨、礦產(chǎn)資源類(lèi)企
業(yè)的礦業(yè)權(quán)、生產(chǎn)型企業(yè)的主要房屋和關(guān)鍵設(shè)備等固定資產(chǎn)以
及對(duì)未來(lái)經(jīng)營(yíng)存在重大影響的在建工程、科技創(chuàng)新企業(yè)的核心
技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)、持股型企業(yè)的長(zhǎng)期股權(quán)投資等。主要資產(chǎn)采
用收益法、市場(chǎng)法評(píng)估或者估值的，應(yīng)當(dāng)參照上述收益法或者
市場(chǎng)法的相關(guān)要求進(jìn)行披露；
（四）引用其他評(píng)估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)報(bào)告內(nèi)容（如礦業(yè)權(quán)評(píng)
估報(bào)告、土地估價(jià)報(bào)告等）、特殊類(lèi)別資產(chǎn)（如珠寶、林權(quán)、
生物資產(chǎn)等）相關(guān)第三方專(zhuān)業(yè)鑒定等資料的，是否對(duì)其相關(guān)專(zhuān) √
業(yè)機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)資質(zhì)、簽字評(píng)估師或者鑒定師、評(píng)估或者估值情
況進(jìn)行必要披露；
（五）存在評(píng)估或者估值特殊處理、對(duì)評(píng)估或者估值結(jié)論有重
大影響事項(xiàng)，是否進(jìn)行說(shuō)明并分析其對(duì)評(píng)估或者估值結(jié)論的影
√
響；存在前述情況或者因評(píng)估或者估值程序受限造成評(píng)估報(bào)告
或者估值報(bào)告使用受限的，是否提請(qǐng)報(bào)告使用者關(guān)注；
（六）評(píng)估或者估值基準(zhǔn)日至重組報(bào)告書(shū)簽署日的重要變化事
√
項(xiàng)及其對(duì)評(píng)估或者估值結(jié)果的影響；
（七）該交易標(biāo)的的下屬企業(yè)構(gòu)成該交易標(biāo)的最近一期經(jīng)審計(jì)
的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或者凈利潤(rùn)來(lái)源 20%以上
√
且有重大影響的，是否參照上述要求披露。交易標(biāo)的涉及其他
長(zhǎng)期股權(quán)投資的，是否列表披露評(píng)估或者估值的基本情況。
上市公司董事會(huì)是否對(duì)本次交易標(biāo)的評(píng)估或者估值的合理性
以及定價(jià)的公允性做出分析。包括但不限于：
（一）對(duì)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、假設(shè)前提的合
√
理性、評(píng)估或者估值方法與目的的相關(guān)性發(fā)表意見(jiàn)；
（二）結(jié)合報(bào)告期及未來(lái)財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)的相關(guān)情況（包括各產(chǎn)品產(chǎn)
銷(xiāo)量、銷(xiāo)售價(jià)格、毛利率、凈利潤(rùn)等）、所處行業(yè)地位、行業(yè)
發(fā)展趨勢(shì)、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及經(jīng)營(yíng)情況等，詳細(xì)說(shuō)明評(píng)估或者估值依 √
據(jù)的合理性。如果未來(lái)預(yù)測(cè)與報(bào)告期財(cái)務(wù)情況差異較大的，是
否分析說(shuō)明差異的原因及其合理性；
（三）分析交易標(biāo)的后續(xù)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中政策、宏觀環(huán)境、技術(shù)、
行業(yè)、重大合作協(xié)議、經(jīng)營(yíng)許可、技術(shù)許可、稅收優(yōu)惠等方面
√
的變化趨勢(shì)、董事會(huì)擬采取的應(yīng)對(duì)措施及其對(duì)評(píng)估或者估值的
影響；
（四）結(jié)合交易標(biāo)的經(jīng)營(yíng)模式，分析報(bào)告期變動(dòng)頻繁且影響較
大的指標(biāo)（如成本、價(jià)格、銷(xiāo)量、毛利率等方面）對(duì)評(píng)估或者 √
估值的影響，并進(jìn)行敏感性分析；
（五）分析說(shuō)明交易標(biāo)的與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否存在顯著可
√
量化的協(xié)同效應(yīng)，若有，說(shuō)明對(duì)未來(lái)上市公司業(yè)績(jī)的影響；交
易定價(jià)中是否考慮了上述協(xié)同效應(yīng)；
（六）結(jié)合交易標(biāo)的的市場(chǎng)可比交易價(jià)格、同行業(yè)上市公司的
√
市盈率或者市凈率等指標(biāo)，分析交易定價(jià)的公允性；
（七）說(shuō)明評(píng)估或者估值基準(zhǔn)日至重組報(bào)告書(shū)披露日交易標(biāo)的
√
發(fā)生的重要變化事項(xiàng)，分析其對(duì)交易作價(jià)的影響；
（八）若交易定價(jià)與評(píng)估或者估值結(jié)果存在較大差異，分析說(shuō)
√
明差異的原因及其合理性。
上市公司獨(dú)立董事是否對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)
估或者估值假設(shè)前提的合理性和交易定價(jià)的公允性發(fā)表的獨(dú) √
立意見(jiàn)。
第八節(jié) 本次交易主要合同
上市公司是否披露本次交易合同的主要內(nèi)容，包括但不限于：
（一）資產(chǎn)出售或者購(gòu)買(mǎi)協(xié)議：
1. 合同主體、簽訂時(shí)間；
2. 交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)；
3. 支付方式（一次或者分次支付的安排或者特別條款、股份
發(fā)行條款等）；
4. 資產(chǎn)交付或者過(guò)戶(hù)的時(shí)間安排； √
5. 交易標(biāo)的自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬；
6. 與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排；
7. 合同的生效條件和生效時(shí)間；
8. 合同附帶的任何形式的保留條款、補(bǔ)充協(xié)議和前置條件；
9. 違約責(zé)任條款；
（二）業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議（如有）； √
（三）募集配套資金股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議（如有）； √
（四）其他重要協(xié)議。 √
第九節(jié) 交易的合規(guī)性分析
上市公司是否對(duì)照《重組辦法》第十一條，逐項(xiàng)說(shuō)明本次交易
√
是否符合《重組辦法》的規(guī)定。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師對(duì)本次交易是否符合《重組辦法》的規(guī)定
發(fā)表的明確意見(jiàn)。其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)報(bào)告的結(jié)論性 √
意見(jiàn)。
第十節(jié) 管理層討論與分析
上市公司董事會(huì)是否就本次交易對(duì)上市公司的影響進(jìn)行的討
論與分析。該討論與分析的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)著重于董事會(huì)已知的、從
√
一般性財(cái)務(wù)報(bào)告分析難以取得且對(duì)上市公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)具有影
響的重大事項(xiàng)。
本次交易前上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的討論與分析；上市
公司主要資產(chǎn)或者利潤(rùn)構(gòu)成在本次交易前一年發(fā)生重大變動(dòng) √
的，是否詳細(xì)說(shuō)明具體變動(dòng)情況及原因。
是否結(jié)合上市公司情況，對(duì)交易標(biāo)的行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng)營(yíng)情況的討
論與分析：
（一）行業(yè)特點(diǎn)：
1. 行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局和市場(chǎng)化程度，行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場(chǎng)份 √
額，市場(chǎng)供求狀況及變動(dòng)原因，行業(yè)利潤(rùn)水平的變動(dòng)趨勢(shì)及變
動(dòng)原因等；
2. 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策，技術(shù)替代，
√
行業(yè)發(fā)展瓶頸，國(guó)際市場(chǎng)沖擊等；
3. 進(jìn)入該行業(yè)的主要障礙； √
4. 行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點(diǎn)，經(jīng)營(yíng)模式，周期性，區(qū)域性或
√
者季節(jié)性特征等；
5. 所處行業(yè)與上、下游行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性，上、下游行業(yè)發(fā)
√
展?fàn)顩r對(duì)該行業(yè)及其發(fā)展前景的有利和不利影響；
6. 交易標(biāo)的的出口業(yè)務(wù)比例較大的，是否披露產(chǎn)品進(jìn)口國(guó)的
有關(guān)進(jìn)口政策、貿(mào)易摩擦對(duì)出口業(yè)務(wù)的影響、以及進(jìn)口國(guó)同類(lèi) √
產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)格局等情況；
（二）核心競(jìng)爭(zhēng)力及行業(yè)地位：
技術(shù)及管理水平、產(chǎn)品（或者服務(wù)）的市場(chǎng)占有率最近三年的
√
變化情況及未來(lái)變化趨勢(shì)等簡(jiǎn)要情況；
（三）財(cái)務(wù)狀況分析：
1. 資產(chǎn)、負(fù)債的主要構(gòu)成，分析說(shuō)明主要資產(chǎn)減值準(zhǔn)備提取
和商譽(yù)減值的確認(rèn)情況是否與資產(chǎn)實(shí)際狀況相符；報(bào)告期資產(chǎn)
√
結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的，是否分析說(shuō)明導(dǎo)致變化的主
要因素；
2. 報(bào)告期流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率、息稅折舊攤銷(xiāo)
前利潤(rùn)及利息保障倍數(shù)的變動(dòng)趨勢(shì)。交易標(biāo)的報(bào)告期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
√
產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)數(shù)或者遠(yuǎn)低于當(dāng)期凈利潤(rùn)的，是否分
析原因；
3. 報(bào)告期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等反映資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力
的財(cái)務(wù)指標(biāo)的變動(dòng)趨勢(shì)，并結(jié)合市場(chǎng)發(fā)展、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況、生
√
產(chǎn)模式及物流管理、銷(xiāo)售模式及賒銷(xiāo)政策等情況，分析說(shuō)明交
易標(biāo)的的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力；
4. 最近一期末持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)、可供出售的
金融資產(chǎn)、借與他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的，是否分
析其投資目的、對(duì)交易標(biāo)的資金安排的影響、投資期限、交易 √
標(biāo)的對(duì)投資的監(jiān)管方案、投資的可回收性及減值準(zhǔn)備的計(jì)提是
否充足；
（四）盈利能力分析：
1. 基于交易標(biāo)的報(bào)告期營(yíng)業(yè)收入的分部數(shù)據(jù)，結(jié)合交易標(biāo)的
具體情況，分別按各產(chǎn)品（或者服務(wù)）類(lèi)別及各業(yè)務(wù)、各地區(qū)
的收入構(gòu)成，分析營(yíng)業(yè)收入增減變化的情況及原因；營(yíng)業(yè)收入 √
存在季節(jié)性波動(dòng)的，是否分析季節(jié)性因素對(duì)各季度經(jīng)營(yíng)成果的
影響；
2. 結(jié)合交易標(biāo)的所從事主營(yíng)業(yè)務(wù)、采用的經(jīng)營(yíng)模式及行業(yè)競(jìng)
爭(zhēng)情況，分析報(bào)告期利潤(rùn)的主要來(lái)源、可能影響盈利能力連續(xù) √
性和穩(wěn)定性的主要因素；
3. 結(jié)合利潤(rùn)構(gòu)成及資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力等說(shuō)明盈利能力的驅(qū)動(dòng)要素
√
及其可持續(xù)性；
4. 按照利潤(rùn)表項(xiàng)目逐項(xiàng)分析報(bào)告期經(jīng)營(yíng)成果變化的原因，對(duì)
√
于變動(dòng)幅度較大的項(xiàng)目是否重點(diǎn)說(shuō)明；
5. 列表披露報(bào)告期交易標(biāo)的綜合毛利率、分行業(yè)毛利率的數(shù)
據(jù)及變動(dòng)情況；報(bào)告期發(fā)生重大變化的，是否用數(shù)據(jù)說(shuō)明相關(guān) √
因素對(duì)毛利率變動(dòng)的影響程度；
6. 報(bào)告期非經(jīng)常性損益、投資收益以及少數(shù)股東損益對(duì)經(jīng)營(yíng)
√
成果有重大影響的，是否分析原因及對(duì)盈利穩(wěn)定性的影響；
（五）交易標(biāo)的報(bào)告期財(cái)務(wù)指標(biāo)變化較大或者報(bào)告期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
不足以真實(shí)、準(zhǔn)確、完整反映交易標(biāo)的經(jīng)營(yíng)狀況的情況下，是 √
否披露反映標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況的其他信息。
是否就本次交易對(duì)上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、未來(lái)發(fā)展前景、
√
當(dāng)期每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行詳細(xì)分析：
（一）本次交易對(duì)上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力影響的分析：
1. 從本次交易完成后的規(guī)模效應(yīng)、產(chǎn)業(yè)鏈整合、運(yùn)營(yíng)成本、
銷(xiāo)售渠道、技術(shù)或者資產(chǎn)整合等方面，分析本次交易對(duì)上市公 √
司盈利能力驅(qū)動(dòng)因素及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響；
2. 本次交易完成后形成多主業(yè)的，結(jié)合財(cái)務(wù)指標(biāo)分析說(shuō)明未
來(lái)各業(yè)務(wù)構(gòu)成、經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式、對(duì)上市公司持 √
續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響；
3. 結(jié)合本次交易完成后將從事的新業(yè)務(wù)的市場(chǎng)情況、風(fēng)險(xiǎn)因
√
素等，分析說(shuō)明上市公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)中的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)；
4. 結(jié)合本次交易完成后的資產(chǎn)、負(fù)債的主要構(gòu)成及行業(yè)分析
說(shuō)明交易后上市公司資產(chǎn)負(fù)債率是否處于合理水平；同時(shí)結(jié)合
上市公司的現(xiàn)金流量狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或 √
有負(fù)債（如擔(dān)保、訴訟、承諾）等情況，分析說(shuō)明上市公司的
財(cái)務(wù)安全性；
（二）本次交易對(duì)上市公司未來(lái)發(fā)展前景影響的分析：
1. 結(jié)合本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的
√
整合計(jì)劃，分析對(duì)上市公司未來(lái)發(fā)展的影響；
2. 交易當(dāng)年和未來(lái)兩年擬執(zhí)行的發(fā)展計(jì)劃，包括提高競(jìng)爭(zhēng)能
√
力、市場(chǎng)和業(yè)務(wù)開(kāi)拓等方面；
（三）本次交易對(duì)上市公司當(dāng)期每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)
指標(biāo)影響的分析：
1. 分析本次交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)及反映上市公司未
來(lái)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的其他重要非財(cái)務(wù)指標(biāo)（如每股儲(chǔ)量、每股產(chǎn)
能或者每股用戶(hù)數(shù)等）的影響；如預(yù)計(jì)交易后將攤薄上市公司 √
當(dāng)年每股收益的，是否根據(jù)《重組辦法》第三十五條披露填補(bǔ)
每股收益的具體措施；
2. 預(yù)計(jì)本次交易對(duì)上市公司未來(lái)資本性支出的影響，及上市
√
公司為滿(mǎn)足該等資本性支出初步擬定的融資計(jì)劃；
3. 結(jié)合本次交易職工安置方案及執(zhí)行情況，分析其對(duì)上市公
√
司的影響；
4. 結(jié)合本次交易成本（包括但不限于交易稅費(fèi)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)
√
用等）的具體情況，分析其對(duì)上市公司的影響。
第十一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息
交易標(biāo)的為完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的，是否披露報(bào)告期的簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)
√
表。
是否披露依據(jù)交易完成后的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)架構(gòu)編制的上市公司最
√
近一年及一期的簡(jiǎn)要備考財(cái)務(wù)報(bào)表。
是否披露上市公司或者相關(guān)資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)的主要數(shù)據(jù)（如有，
√
包括主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)等）。
第十二節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易
披露交易標(biāo)的在報(bào)告期是否存在關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)
√
容、必要性及定價(jià)公允性。
披露本次交易完成后，上市公司與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之
間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者關(guān)聯(lián)交易的 √
具體內(nèi)容和擬采取的具體解決或者規(guī)范措施。
第十三節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素
上市公司是否以簡(jiǎn)明扼要的方式，遵循重要性原則，對(duì)本次重
組及重組后上市公司的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)予以揭示，并進(jìn)行定量分析，
無(wú)法進(jìn)行定量分析的，是否有針對(duì)性地作出定性描述。上市公
司應(yīng)當(dāng)披露的風(fēng)險(xiǎn)包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）本次重組審批風(fēng)險(xiǎn)。本次重組尚未履行的決策程序及報(bào)
√
批程序未能獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)；
（二）交易標(biāo)的權(quán)屬風(fēng)險(xiǎn)。如抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，訴訟、
仲裁或者司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭(zhēng)議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他 √
情形，可能導(dǎo)致本次重組存在潛在不利影響和風(fēng)險(xiǎn)等；
（三）債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)。資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，未
獲得債權(quán)人同意的債務(wù)可能給上市公司帶來(lái)的償債風(fēng)險(xiǎn)或者 √
其他或有風(fēng)險(xiǎn)；
（四）交易標(biāo)的評(píng)估或者估值風(fēng)險(xiǎn)。本次評(píng)估或者估值存在報(bào)
告期變動(dòng)頻繁且對(duì)評(píng)估或者估值影響較大的指標(biāo)，該指標(biāo)的預(yù)
√
測(cè)對(duì)本次評(píng)估或者估值的影響，進(jìn)而對(duì)交易價(jià)格公允性的影響
等；
（五）交易標(biāo)的對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)影響的風(fēng)險(xiǎn)。由于政策、
市場(chǎng)、技術(shù)、匯率等因素引致的風(fēng)險(xiǎn)：
1. 政策風(fēng)險(xiǎn)。交易標(biāo)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境和法律環(huán)境發(fā)生變化導(dǎo)致的
政策風(fēng)險(xiǎn)，如財(cái)政、金融、稅收（如所得稅優(yōu)惠、出口退稅等）、
貿(mào)易、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策（如屬?lài)?guó)家限制發(fā)展的范圍）、行 √
業(yè)管理、環(huán)境保護(hù)等，或者可能因重組后生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生變
化不能繼續(xù)適用原有的相關(guān)政策引致的風(fēng)險(xiǎn)；
2. 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。交易標(biāo)的主要產(chǎn)品或者服務(wù)的市場(chǎng)前景、行業(yè)
經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化、商業(yè)周期或者產(chǎn)品生命周期的影響、市場(chǎng)飽
√
和或者市場(chǎng)分割、過(guò)度依賴(lài)單一市場(chǎng)、市場(chǎng)占有率下降和市場(chǎng)
競(jìng)爭(zhēng)的風(fēng)險(xiǎn)等；
3. 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)營(yíng)模式發(fā)生變化，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不穩(wěn)定，主要產(chǎn)
品或者主要原材料價(jià)格波動(dòng)，過(guò)度依賴(lài)某一重要原材料、產(chǎn)品 √
（或者服務(wù)），經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所過(guò)度集中或者分散，非經(jīng)常性損益或
者投資收益金額較大等；
4. 技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)。交易標(biāo)的涉及的技術(shù)不成熟、技術(shù)尚未產(chǎn)業(yè)化、
技術(shù)缺乏有效保護(hù)或者保護(hù)期限短或者保護(hù)期限到期、缺乏核
心技術(shù)或者核心技術(shù)依賴(lài)他人、產(chǎn)品或者技術(shù)的快速更新?lián)Q代 √
可能導(dǎo)致現(xiàn)有產(chǎn)品或者技術(shù)面臨被淘汰、核心技術(shù)人員流失及
核心技術(shù)失密等風(fēng)險(xiǎn)；
5. 可能?chē)?yán)重影響上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的其他因素，如自然災(zāi)害、
√
安全生產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)環(huán)境等；
（六）整合風(fēng)險(xiǎn)。上市公司管理水平不能適應(yīng)重組后上市公司
規(guī)模擴(kuò)張或者業(yè)務(wù)變化的風(fēng)險(xiǎn)，交易標(biāo)的與上市公司原有業(yè) √
務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的整合風(fēng)險(xiǎn)；
（七）業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)。上市公司所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)
√
有顯著協(xié)同效應(yīng)的，涉及的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)；
（八）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。本次重組導(dǎo)致上市公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變
√
化的風(fēng)險(xiǎn)。
上市公司和相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)全面、審慎評(píng)估可能對(duì)本次重組以及
重組后上市公司產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，如有除上述風(fēng) √
險(xiǎn)之外的因素，是否予以充分披露。
第十四節(jié) 其他重要事項(xiàng)
本次交易完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人
或者其他關(guān)聯(lián)人占用的情形；上市公司是否存在為實(shí)際控制人 √
或者其他關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在因本次交易大量增加負(fù)
√
債（包括或有負(fù)債）的情況。
上市公司在最近十二個(gè)月內(nèi)曾發(fā)生資產(chǎn)交易的，是否說(shuō)明與本
√
次交易的關(guān)系。
是否披露本次交易對(duì)上市公司治理機(jī)制的影響。 √
是否披露本次交易后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的安排、
√
董事會(huì)對(duì)上述情況的說(shuō)明。
是否披露本次交易涉及的相關(guān)主體買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的自查
√
情況。
是否披露其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有
√
關(guān)本次交易的所有信息。
是否披露獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師事務(wù)所對(duì)本次交易出具的結(jié)論
√
性意見(jiàn)。
是否披露本次交易所聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)
師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)（如有）、估值機(jī)構(gòu)（如有）等專(zhuān)業(yè)
√
機(jī)構(gòu)名稱(chēng)、法定代表人、住所、聯(lián)系電話(huà)、傳真，以及有關(guān)經(jīng)
辦人員的姓名。
是否披露中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求披露的其他信息。 √
上市公司是否在重組報(bào)告書(shū)的顯著位置載明：
“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告書(shū)內(nèi)容
√
的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)報(bào)告書(shū)的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任”。
第十五節(jié) 借殼上市（創(chuàng)業(yè)板不適用） 不適用
第十六節(jié) 非現(xiàn)金支付方式
上市公司擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，重組報(bào)告書(shū)中是否還包括以
下內(nèi)容：
（一）在第六節(jié)規(guī)定的“交易標(biāo)的”部分后，加入第七節(jié)“發(fā)
行股份情況”，其以下各部分依次順延。在“發(fā)行股份情況”
部分是否披露以下內(nèi)容：
1. 上市公司發(fā)行股份的價(jià)格、定價(jià)原則及合理性分析。上市
公司是否披露按照《重組辦法》第四十五條計(jì)算的董事會(huì)就發(fā)
行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)作出決議公告日前二十個(gè)交易日、六十個(gè)交易 √
日或者一百二十個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)，以及發(fā)行股份
市場(chǎng)參考價(jià)的選擇依據(jù)及理由，并進(jìn)行合理性分析；
2. 本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議明確的發(fā)行價(jià)格調(diào)整
方案。發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案是否建立在大盤(pán)和同行業(yè)因素調(diào)整基
礎(chǔ)上，觸發(fā)發(fā)行價(jià)格調(diào)整的情形是否明確、具體、可操作，并
√
充分說(shuō)明理由。如出現(xiàn)上市公司發(fā)行價(jià)格的調(diào)整，是否說(shuō)明調(diào)
整程序、是否相應(yīng)調(diào)整交易標(biāo)的的定價(jià)及理由、發(fā)行股份數(shù)量
的變化情況等；
3. 上市公司擬發(fā)行股份的種類(lèi)、每股面值； √
4. 上市公司擬發(fā)行股份的數(shù)量、占發(fā)行后總股本的比例； √
5. 特定對(duì)象所持股份的轉(zhuǎn)讓或者交易限制，股東關(guān)于鎖定所
√
持股份的相關(guān)承諾；
上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，控股股東、實(shí)際控制人、董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員及交易對(duì)方是否按照《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 √
26 號(hào)》第五十三條要求作出公開(kāi)承諾；
6. 上市公司發(fā)行股份前后主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（如每股收益、每股
√
凈資產(chǎn)等）和其他重要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的對(duì)照表；
7. 本次發(fā)行股份前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，說(shuō)明本次發(fā)行股
√
份是否導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化；
（二）在第七節(jié)規(guī)定的“交易標(biāo)的評(píng)估或者估值”部分，是否
披露董事會(huì)結(jié)合股份發(fā)行價(jià)對(duì)應(yīng)的市盈率、市凈率水平以及本
√
次發(fā)行對(duì)上市公司盈利能力、持續(xù)發(fā)展能力的影響等對(duì)股份發(fā)
行定價(jià)合理性所作的分析；
（三）在第九節(jié)規(guī)定的“交易的合規(guī)性分析”部分，逐項(xiàng)說(shuō)明
√
是否符合《重組辦法》第四十三條的規(guī)定。
上市公司擬發(fā)行優(yōu)先股購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，重組報(bào)告書(shū)中除包括《內(nèi)
容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》第五十四條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)
規(guī)定的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)在“發(fā)行股份情況”部分，比照《內(nèi)容
與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》第五十四條第（一）項(xiàng)相關(guān)要求，并結(jié)
合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 34 號(hào)— √
—發(fā)行優(yōu)先股募集說(shuō)明書(shū)》第四節(jié)、第六節(jié)第三十五條相關(guān)要
求，披露相關(guān)信息。
如本次優(yōu)先股發(fā)行涉及公司章程的，是否披露公司章程相應(yīng)修
訂情況。
上市公司擬通過(guò)向特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定
向權(quán)證等其他支付方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，是否比照上述要求，披露 √
相關(guān)內(nèi)容。
第十七節(jié) 換股吸收合并 不適用
換股吸收合并涉及上市公司的，重組報(bào)告書(shū)是否在第六節(jié)規(guī)定
的“交易標(biāo)的”部分后，加入第七節(jié)“換股吸收合并方案”，
其以下各部分依次順延?！皳Q股吸收合并方案”部分是否比照
《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》第五十四條相關(guān)要求進(jìn)行披露，
此外是否包括以下內(nèi)容：
（一）換股各方名稱(chēng)； √
（二）換股價(jià)格及確定方法； √
（三）本次換股吸收合并的董事會(huì)決議明確的換股價(jià)格調(diào)整方
√
案；
（四）本次換股吸收合并對(duì)異議股東權(quán)利保護(hù)的相關(guān)安排，如
為提供現(xiàn)金選擇權(quán)，披露其安排，包括定價(jià)及定價(jià)原則、被提
√
供現(xiàn)金選擇權(quán)的股東范圍（異議股東或者全體股東）、現(xiàn)金選
擇權(quán)提供方、與換股價(jià)格的差異及差異原因；
（五）本次換股吸收合并涉及的債權(quán)債務(wù)處置及債權(quán)人權(quán)利保
√
護(hù)的相關(guān)安排；
（六）本次換股吸收合并涉及的相關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶(hù)或者交付的安
√
排；
（七）本次換股吸收合并涉及的員工安置。 √
上市公司發(fā)行優(yōu)先股、向特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債
券、定向權(quán)證用于與其他公司合并的，是否比照上述要求，披 √
露相關(guān)內(nèi)容。
第十八節(jié) 募集配套資金
上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)同時(shí)募集部分配套資金的，在重組
報(bào)告書(shū)“發(fā)行股份情況”部分是否還披露以下內(nèi)容：
（一）募集配套資金的金額及占交易總金額的比例； √
（二）募集配套資金的股份發(fā)行情況。比照《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則
第 26 號(hào)》第五十四條相關(guān)要求，披露上市公司募集配套資金
√
的股份發(fā)行情況，包括發(fā)行股份的種類(lèi)、每股面值、發(fā)行價(jià)格
及定價(jià)原則、發(fā)行數(shù)量及占發(fā)行后總股本的比例；
（三）募集配套資金的用途。包括具體用途、資金安排、測(cè)試
依據(jù)、使用計(jì)劃進(jìn)度和預(yù)期收益，如募集配套資金用于投資項(xiàng)
√
目的，是否披露項(xiàng)目是否取得相應(yīng)的許可證書(shū)或者有關(guān)主管部
門(mén)的批復(fù)文件；
（四）募集配套資金的必要性。結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)、資金用途、前
次募集資金使用效率、上市公司及交易標(biāo)的現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)
√
模、財(cái)務(wù)狀況、是否有利于提高重組項(xiàng)目的整合績(jī)效等方面，
說(shuō)明募集配套資金的必要性及配套金額是否與之相匹配；
（五）其他信息。本次募集配套資金管理和使用的內(nèi)部控制制
度，募集配套資金使用的分級(jí)審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制
措施及信息披露程序；本次募集配套資金失敗的補(bǔ)救措施；對(duì) √
交易標(biāo)的采取收益法評(píng)估時(shí)，預(yù)測(cè)現(xiàn)金流中是否包含了募集配
套資金投入帶來(lái)的收益。
第十九節(jié) 重組報(bào)告書(shū)摘要
按照《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》本節(jié)內(nèi)容編制重組報(bào)告書(shū)摘
√
要
其他 其他事項(xiàng)
（一）重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方是否及時(shí)、公平地披露或者提供
信息，披露或者提供的所有信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所描
√
述的事實(shí)是否有充分、客觀、公正的依據(jù)，所引用的數(shù)據(jù)是否
注明資料來(lái)源，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)
及人員是否按要求在所披露或者提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明， √
確保披露或者提供文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。
交易對(duì)方是否按要求在所披露或者申請(qǐng)的有關(guān)文件上發(fā)表聲
√
明，確保為本次重組所提供的信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。
（二）重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方及其控股股東、實(shí)際控制人是
否在重大資產(chǎn)重組預(yù)案和報(bào)告書(shū)中披露“是否存在泄露本次重
√
大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息以及利用本次重大資產(chǎn)重組信息進(jìn)行內(nèi)
幕交易的情形”。
（三）上市公司是否在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)中披露本次重組相
關(guān)主體是否存在依據(jù)《暫行規(guī)定》第十三條不得參與任何上市 √
公司重大資產(chǎn)重組的情形。
第六部分 上市公司董事會(huì)聲明
上市公司董事會(huì)保證《重大資產(chǎn)重組方案首次披露對(duì)照表》所填寫(xiě)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完
整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
上市公司董事會(huì)蓋章：
第七部分 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)聲明
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)保證《重大資產(chǎn)重組方案首次披露對(duì)照表》所填寫(xiě)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整
性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
項(xiàng)目主辦人簽名：
張文 季青
國(guó)信證券股份有限公司
年 月 日