深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》及《獨(dú)立董
事工作細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，作為深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司（以下簡稱“公司”）
獨(dú)立董事，現(xiàn)就關(guān)于第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)基于獨(dú)立判斷立場，
發(fā)表如下獨(dú)立意見：
一、對公司利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見
根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》
和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的
獨(dú)立董事，本著勤勉、盡責(zé)的工作態(tài)度，對公司董事會(huì)提議的2017年度利潤分配預(yù)
案發(fā)表如下獨(dú)立意見：
經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)
告確認(rèn)，本年度公司合并報(bào)表實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為7,532.73萬元，
由于公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型以來一直按照投資控股集團(tuán)模式運(yùn)營，公司合并凈利潤主要來自
于各業(yè)務(wù)板塊子公司，考慮到各子公司經(jīng)營發(fā)展需要，2015-2017年度均未實(shí)施子公
司向母公司分紅，導(dǎo)致母公司本年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤為-3,843.73萬元，未提取法定盈
余公積金，加上年初母公司累計(jì)未分配利潤2,686.68萬元，截止報(bào)告期末母公司可
供投資者分配的利潤數(shù)為-1,157.05萬元。2017年母公司可供分配的利潤為負(fù)數(shù)，不
符合現(xiàn)金分紅條件，同時(shí)考慮到目前公司股本規(guī)模較大，所以公司2017年度不派發(fā)
現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。
以上利潤分配預(yù)案是根據(jù)公司實(shí)際情況作出的，符合公司的經(jīng)營需要和長遠(yuǎn)發(fā)
展規(guī)劃，符合《公司法》、《公司章程》及董事會(huì)制定的《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃》
的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情況。
我們同意公司董事會(huì)提出的利潤分配預(yù)案，并同意公司董事會(huì)將本事項(xiàng)提交股
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東大會(huì)審議。
二、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券從業(yè)資格，具備為上市
公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)和能力，且大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在執(zhí)業(yè)過
程中堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)原則，為公司出具的各項(xiàng)專業(yè)報(bào)告客觀、公正，為保持財(cái)務(wù)審計(jì)
工作的連續(xù)性，同意繼續(xù)聘任大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2018 年度
外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意公司董事會(huì)將本議案提交股東大會(huì)審議。
三、關(guān)于2017年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司 2017 年度募集資金的存放和使用符合中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易
所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)使用募集資金的行為，
不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，同意公司董事會(huì)將本議案提
交股東大會(huì)審議。
四、對公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見
報(bào)告期內(nèi)，公司已經(jīng)建立了較為健全和完善的內(nèi)部控制制度體系并能得到有效
的執(zhí)行。公司內(nèi)部控制體系基本完整、合理、有效。公司各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)、法人
治理活動(dòng)、信息披露和重大事項(xiàng)等活動(dòng)均嚴(yán)格按照相關(guān)內(nèi)控制度規(guī)范運(yùn)行，有效控
制各種內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)。我們認(rèn)為，公司 2017 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告全面、客觀、
真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制制度建立、運(yùn)行和檢查監(jiān)督情況。
五、獨(dú)立董事關(guān)于公司董事及高級(jí)管理人員2017年度薪酬的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，2017年度公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬及考核激勵(lì)均按有關(guān)規(guī)定執(zhí)
行，所披露的薪酬是合理和真實(shí)的，薪酬的發(fā)放程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章
程的規(guī)定，我們對此無異議，并同意公司董事會(huì)將本事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
六、關(guān)于公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易情況及2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的獨(dú)立
意見
公司已將關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)事先與我們進(jìn)行了溝通，我們聽取了有關(guān)人員的匯報(bào)并
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審閱了相關(guān)材料。公司與相關(guān)關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易屬于正常的商業(yè)交易，
交易價(jià)格依據(jù)市場情況確定，定價(jià)公允，不存在損害公司和中小股東利益的情形；
關(guān)聯(lián)交易不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，公司主營業(yè)務(wù)不會(huì)因此類交易而對關(guān)聯(lián)方形成依
賴；關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。
子公司與關(guān)聯(lián)方在2017年度實(shí)際發(fā)生的交易金額與預(yù)計(jì)的交易金額出現(xiàn)差異的
原因主要是：子公司與關(guān)聯(lián)方在實(shí)際交易中按日常訂單采購及銷售，實(shí)際發(fā)生金額
與預(yù)計(jì)發(fā)生差異與關(guān)聯(lián)方實(shí)際需求相關(guān)，屬于正常的經(jīng)營行為；公司關(guān)聯(lián)交易遵循
市場交易原則，差異不會(huì)對公司日常經(jīng)營及業(yè)績構(gòu)成重大影響。
綜上所述，作為公司的獨(dú)立董事，我們對公司預(yù)計(jì)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易相關(guān)
事項(xiàng)表示同意。
七、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明
和獨(dú)立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若
干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》
（證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)）以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，
本著對公司及全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，對公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況及關(guān)聯(lián)方占用
資金情況進(jìn)行核查，并發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、報(bào)告期內(nèi)，公司及控股子公司不存在為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人
單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計(jì)至2017年12月31日的對
外擔(dān)保、違規(guī)擔(dān)保等情況。
2、公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用或以其他方式變相占用公司
資金的情況。
八、關(guān)于公司的獨(dú)立意見
公司在保持自身持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展的同時(shí)高度重視股東的合理投資回報(bào)，在綜合考
慮企業(yè)經(jīng)營發(fā)展實(shí)際及規(guī)劃、目前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況等因素下，制定
了對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制與規(guī)劃，保證了利潤分配政策的連續(xù)性和
穩(wěn)定性，同意董事會(huì)制定的未來三年股東回報(bào)規(guī)劃，并同意提交股東大會(huì)審議。
九、關(guān)于回購注銷部分限制性股票的獨(dú)立意見
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經(jīng)核查，公司部分激勵(lì)對象因個(gè)人原因提出離職并已獲得公司同意，并已辦理
完離職手續(xù)，其已不符合公司《2017年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》(以下簡稱
“《激勵(lì)計(jì)劃》”)所規(guī)定的激勵(lì)條件，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，擬對其持有
的已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計(jì)119,191股進(jìn)行回購注銷，回購價(jià)格為5.45
元/股。公司本次回購注銷部分限制性股票，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及
公司《激勵(lì)計(jì)劃》等的相關(guān)規(guī)定。同意董事會(huì)回購注銷部分限制性股票。
十、關(guān)于公司與六度人和簽署補(bǔ)充協(xié)議的獨(dú)立意見
本次對原投資協(xié)議的補(bǔ)充有利于公司戰(zhàn)略落地并引導(dǎo)深圳市六度人和科技有限
公司良性發(fā)展，系根據(jù)其實(shí)際情況和發(fā)展規(guī)劃作出的補(bǔ)充調(diào)整。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
符合《公司法》、《證券法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件和《公司章
程》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易表決程序符合相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司及其他股
東合法利益的情形。同意公司本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司
獨(dú)立董事：洪兵、馬旗戟、曹軍波、Xuan Richard Gu、梁華權(quán)
2018 年 4 月 20 日
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