國民技術(shù)股份有限公司
獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上
市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和國民技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）《公司章
程》、《獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，我們作為公
司的獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：
1、關(guān)于2015年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見
公司2015年度利潤分配預(yù)案符合公司實(shí)際情況，未違反《公司法》和《公司
章程》等有關(guān)規(guī)定，未損害公司股東尤其是中小股東的利益，有利于公司的健康、
持續(xù)發(fā)展。同意將該預(yù)案提交2015年度股東大會(huì)審議。
2、關(guān)于2015年度募集資金存放與使用的獨(dú)立意見
2015年度公司募集資金的存放和使用符合證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市
公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定。我們認(rèn)為，公司對(duì)募集資金的管理遵循專
戶存放、規(guī)范使用、如實(shí)披露、嚴(yán)格管理的原則，不存在變相改變募集資金存放
和使用違規(guī)的情形。
3、關(guān)于公司2015年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見
公司嚴(yán)格按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件，及《公司章程》、《公司內(nèi)部控制制度》等規(guī)定，在公司內(nèi)部的各個(gè)業(yè)
務(wù)環(huán)節(jié)建立了有效的內(nèi)部控制，基本形成了健全的內(nèi)部控制系統(tǒng)。我們認(rèn)為《2015
年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》全面、客觀、真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)
和運(yùn)作的實(shí)際情況。
4、關(guān)于公司2015年度日常關(guān)聯(lián)交易情況的獨(dú)立意見
我們作為獨(dú)立董事認(rèn)為公司 2015 年度與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，其決策程
序符合有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》等的規(guī)定，價(jià)格公允，屬于與日常經(jīng)營相
關(guān)的事項(xiàng)，符合公司實(shí)際經(jīng)營需要，不存在任何內(nèi)部交易，不存在損害公司和所
有股東利益的行為。
5、關(guān)于公司2015年度對(duì)外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方資金占用情況的獨(dú)立意見
2015年度，公司不存在為實(shí)際控制人、控股股東、股東的控股子公司、股
東的附屬企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況。
公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非正常占用公司資金的情況。
6、關(guān)于2015年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的獨(dú)立意見
公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)依據(jù)充分，決策程序規(guī)范，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)
準(zhǔn)則》和公司相關(guān)制度的規(guī)定，能更加公允地反映公司截止2015年12月31日的財(cái)
務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值及經(jīng)營成果，符合公司整體利益，有助于向投資者提供更加真
實(shí)、可靠、準(zhǔn)確的會(huì)計(jì)信息，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的
情況。我們同意本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
7、關(guān)于公司高級(jí)管理人員2015年度績效薪酬分配的獨(dú)立意見
公司高級(jí)管理人員2015年度績效薪酬，是根據(jù)2015年度公司業(yè)績情況及高
級(jí)管理人員個(gè)人績效完成情況而確定的，有利于調(diào)動(dòng)公司高級(jí)管理人員的工作
積極性、激勵(lì)高管忠于職守、勤勉盡責(zé)，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。董事會(huì)對(duì)上
述議案的審議及表決符合相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事予以回避，表決程序合法有效。
我們認(rèn)為公司高級(jí)管理人員2015年度績效薪酬合理、符合公司的實(shí)際情況，同
意公司高級(jí)管理人員2015年度的績效薪酬分配。
8、關(guān)于續(xù)聘大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告
審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見
大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有獨(dú)立的法人資格，具有從事證券、
期貨相關(guān)業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)資格。在執(zhí)行業(yè)務(wù)過程中，大信會(huì)計(jì)事務(wù)所（特殊普
通合伙）從專業(yè)角度盡職盡責(zé)維護(hù)公司以及股東的合法權(quán)，較好地履行了雙方所
規(guī)定的責(zé)任與義務(wù)。因此，我們認(rèn)為續(xù)聘大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為
公司 2016 年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)
定，同意將該議案提交公司 2015 年度股東大會(huì)審議。
9、關(guān)于回購注銷部分已授予限制性股票的獨(dú)立意見
公司 3 名激勵(lì)對(duì)象因離職已不符合激勵(lì)條件，公司本次回購注銷已不符合
激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授的限制性股票符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試
行）》、《股權(quán)激勵(lì)備忘錄 1-3 號(hào)》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 9 號(hào)-股
權(quán)激勵(lì)（限制性股票）實(shí)施、授予與調(diào)整》及公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》等的
相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影
響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。 因此，我們同意公司回購注銷上述
已離職激勵(lì)對(duì)象獲授的共計(jì) 14 萬股限制性股票。
10、關(guān)于使用部分超募資金建設(shè)研發(fā)及辦公大樓的獨(dú)立意見
公司本次使用超募資金 46,000 萬元建設(shè)研發(fā)及辦公大樓的計(jì)劃是合理的、
必要的，可提供更加安全、穩(wěn)定、高效的研發(fā)基地及辦公場所，為公司新增優(yōu)
質(zhì)資產(chǎn)，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略需要。
我們認(rèn)為：本次使用超募資金投資項(xiàng)目履行了必要的審批程序，符合《深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作
指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號(hào)—超募資金使用（修訂）》等相關(guān)
法規(guī)要求。超募資金的使用沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影
響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投資項(xiàng)目和損害股
東利益的情況。因此，我們同意公司本次超募資金使用計(jì)劃事項(xiàng)。
11、關(guān)于全資子公司參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金的議案的獨(dú)立意見
經(jīng)審慎研究，公司全資子公司深圳前海國民投資管理有限公司（以下簡稱
“國民投資”）自籌資金進(jìn)一步增加對(duì)深圳國泰旗興產(chǎn)業(yè)投資基金管理中心（以
下簡稱“深圳國泰”）投資額 2 億元，有利于進(jìn)一步公司提高資金使用效率，符
合公司經(jīng)營發(fā)展需要。此次計(jì)劃使用的資金僅限于公司全資子公司國民投資的自
籌資金，我們未發(fā)現(xiàn)使用募集資金通過直接或間接的安排用于風(fēng)險(xiǎn)投資的現(xiàn)
象。該投資事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展產(chǎn)生影響，不會(huì)涉及、影響公司募
集資金，亦不會(huì)對(duì)公司治理及依法合規(guī)經(jīng)營造成不利影響。公司董事會(huì)所審議
的該投資事項(xiàng)符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，表決程序合法、有效，
不存在損害股東利益的情形。我們同意國民投資自籌資金進(jìn)一步增加對(duì)深圳國泰
投資額 2 億元。增加投資額后，國民投資累計(jì)投資額為 5 億元。
12、關(guān)于增補(bǔ)公司獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
經(jīng)審閱獨(dú)立董事候選人劉斌的個(gè)人履歷等相關(guān)資料，我們認(rèn)為劉斌先生作為
獨(dú)立董事候選人的提名程序和任職資格符合相關(guān)法律和《公司章程》的規(guī)定，未
發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事候選人有《公司法》等規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形，亦未有被
證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者且禁入尚未解除的情況，也未曾受到證監(jiān)會(huì)和深圳證券
交易所的任何處罰和懲戒。
我們同意第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的提名，并同意將該議案提交公司
2015 年度股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性需經(jīng)深圳證券交
易所審核無異議后，方可提交股東大會(huì)審批。
13、關(guān)于董事長薪酬的獨(dú)立意見
公司第三屆董事會(huì)董事長薪酬方案是依據(jù)公司所處的行業(yè)及地區(qū)的薪酬水
平，結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營情況制定的，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程、規(guī)
章制度等規(guī)定，有利于調(diào)動(dòng)高管人員的積極性和創(chuàng)造性，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展
不存在損害公司及股東利益的情形。董事會(huì)對(duì)公司第三屆董事會(huì)董事長薪酬方案
的審議及表決程序，符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。
獨(dú)立董事：鄭斌、雷波濤、孟亞平
二〇一六年二月二十九日