深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司
關(guān)于參與并投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“麥達(dá)數(shù)字”或“公司”）于 2018 年
5 月 4 日召開第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于參與并投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金
暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、對(duì)外投資概述
（一）基本情況
公司根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃，為落地公司產(chǎn)投研的戰(zhàn)略實(shí)施路徑，擬與深圳市六度人和
科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“六度人和”）等合作發(fā)起設(shè)立 2 只專項(xiàng)產(chǎn)業(yè)基金：
基金-1：認(rèn)繳出資規(guī)模預(yù)計(jì)為人民幣 1.5 億元；投資方向主要為大數(shù)據(jù)、人工智
能、物聯(lián)網(wǎng)等；普通合伙人、有限合伙人均為公司及/或指定主體（此基金以下簡(jiǎn)稱
“基金-1”）；
基金-2：認(rèn)繳出資規(guī)模預(yù)計(jì)為人民幣 4.5-6.5 億元；投資方向同基金-1 一致；普
通合伙人為公司指定主體（出資份額比例為 1%），有限合伙人為六度人和（認(rèn)繳出
資金額 1500 萬(wàn)元）及其他合伙人（此基金以下簡(jiǎn)稱“基金-2”）。
基金-1 和基金-2 擬委托寧波梅山保稅港區(qū)灃源紅樹灣股權(quán)投資基金管理有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“灃源資本”）作為基金管理人。
同時(shí)，鑒于灃源資本管理的寧波灃源啟程投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱
“灃源啟程”或“基金-3”）的投資領(lǐng)域更廣且投資領(lǐng)域與公司的戰(zhàn)略規(guī)劃存在協(xié)同
效應(yīng)，可為公司帶來(lái)更多的潛在投資收益和投資機(jī)會(huì)，公司全資子公司深圳前海實(shí)
益達(dá)投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“前海實(shí)益達(dá)”）擬以自有資金出資 5000 萬(wàn)元認(rèn)
購(gòu)基金-3 的份額。
（二）審批程序
2018 年 5 月 4 日，公司召開第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于參與并
投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事陳亞妹、喬昕回避表決。公司 5 名
獨(dú)立董事也就該關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審核，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。根據(jù)《公司章程》
的規(guī)定，本次交易事項(xiàng)尚須提交股東大會(huì)審議，因本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易（具體見(jiàn)
本公告第“二、關(guān)聯(lián)方基本情況”），關(guān)聯(lián)股東屆時(shí)須回避表決。
（三）本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的情況
本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本
次交易事項(xiàng)無(wú)需其他相關(guān)部門批準(zhǔn)。
（四）其他
1、公司于 2018 年 4 月 4 日披露了《關(guān)于交易處于籌劃階段的提示性公告》，
對(duì)本次交易事項(xiàng)進(jìn)行了預(yù)披露。當(dāng)時(shí)本次交易事項(xiàng)僅處于意向階段，公司已進(jìn)行了
說(shuō)明及風(fēng)險(xiǎn)揭示。
2、公司不存在以下情況：使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間；將募集資
金用途變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金后的十二個(gè)月內(nèi)（不含結(jié)余募集資金）；將超募資
金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款后的十二個(gè)月內(nèi)。
3、灃源資本與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，與公司控股股東、實(shí)際控制人、
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員也不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，其未直接或間接持有公
司股份。
4、公司持股 5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未參與基金-1 和基金
-2 份額認(rèn)購(gòu)；公司實(shí)際控制人控制的合伙企業(yè)深圳市達(dá)和投資合伙企業(yè)（有限合伙）
（以下簡(jiǎn)稱“達(dá)和投資”）已認(rèn)繳基金-3 的部分出資份額（詳見(jiàn)本公告之“三、合作
方情況介紹”之“（三）基金-3 的其他合伙人”之“達(dá)和投資”），但實(shí)際控制人未在
基金-3 擔(dān)任職務(wù)，公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未參與基金-3 份額認(rèn)購(gòu)。公
司將根據(jù)協(xié)議約定向基金-1 和基金-2 共同的投資決策委員會(huì)委派 2 名委員。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
基金-1 不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；基金-2 的有限合伙人六度人和系公司參股公司，公司
董事、CEO 喬昕先生在六度人和擔(dān)任董事職務(wù)，根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》
等的規(guī)定，六度人和系公司關(guān)聯(lián)方，基金 2 的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；基金-3 的有限合
伙人之一達(dá)和投資系公司實(shí)際控制人陳亞妹女士和喬昕先生共同控制的主體，根據(jù)
《深圳證券交易所上市規(guī)則》等的規(guī)定，基金-3 的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)方情況介紹
1、六度人和
（1）基本信息
公司名稱：深圳市六度人和科技有限公司
住所：深圳市南山區(qū)粵海街道科技南十二路 28 號(hào)康佳研發(fā)大廈 20A-C
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300672973825F
法定代表人：張星亮
注冊(cè)資本：10,000 萬(wàn)元
成立日期：2008 年 4 月 9 日
經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)軟硬件、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、電子產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)
與銷售及其它國(guó)內(nèi)貿(mào)易（以上均不含專營(yíng)、專控、專賣商品及其它限制項(xiàng)目）；經(jīng)營(yíng)
進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許
可后方可經(jīng)營(yíng)）；投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；從事廣告業(yè)務(wù)；會(huì)議展覽、
企業(yè)形象策劃；文化活動(dòng)策劃；禮儀服務(wù)、會(huì)務(wù)服務(wù)；市場(chǎng)營(yíng)銷策劃；展覽展示策
劃（法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定需另行辦理廣告經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目審批的，需取得許
可后方可經(jīng)營(yíng)）；信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)；經(jīng)濟(jì)信息咨詢（不含限制項(xiàng)目）；
企業(yè)管理咨詢（不含限制項(xiàng)目）；商務(wù)信息咨詢；商業(yè)信息咨詢；經(jīng)營(yíng)性互聯(lián)網(wǎng)信息
服務(wù)企業(yè)；電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)。
主要業(yè)務(wù)：六度人和目前的主營(yíng)產(chǎn)品是 EC 營(yíng)客通，該產(chǎn)品的服務(wù)端和數(shù)據(jù)庫(kù)采
用典型的云部署方案，并整合了 QQ、微信、手機(jī)、座機(jī)、短信和郵件等各類社交溝
通工具，集客戶管理、主動(dòng)營(yíng)銷、內(nèi)部協(xié)同辦公為一體，包含接洽客戶、存儲(chǔ)客戶、
維系客戶、營(yíng)銷分析等四大主要功能，為企業(yè)和社交網(wǎng)絡(luò)之間建立實(shí)時(shí)連接，為企
業(yè)打造以客戶為中心的關(guān)系管理及服務(wù)平臺(tái)，EC 營(yíng)客通能幫助客戶提升銷售效率和
銷售業(yè)績(jī)；六度人和曾先后榮獲“2017 年度最佳企業(yè)級(jí)應(yīng)用產(chǎn)品獎(jiǎng)”、“2016 年度中
國(guó)最佳 CRM 獎(jiǎng)”、“2016 年云計(jì)算大數(shù)據(jù)創(chuàng)新獎(jiǎng)”、“2016 年中國(guó)最具投資價(jià)值企業(yè)
25 強(qiáng)”，“中國(guó)移動(dòng) CRM 最具影響力品牌”。
主要股東：張星亮、深圳市利通產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司、麥達(dá)數(shù)字、深圳市前
海六度投資合伙企業(yè)(有限合伙)、應(yīng)平、寧波永澤股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、
廈門賽富股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）分別持有六度人和的出資比例為 22.0905%、
21.6573%、15%、14.2125%、11.6027%、6.055%、3.46%。
（2）歷史沿革
2008 年 4 月，張星亮、伍旭輝、應(yīng)平共同出資設(shè)立六度人和，注冊(cè)資本為 100
萬(wàn)元；
2011 年 8 月，應(yīng)平將其持有的 15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市騰訊商業(yè)管理有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“騰訊”），同意六度人和的注冊(cè)資本增加至 125 萬(wàn)元，新增的注冊(cè)資本由騰
訊認(rèn)購(gòu)，完成之后騰訊持股比例為 32%，張星亮持股比例為 48.64%，應(yīng)平持股比例
為 19.36%；
2014 年 10 月，騰訊將其持有的六度人和 32%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市利通產(chǎn)業(yè)投
資基金有限公司；
2015 年 6 月，六度人和注冊(cè)資本增加至 131.25 萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本由深圳市
前海六度投資合伙企業(yè)(有限合伙)認(rèn)購(gòu)；
2015 年 7 月，隨銳科技股份有限公司、北京用友幸福云創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資中心（有
限合伙）和共青城隨銳融通創(chuàng)新投資中心（普通合伙）增資六度人和，分別持有六
度人和的股權(quán)比例為 2.0513%、2.5641%和 3.0769%，增資完成后六度人和的注冊(cè)資
本增加至 142.1875 萬(wàn)元；
2015 年 12 月，寧波永澤股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、廈門賽富股權(quán)投資合
伙企業(yè)（有限合伙）增資六度人和，分別持有六度人和的股權(quán)比例為 6.055%、3.46%，
增資完成后六度人和的注冊(cè)資本增加至 159.7612 萬(wàn)元；
2016 年 5 月，麥達(dá)數(shù)字以增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓相結(jié)合的投資六度人和，增資和股權(quán)
轉(zhuǎn)讓完成后麥達(dá)數(shù)字的持股比例為 15%，本次增資完成后六度人和的注冊(cè)資本為
184.6951 萬(wàn)元；
2016 年 9 月，六度人和召開股東會(huì)同意以資本公積轉(zhuǎn)增股本，轉(zhuǎn)增完成后六度
人和的注冊(cè)資本為 10,000 萬(wàn)元；
（3）最近一年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：人民幣萬(wàn)元
項(xiàng)目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
總資產(chǎn) 4,487.51 6,308.92
凈資產(chǎn) 1,659.17 3,478.24
項(xiàng)目 2018 年 1-3 月份 2017 年度
營(yíng)業(yè)收入 2,582.42 12,341.92
利潤(rùn)總額 -1,819.07 -6,788.38
凈利潤(rùn) -1,819.07 -6,788.38
備注：以上表格中 2017 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)六度人和年度審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)確認(rèn)，2018 年一季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)
審計(jì)。
2、達(dá)和投資
（1）基本信息
公司名稱：深圳市達(dá)和投資合伙企業(yè)（有限合伙）
住所：深圳市龍崗區(qū)龍崗街道寶龍工業(yè)城寶龍六路實(shí)益達(dá)科技園七樓
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 91440300MA5ECDBMXD
執(zhí)行事務(wù)合伙人：深圳市晨楊投資合伙企業(yè)（有限合伙）
注冊(cè)資本： 5000 萬(wàn)元
成立日期： 2017 年 3 月 2 日
經(jīng)營(yíng)范圍：投資咨詢；企業(yè)管理咨詢；投資項(xiàng)目策劃
主要業(yè)務(wù)：深圳市達(dá)和投資合伙企業(yè)（有限合伙）目前主要認(rèn)繳灃源啟程 5000
萬(wàn)元的出資份額，除此之外暫未開展其他業(yè)務(wù)。
主要股東：普通合伙人深圳市晨楊投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有其 70%的出
資份額比例，有限合伙人六度人和持有其 30%的出資份額比例，深圳市晨楊投資合
伙企業(yè)（有限合伙）系公司實(shí)際控制人陳亞妹女士和喬昕先生共同控制的企業(yè)。
（2）歷史沿革
2017 年 1 月 6 日深圳市達(dá)和投資合伙企業(yè)（有限合伙）正式設(shè)立。
（3）最近一年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）
單位：人民幣萬(wàn)元
項(xiàng)目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
總資產(chǎn) 2,625.03 2,625.04
凈資產(chǎn) 2,623.58 2,624.19
項(xiàng)目 2018 年 1-3 月份 2017 年度
營(yíng)業(yè)收入 0
利潤(rùn)總額 -0.61 -0.81
凈利潤(rùn) -0.61 -0.81
三、合作方情況介紹
（一）專業(yè)機(jī)構(gòu)（基金管理人）-灃源資本
1、基本信息
公司名稱：寧波梅山保稅港區(qū)灃源紅樹灣股權(quán)投資基金管理有限公司
住所：北侖區(qū)梅山鹽場(chǎng) 1 號(hào)辦公樓十一號(hào) 766 室
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330206MA281X7083
法定代表人：王嵐
注冊(cè)資本：300 萬(wàn)元
成立日期：2016 年 5 月 3 日
經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資管理。（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)不得從事吸收存款、融資
擔(dān)保、代客理財(cái)、向社會(huì)公眾集（融）資等金融業(yè)務(wù)）。
灃源資本與公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，灃源資本已依照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦
法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法試行》履行登記備案程序。
2、主要業(yè)務(wù)情況和團(tuán)隊(duì)情況
灃源資本專注于 TMT 行業(yè)成長(zhǎng)期投資，重點(diǎn)布局大數(shù)據(jù)、云服務(wù)、SaaS、物聯(lián)
網(wǎng)和人工智能等行業(yè)。灃源資本主要投資于中國(guó)境內(nèi)的高科技公司，部分戰(zhàn)略投資
于美國(guó)硅谷和以色列的技術(shù)創(chuàng)新公司，旗下管理的基金規(guī)模逾 20 億元人民幣。截至
目前已投資 PingPong 金融（杭州呯嘭智能技術(shù)有限公司）、德拓股份（上海德拓信
息技術(shù)股份有限公司）、云之訊（深圳市云之訊網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司）、愛(ài)貝（深圳市
愛(ài)貝信息技術(shù)有限公司）等細(xì)分行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)。
灃源資本擁有一支成熟的國(guó)際化團(tuán)隊(duì)，在頂級(jí)機(jī)構(gòu)具備多年本地和跨境投資經(jīng)
驗(yàn)。灃源資本創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的基本情況主要如下：
王嵐：資深銀行家，在渣打擁有逾 20 年投融資和商業(yè)銀行經(jīng)驗(yàn)及團(tuán)隊(duì)管理經(jīng)驗(yàn)，
并擔(dān)任中國(guó)企業(yè)客戶部總裁及投資銀行部大中華區(qū)總裁，所負(fù)責(zé)的總投融資金額超
過(guò) 1,000 億美元。王嵐女士在灃源資本主要負(fù)責(zé)中后期及跨境并購(gòu)項(xiàng)目協(xié)調(diào)對(duì)接，
以及投資者關(guān)系管理。
王鐸（Wang Duo）：畢業(yè)于墨爾本大學(xué)，獲計(jì)算機(jī)學(xué)士和金融學(xué)士學(xué)位，曾擔(dān)
任賽富亞洲投資基金合伙人（國(guó)內(nèi)最大的 VC 基金之一，總規(guī)模近 300 億人民幣）。
系美國(guó)特許金融分析師協(xié)會(huì)會(huì)員，特許金融分析師北京分會(huì)發(fā)起會(huì)員。王鐸先生從
事投資行業(yè) 15 年，善長(zhǎng)科技和互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域投資。2014 年被國(guó)內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)威媒體
《創(chuàng)業(yè)邦》評(píng)為中國(guó) 40 位 40 歲以內(nèi)最佳投資人。王鐸先生在灃源資本主要負(fù)責(zé)國(guó)
內(nèi)項(xiàng)目投資。
吳俊平（Benjamin Jin-Ping Ng）：擁有澳洲新南威爾士大學(xué)計(jì)算機(jī)科學(xué)工程學(xué)學(xué)
士學(xué)位和澳洲麥格理大學(xué)工商管理碩士學(xué)位。擁有中美兩地逾 25 年的公司運(yùn)營(yíng)和投
資經(jīng)驗(yàn)，曾擔(dān)任賽富亞洲投資基金合伙人。吳俊平先生在灃源資本主要負(fù)責(zé)美國(guó)和
以色列市場(chǎng)的投資。
3、主要股東和實(shí)際控制人
寧波梅山保稅港區(qū)新沙灃源投資控股有限公司持有灃源資本 100%的股權(quán)，灃源
資本的實(shí)際控制人為王嵐女士，其間接持有灃源資本 21.67%的股權(quán)，但持有相當(dāng)于
65%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。
（二）基金-2 的有限合伙人—六度人和
1、關(guān)于六度人和的基本情況詳見(jiàn)本公告之“二、關(guān)聯(lián)方基本情況”之“關(guān)聯(lián)方
情況介紹”之“1、六度人和”。
2、認(rèn)繳規(guī)模：六度人和認(rèn)繳基金-2 的 1500 萬(wàn)元的出資份額，鑒于基金-2 尚在
募集，六度人和在基金-2 的出資比例及其他有限合伙人的情況均暫不確定，公司將
在基金募集完成并設(shè)立后及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
（三）基金-3 的其他合伙人
1、寧波梅山保稅港區(qū)灃澤紅樹投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“灃
澤紅樹”）
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330206MA281X791N
執(zhí)行事務(wù)合伙人: 寧波梅山保稅港區(qū)灃源浩瀚投資管理有限公司
住所：北侖區(qū)梅山鹽場(chǎng) 1 號(hào)辦公樓十一號(hào) 768 室
經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理、投資咨詢。（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)不得從事吸收存款、
融資擔(dān)保、代客理財(cái)、向社會(huì)公眾集（融）資等金融業(yè)務(wù)）。
灃澤紅樹與灃源資本為同一控制下的關(guān)聯(lián)方，灃澤紅樹與麥達(dá)數(shù)字不存在關(guān)聯(lián)
關(guān)系。
2、寧波梅山保稅港區(qū)錦程沙洲股權(quán)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“錦程沙洲”）
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330206MA281XGL7P
注冊(cè)資本：19000 萬(wàn)元人民幣
住所：北侖區(qū)梅山鹽場(chǎng) 1 號(hào)辦公樓十一號(hào) 787 室
法定代表人：錢正
經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務(wù);鐵礦石、鋼材、煤炭（無(wú)儲(chǔ)存）、冶金原
輔材料、冶金產(chǎn)品、化工產(chǎn)品（除危險(xiǎn)化工品）、建材、焦炭（無(wú)儲(chǔ)存）批發(fā)、零售。
（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)、向社會(huì)公眾
集（融）資等金融業(yè)務(wù)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活
動(dòng)）。
錦程沙洲與灃源資本不存在一致行動(dòng)關(guān)系，與麥達(dá)數(shù)字不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3、深圳市琪創(chuàng)能投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“琪創(chuàng)能投資”）
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300662667832J
注冊(cè)資本： 22405 萬(wàn)元人民幣
住所：深圳市福田區(qū)蓮花街道福中三路諾德金融中心主樓 3B
法定代表人： 劉文鳳
經(jīng)營(yíng)范圍：投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；投資咨詢（不含限制項(xiàng)目）；
國(guó)內(nèi)貿(mào)易（不含專營(yíng)、專賣、?？厣唐罚?；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)
院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）；房屋租賃。
琪創(chuàng)能投資與灃源資本不存在一致行動(dòng)關(guān)系，與麥達(dá)數(shù)字不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、江蘇聯(lián)峰投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)峰投資”）
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913205826921196695
注冊(cè)資本： 20000 萬(wàn)元人民幣
住所：張家港市南豐鎮(zhèn)永聯(lián)村
法定代表人： 吳耀芳
經(jīng)營(yíng)范圍： 實(shí)業(yè)投資、管理、收益。
聯(lián)峰投資與灃源資本不存在一致行動(dòng)關(guān)系，與麥達(dá)數(shù)字不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
5、上海國(guó)方母基金一期股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上海國(guó)方
母基金一期”）
企業(yè)類型：有限合伙
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310000MA1FL4CC2A
執(zhí)行事務(wù)合伙人: 上海國(guó)方母基金股權(quán)投資管理有限公司
住所：上海市靜安區(qū)威海路 511 號(hào) 1905 室 A 區(qū)
經(jīng)營(yíng)范圍： 股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理。
上海國(guó)方母基金一期與灃源資本不存在一致行動(dòng)關(guān)系，與麥達(dá)數(shù)字不存在關(guān)聯(lián)
關(guān)系。
6、上海國(guó)方母基金二期股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上海國(guó)方
母基金二期”）
企業(yè)類型：有限合伙
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310000MA1FL4J84E
執(zhí)行事務(wù)合伙人: 上海國(guó)方母基金股權(quán)投資管理有限公司
經(jīng)營(yíng)范圍： 股權(quán)投資，投資管理，資產(chǎn)管理。
住所：上海市靜安區(qū)威海路 511 號(hào) 1905 室 B 區(qū)
上海國(guó)方母基金二期與灃源資本不存在一致行動(dòng)關(guān)系，與麥達(dá)數(shù)字不存在關(guān)聯(lián)
關(guān)系。
7、達(dá)和投資
（1）關(guān)于達(dá)和投資的基本情況詳見(jiàn)本公告之“二、關(guān)聯(lián)方基本情況”之“關(guān)聯(lián)方
情況介紹”之“2、達(dá)和投資”。
（2）認(rèn)繳規(guī)模：達(dá)和投資認(rèn)繳基金-3 的 5000 萬(wàn)元的出資份額。
四、投資基金的基本情況
（一）鑒于基金-1、基金-2 尚未設(shè)立，基本情況詳見(jiàn)本公告之“五、協(xié)議簽署情
況”，具體情況公司將在其設(shè)立后及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
（二）基金-3 的基本情況介紹如下：
1、基本情況
名稱：寧波灃源啟程投資合伙企業(yè)（有限合伙）
住所：浙江省北侖區(qū)梅山鹽場(chǎng) 1 號(hào)辦公樓十一號(hào) 744 室
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330206MA281X716X
執(zhí)行事務(wù)合伙人: 寧波梅山保稅港區(qū)灃澤紅樹投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
成立日期： 2016 年 04 月 29 日
經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資、投資管理、投資咨詢、資產(chǎn)管理。（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門
批準(zhǔn)不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)、向社會(huì)公眾集（融）資等金融業(yè)務(wù)）。
基金-3 已依照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登
記和基金備案辦法試行》履行登記備案程序。
2、基金規(guī)模及出資情況
基金-3 及平行投資載體的目標(biāo)認(rèn)繳出資總額為人民幣 15.7 億元，截止本公告日，
基金-3 的已認(rèn)繳出資為人民幣 117,370 萬(wàn)元，已實(shí)繳 35,175 萬(wàn)元。本次交易后，基
金-3 股權(quán)變化如下：
單位：人民幣萬(wàn)元
出資 本次交易前 本次交易后 承擔(dān)責(zé)任
合伙人姓名或企業(yè)名稱
方式 認(rèn)繳金額 比例 認(rèn)繳金額 比例 方式
寧波梅山保稅港區(qū)灃澤紅樹投資
現(xiàn)金 370 0.32% 370 0.30% 無(wú)限責(zé)任
管理合伙企業(yè)（有限合伙）
寧波梅山保稅港區(qū)錦程沙洲股權(quán) 64.15
現(xiàn)金 78,500 66.88% 78,500 有限責(zé)任
投資有限公司 %
深圳市達(dá)和投資合伙企業(yè)（有限
現(xiàn)金 5,000 4.26% 5,000 4.09% 有限責(zé)任
合伙）
深圳市琪創(chuàng)能投資管理有限公司 現(xiàn)金 3,500 2.98% 3,500 2.86% 有限責(zé)任
江蘇聯(lián)峰投資發(fā)展有限公司 現(xiàn)金 10,000 8.52% 10,000 8.17% 有限責(zé)任
上海國(guó)方母基金一期股權(quán)投資合 12.26
現(xiàn)金 15,000 12.78% 15,000 有限責(zé)任
伙企業(yè)（有限合伙） %
上海國(guó)方母基金二期股權(quán)投資合
現(xiàn)金 5,000 4.26% 5,000 4.09% 有限責(zé)任
伙企業(yè)（有限合伙）
前海實(shí)益達(dá) 現(xiàn)金 - - 5,000 4.09% 有限責(zé)任
合計(jì)： 117,370 100% 122,370 100%
3、投資方向和投資范圍
對(duì)互聯(lián)網(wǎng)+、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云服務(wù)、醫(yī)療健康、智能硬件、物聯(lián)網(wǎng)、人
工智能和機(jī)器人等領(lǐng)域進(jìn)行股權(quán)或與股權(quán)相關(guān)投資，投資其他基金，對(duì)全國(guó)中小企
業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易的公司進(jìn)行投資或認(rèn)購(gòu)其定向增發(fā)，認(rèn)購(gòu)上市公司定向增
發(fā)等等。
4、投資限制
除非經(jīng)咨詢委員會(huì)通過(guò)，不得對(duì)單個(gè)被投資企業(yè)累計(jì)投入（包括直接或間接通
過(guò)子基金或其他投資結(jié)構(gòu)、為被投資企業(yè)所投資的項(xiàng)目提供擔(dān)保金額及完成轉(zhuǎn)股的
可轉(zhuǎn)債投資金額；不包括未完成轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債投資金額）超過(guò)基金-3 認(rèn)繳出資總額
的 15%。但不得對(duì)單個(gè)被投資企業(yè)累計(jì)投入超過(guò)基金-3 認(rèn)繳出資總額的 30%。
5、基金期限
經(jīng)營(yíng)期限為七（7）年，自首次封閉日起算。同時(shí)，為實(shí)現(xiàn)合伙企業(yè)投資項(xiàng)目的
有序清算，普通合伙人可自主決定延長(zhǎng)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限 2 次，每次 1 年，此后，
經(jīng)咨詢委員會(huì)同意，可再繼續(xù)延長(zhǎng)（上述經(jīng)營(yíng)期限屆滿后經(jīng)延長(zhǎng)的期限統(tǒng)稱“延長(zhǎng)
期”）。首次封閉日起的前 5 年為合伙企業(yè)的“投資期”。
6、投資決策
基金-3 的投資管理職能委托管理人灃源資本承擔(dān)，灃源資本設(shè)投資決策委員會(huì)，
投資決策委員會(huì)由管理人委派的 3 名投資管理專業(yè)人士（初始投資決策委員會(huì)成員
為 Benjamin Jin-Ping Ng（吳俊平）先生、王嵐女士、Wang Duo（王鐸）先生）組成，
投資決策委員會(huì)主席由 Benjamin Jin-Ping Ng 先生擔(dān)任。投資決策委員會(huì)會(huì)議須經(jīng)過(guò)
半數(shù)有表決權(quán)成員參與方為有效，除管理人另行決定或協(xié)議另有約定外，投資決策
委員會(huì)通過(guò)決議需由全體成員過(guò)半數(shù)通過(guò)，且必須包含投資決策委員會(huì)主席的同意
票，即投資決策委員會(huì)主席擁有一票否決權(quán)。
7、有限合伙人退伙
經(jīng)普通合伙人事先書面同意，有限合伙人可通過(guò)轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益或通過(guò)
其他方式退出合伙企業(yè)，除此之外，有限合伙人不得提出退伙、減少認(rèn)繳出資或?qū)?br/>繳出資額或提前收回出資額的要求。
如普通合伙人合理善意認(rèn)為相關(guān)有限合伙人投資于基金-3 會(huì)對(duì)被投資企業(yè)的上
市、掛牌或其他核心運(yùn)營(yíng)或發(fā)展計(jì)劃造成重大不利影響，或在監(jiān)管/合規(guī)方面給基金
-3、被投資企業(yè)等帶來(lái)重大負(fù)擔(dān)的，普通合伙人有權(quán)要求其通過(guò)轉(zhuǎn)讓出資份額、退
伙或協(xié)商其他方式解決，若該有限合伙人不配合的，普通合伙人有權(quán)將其除名。
有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：（1）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)
閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（2）持有的合伙權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行；（3）普通合伙人
經(jīng)合理判斷認(rèn)為有限合伙人繼續(xù)作為合伙企業(yè)的有限合伙人將構(gòu)成或?qū)е逻`反適用
法律，或?qū)е潞匣锲髽I(yè)或普通合伙人、管理人及/或其各自關(guān)聯(lián)方受限于不可避免的
法律、稅務(wù)或其他監(jiān)管要求帶來(lái)的重大負(fù)擔(dān)；或（4）發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定
被視為當(dāng)然退伙的其他情形。
在有限合伙人退伙時(shí)，對(duì)于該有限合伙人擬退出的合伙權(quán)益，（1）經(jīng)普通合伙
人同意，其他有限合伙人、普通合伙人或第三方可按照其擬退出的合伙權(quán)益所對(duì)應(yīng)
的資本賬戶余額或擬受讓人和該等有限合伙人協(xié)商一致的其他金額受讓該等合伙權(quán)
益；（2）普通合伙人亦可獨(dú)立決定直接通過(guò)使基金-3 向該退伙的有限合伙人進(jìn)行現(xiàn)
金或非現(xiàn)金分配以清算該有限合伙人的合伙權(quán)益，分配金額應(yīng)等于該有限合伙人屆
時(shí)的資本賬戶余額；（3）普通合伙人亦可獨(dú)立決定相應(yīng)減少合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額，
但以擬退伙的有限合伙人的認(rèn)繳出資余額為限。
8、會(huì)計(jì)核算方式
以基金-3 為會(huì)計(jì)核算主體，單獨(dú)建賬，獨(dú)立核算，單獨(dú)編制財(cái)務(wù)報(bào)告。
9、最近一年一期的會(huì)計(jì)年度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：人民幣萬(wàn)元
項(xiàng)目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 28,099.60 21,930.29
負(fù)債總額 8.86 19.00
凈資產(chǎn) 28,090.74 21,911.29
項(xiàng)目 2018 年 1-3 月 2017 年度
營(yíng)業(yè)收入 1,005.68 3,056.63
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 876.95 2,292.04
凈利潤(rùn) 876.95 2,292.04
備注：2017 年度數(shù)據(jù)已經(jīng)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2018 年 3 月 31 日的數(shù)據(jù)尚
未審計(jì)。
五、協(xié)議簽署情況
（一）基金-1、基金-2 的協(xié)議簽署情況
公司與六度人和、灃源資本于 2018 年 5 月 4 日簽署了附生效條件的《關(guān)于發(fā)起
設(shè)立私募基金的合作框架協(xié)議》，就基金 1、2 的設(shè)立約定如下：
1、麥達(dá)數(shù)字或其指定方將作為普通合伙人，在協(xié)議簽署生效后最長(zhǎng) 6 個(gè)月內(nèi)發(fā)
起設(shè)立有限合伙制的基金。基金-1 預(yù)計(jì)總規(guī)模為人民幣 1.5 億元，基金-2 預(yù)計(jì)總規(guī)
模為人民幣 4.5-6.5 億元（首次封閉目標(biāo) 2 億元）?；?1 和基金-2 委托灃源資本管
理，具體以由基金-1/2 和管理人最終簽署的《委托管理協(xié)議》為準(zhǔn)。
2、麥達(dá)數(shù)字將直接或間接通過(guò)其關(guān)聯(lián)方或指定方，作為基金-1 的有限合伙人向
基金-1 認(rèn)繳出資合計(jì)人民幣 1.5 億元。六度人和將直接或間接通過(guò)其關(guān)聯(lián)方或指定
方，作為基金-2 的有限合伙人向基金-2 認(rèn)繳出資人民幣 1500 萬(wàn)元。基金的資金募集、
與基金潛在投資人的溝通及關(guān)系維護(hù)和管理將主要由基金的普通合伙人負(fù)責(zé)，但其
他各方將按照各方約定提供必要的協(xié)助。
3、基金-1 和基金-2 的主要投資方向?yàn)榇髷?shù)據(jù)、人工智能、物聯(lián)網(wǎng)等主要領(lǐng)域。
4、基金-1 和基金-2 設(shè)置共同的投資決策委員會(huì)，由 5 名成員組成，其中 2 名由
灃源資本委派，2 名由麥達(dá)數(shù)字或其指定方委派，1 名由六度人和委派。投資決策委
員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)基金的項(xiàng)目投資、項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)、項(xiàng)目維護(hù)、項(xiàng)目處置等所有基金的投資活
動(dòng)作出決議并實(shí)施。
投資決策委員會(huì)作出決議均應(yīng)經(jīng) 3 名或以上的成員同意方為通過(guò)，但對(duì)基金-1
的被投資項(xiàng)目的退出方案及其具體實(shí)施，僅由麥達(dá)數(shù)字或其指定方委派之委員同意
即視為通過(guò)。
5、各方同意促使最終簽署與如下條款的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容一致且不違反框架協(xié)議精神
的合伙協(xié)議：
（1）投資策略
布局下一代互聯(lián)網(wǎng)對(duì)傳統(tǒng)行業(yè)產(chǎn)生帶來(lái)巨大效率和規(guī)模提升的投資機(jī)會(huì)，包括
大數(shù)據(jù)、人工智能、物聯(lián)網(wǎng)等。主要投資 B 輪至 Pre-Ipo 階段，適當(dāng)參與 A 輪和 Pre-A
輪；上市或被上市公司并購(gòu)為主要退出渠道。單個(gè)項(xiàng)目的累計(jì)投資額不得超過(guò)認(rèn)繳
出資總額的 30%。
（2）管理費(fèi)
除非經(jīng)管理人及普通合伙人同意減免，就每一合伙人而言，其應(yīng)分?jǐn)偟哪甓裙?br/>理費(fèi)按照如下方式計(jì)算：
1）投資期內(nèi)，年度管理費(fèi)應(yīng)為每一合伙人認(rèn)繳出資額的百分之二（2%）；
2）投資期屆滿后至合伙企業(yè)解散日，年度管理費(fèi)應(yīng)為每一合伙人所分?jǐn)偟纳形?br/>退出投資項(xiàng)目的投資成本的百分之一點(diǎn)七（1.7%）。
（3）實(shí)繳出資
各有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照?qǐng)?zhí)行事務(wù)合伙人發(fā)出的繳款通知分期實(shí)繳出資。一般而
言，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)提前十（10）個(gè)工作日發(fā)送繳款通知。預(yù)計(jì)合伙人的首次
實(shí)繳出資不低于其認(rèn)繳出資額的百分之三十，但首次實(shí)繳出資的實(shí)際金額以繳款通
知書注明的金額為準(zhǔn)。
（4）項(xiàng)目投資收入分配
就任一投資項(xiàng)目而言，基金從被該投資企業(yè)取得的項(xiàng)目投資收入和投資運(yùn)營(yíng)收
入，應(yīng)當(dāng)首先在各合伙人之間按照其對(duì)該被投資企業(yè)的投資成本分?jǐn)偙壤M(jìn)行初步
劃分。按此初步劃分歸屬普通合伙人的金額，應(yīng)當(dāng)實(shí)際分別分配給普通合伙人，按
此初步劃分歸屬每一有限合伙人的金額，應(yīng)當(dāng)按照下列順序進(jìn)行實(shí)際分配：
1）首先，成本返還。百分之一百（100%）向該有限合伙人進(jìn)行分配，直至該
有限合伙人截至該分配時(shí)點(diǎn)就產(chǎn)生該等收益的投資項(xiàng)目根據(jù)本第（1）條累計(jì)獲得的
收益分配總額達(dá)到以下兩者之和（“已返還成本和費(fèi)用”）：
(i) 截至該分配時(shí)點(diǎn)，該有限合伙人就產(chǎn)生該等收益的投資項(xiàng)目已支付的累計(jì)投
資成本；以及
(ii) 截至該分配時(shí)點(diǎn)，該有限合伙人就上述(1)(i)項(xiàng)下所述金額所分?jǐn)偟拈_辦費(fèi)、
管理咨詢費(fèi)及其他合伙企業(yè)費(fèi)用（上述所有費(fèi)用均按照該有限合伙人在(1)(i)項(xiàng)下所
述金額在該有限合伙人在合伙企業(yè)的所有被投資企業(yè)的投資成本總額中所占的比例
分?jǐn)偅?br/> 2）其次，8%優(yōu)先回報(bào)。百分之一百（100%）向該有限合伙人進(jìn)行分配，直至
其就上述第（1）段下的金額獲得按照每年百分之八（8%）的復(fù)利計(jì)算所得的優(yōu)先
回報(bào)（“優(yōu)先回報(bào)”），優(yōu)先回報(bào)的計(jì)算期間為該有限合伙人實(shí)繳出資的相關(guān)付款到期
日（或在逾期出資的情況下，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人決定，按該有限合伙人較晚的實(shí)際
出資到帳日）起到該等有限合伙人收回該部分出資之日止；
3）20/80 追補(bǔ)。百分之一百（100%）向普通合伙人進(jìn)行分配，直至其根據(jù)本段
取得的累計(jì)分配總額等于第（2）段優(yōu)先回報(bào)總額/80%*20%;
4）20/80 分配。百分之二十（20%）向普通合伙人進(jìn)行分配，百分之八十（80%）
向該有限合伙人進(jìn)行分配，直至就該項(xiàng)目而言，本第（1）-（6）條下的累計(jì)分配總
額（包括對(duì)該有限合伙人和普通合伙人的分配）在該有限合伙人的已返還成本和費(fèi)
用之上的內(nèi)部收益率達(dá)到百分之十八（18%）；
5）25/75 分配。百分之二十五（25%）向普通合伙人進(jìn)行分配，百分之七十五
（75%）向該有限合伙人進(jìn)行分配，直至就該項(xiàng)目而言，本第（1）-（6）條下的累
計(jì)分配總額（包括對(duì)該有限合伙人和普通合伙人的分配）在該有限合伙人的已返還
成本和費(fèi)用之上的內(nèi)部收益率達(dá)到百分之二十六（26%）；
6）30/70 分配。百分之三十（30%）向普通合伙人進(jìn)行分配，百分之七十（70%）
向該有限合伙人進(jìn)行分配（普通合伙人根據(jù)本第（3）-（6）條應(yīng)當(dāng)取得的分配合稱
為“績(jī)效收益”）。
6、協(xié)議生效時(shí)間
經(jīng)各方有權(quán)授權(quán)代表簽署并加蓋各方公章并經(jīng)麥達(dá)數(shù)字和管理人履行完決策程
序后即行生效。
（二）基金-3 的協(xié)議簽署情況
2018 年 5 月 4 日前海實(shí)益達(dá)與灃源資本等簽署了附生效條件的《寧波灃源啟程
投資合伙企業(yè)（有限合伙）經(jīng)修訂與重述的合伙協(xié)議》，協(xié)議待公司履行完畢決策程
序后生效，協(xié)議主要內(nèi)容如下：
1、管理咨詢費(fèi)
除非經(jīng)管理人豁免，在經(jīng)營(yíng)期限及其延長(zhǎng)期內(nèi)，應(yīng)按照以下方式向管理人支付
管理咨詢費(fèi)（但合伙企業(yè)特此豁免普通合伙人應(yīng)分擔(dān)的管理咨詢費(fèi)）：
（1）自首次封閉日起至首次封閉日的第五（5）個(gè)周年所在的日歷年度，年度管
理咨詢費(fèi)應(yīng)為每一合伙人認(rèn)繳出資總額的 2%；
（2）自首次封閉日的第五（5）個(gè)周年日起至合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿之日所在的
日歷年度，年度管理咨詢費(fèi)為每一合伙人認(rèn)繳出資總額減去已退出項(xiàng)目的投資成本
所對(duì)應(yīng)的實(shí)繳出資額之差的 1.7%；
（3）在延長(zhǎng)期（如有）內(nèi)，不支付管理咨詢費(fèi)；
如接納新的有限合伙人入伙，或現(xiàn)有有限合伙人追加認(rèn)繳出資額，則普通合伙
人和/或管理人有權(quán)對(duì)新增的認(rèn)繳出資額追加自首次封閉日起的管理咨詢費(fèi)。
2、收益分配
（1）成本返還。100%向有限合伙人進(jìn)行分配，直至有限合伙人獲得的分配額等
于其屆時(shí)向基金-3 繳付的累計(jì)實(shí)繳出資金額；
（2）8%優(yōu)先回報(bào)。100%向有限合伙人進(jìn)行分配，直至其就上述第（1）段下的金
額獲得按照每年百分之八（8%）的復(fù)利計(jì)算所得的優(yōu)先回報(bào)（“優(yōu)先回報(bào)”）；
（3）20/80 追補(bǔ)。100%向普通合伙人和/或團(tuán)隊(duì)跟投實(shí)體進(jìn)行分配，直至其根據(jù)本
段取得的累計(jì)分配總額等于第（2）段優(yōu)先回報(bào)總額/80%*20%；
（4）20/80 分配。20%）普通合伙人和/或團(tuán)隊(duì)跟投實(shí)體進(jìn)行分配，百分之八十（80%）
向該有限合伙人進(jìn)行分配，直至就歸屬于該有限合伙人的初步劃分金額而言，本第
7.2.4（1）-（6）條下的累計(jì)分配總額（包括對(duì)該有限合伙人和普通合伙人和/或團(tuán)隊(duì)
跟投實(shí)體的分配）在該有限合伙人的累計(jì)實(shí)繳出資金額之上的內(nèi)部收益率達(dá)到百分
之十八（18%）；
（5）25/75 分配。25%向普通合伙人和/或團(tuán)隊(duì)跟投實(shí)體進(jìn)行分配，75%向有限合
伙人進(jìn)行分配，直至就歸屬于有限合伙人的初步劃分金額而言，本第 7.2.4（1）-（6）
條下的累計(jì)分配總額（包括對(duì)該有限合伙人和普通合伙人和/或團(tuán)隊(duì)跟投實(shí)體的分
配）在該有限合伙人的累計(jì)實(shí)繳出資金額之上的內(nèi)部收益率達(dá)到百分之二十六
（26%）；
（6）30/70 分配。30%向普通合伙人和/或團(tuán)隊(duì)跟投實(shí)體進(jìn)行分配， 70%向該有限
合伙人進(jìn)行分配。
3、虧損分擔(dān)
除本協(xié)議另有約定，合伙企業(yè)因項(xiàng)目投資產(chǎn)生的虧損在參與該項(xiàng)目投資的所有
合伙人之間根據(jù)投資成本分?jǐn)偙壤謸?dān)，合伙企業(yè)的其他虧損和債務(wù)由所有合伙人
根據(jù)認(rèn)繳出資額按比例分擔(dān)。
4、協(xié)議生效
本協(xié)議于全體合伙人共同有效簽署并經(jīng)麥達(dá)數(shù)字履行完畢決策程序后之日起生
效。
六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
除本公告披露內(nèi)容外，本次關(guān)聯(lián)交易暫不存在其他安排。如后續(xù)有其他進(jìn)展，
公司將及時(shí)履行審批流程和信息披露義務(wù)。
七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
1、與六度人和
自 2018 年年初至本公告披露之日，公司與其因日常經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易
金額為 107.54 萬(wàn)元1。
2、與達(dá)和投資
自 2018 年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司未與其發(fā)生關(guān)聯(lián)交易2。
八、合作投資事項(xiàng)是否可能導(dǎo)致同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的說(shuō)明
本次投資基金事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》《上市公司治理
準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和《公司章程》《獨(dú)立董事工作制度》《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等
有關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真的事前及事中審查，并發(fā)表事
前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)如下：
1、事前認(rèn)可意見(jiàn)
此次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合《公司法》、《證券法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和
規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，符合公司戰(zhàn)略，有利于公司發(fā)展。關(guān)聯(lián)交
1 公司子公司因向六度人和采購(gòu)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為 61.62 萬(wàn)元，向六度人和銷售發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為 45.92 萬(wàn)元。
2
公司子公司向深圳市元通孵化有限公司借款產(chǎn)生的利息金額為 14.46 萬(wàn)元，向其租入房產(chǎn)產(chǎn)生的租金等金額為 3.69 萬(wàn)元，元
通孵化與達(dá)和投資系受同一主體控制的法人。
易具有一定的必要性和合理性，對(duì)外投資方案具備可操作性，屬于正常投資行為，
符合公平、公正的原則，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益的情
形。我們同意將該議案提交公司董事會(huì)審議，董事會(huì)審議該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事
陳亞妹、喬昕須回避表決。
2、獨(dú)立意見(jiàn)
公司本次投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金及參與認(rèn)購(gòu)基金份額暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，符合《公司
法》、《證券法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)
規(guī)定，對(duì)外投資方案具備可操作性，屬于正常投資行為；關(guān)聯(lián)交易表決程序符合相
關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)了公平、公正的原則，不存在損害上市公司及其他股東合法利益的情
形。通過(guò)參與設(shè)立、投資產(chǎn)業(yè)基金，公司可以進(jìn)一步整合優(yōu)勢(shì)資源，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，
幫助公司戰(zhàn)略落地執(zhí)行。同意公司本次投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金及參與認(rèn)購(gòu)基金份額暨關(guān)
聯(lián)交易事項(xiàng)。
十、涉及風(fēng)險(xiǎn)投資事項(xiàng)的承諾
根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的要求，由于本次
投資基金涉及風(fēng)險(xiǎn)投資事項(xiàng)，公司承諾：本次投資后的十二個(gè)月內(nèi)，不使用閑置募
集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金、將超募資
金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款。
十一、投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
1、投資目的和對(duì)公司的影響
產(chǎn)投研是公司戰(zhàn)略落地的主要路徑，公司在投資時(shí)，會(huì)不斷接觸到業(yè)內(nèi)優(yōu)秀標(biāo)
的公司最前沿的理念，一方面公司會(huì)充分利用這些理念升級(jí)改造現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)，同時(shí)分
享標(biāo)的公司業(yè)務(wù)快速成長(zhǎng)過(guò)程中估值的提升，從而獲取一定的投資收益，因此投資
不僅可以布局和鎖定優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，也可以幫助公司儲(chǔ)備投資收益并帶來(lái)良好的現(xiàn)金回
報(bào)。在投資過(guò)程中，為了最大限度地規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)，公司需要聯(lián)合行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀的投
資團(tuán)隊(duì)，借助其在項(xiàng)目融資、投資、管理、退出等方面的豐富經(jīng)驗(yàn)，幫助公司戰(zhàn)略
穩(wěn)步落地，基于此，公司計(jì)劃成立專項(xiàng)產(chǎn)業(yè)基金。
本次交易是公司正常的投資行為，且有利于公司戰(zhàn)略的落地執(zhí)行，不存在損害
上市公司股東利益的情形。本次投資不會(huì)影響公司于 2018 年 4 月 24 日在《2018 年
第一季度報(bào)告》中對(duì) 2018 年 1-6 月經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)。本次投資對(duì)公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)
影響暫時(shí)無(wú)法準(zhǔn)確估計(jì)，公司會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
2、存在的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易存在的風(fēng)險(xiǎn)主要包括（1）基金-1 和基金-2 無(wú)法成立的風(fēng)險(xiǎn)：在審批流
程上，本次交易事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，尚需根據(jù)《公司章程》規(guī)定提交股
東大會(huì)審議；此外，如出現(xiàn)合伙人出資未能按約定繳納等情況，亦將導(dǎo)致基金無(wú)法
成立；（2）存在對(duì)標(biāo)的投資與管理過(guò)程中發(fā)生的投資決策、經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；（3）
產(chǎn)業(yè)基金具有投資周期長(zhǎng)、流動(dòng)性較低的特點(diǎn)，基金運(yùn)行過(guò)程中將受到宏觀經(jīng)濟(jì)、
行業(yè)周期、投資標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理、交易方案、并購(gòu)整合等多種因素影響，可能面
臨投資效益不達(dá)預(yù)期或基金虧損的風(fēng)險(xiǎn)。.若發(fā)生上述風(fēng)險(xiǎn)將導(dǎo)致產(chǎn)業(yè)基金投資失敗
或虧損，從而影響公司本次交易的投資收益，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
公司將結(jié)合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境，密切關(guān)注基金運(yùn)作情況，公司將借助專業(yè)基金管理
人的經(jīng)驗(yàn)與資源，通過(guò)與共同投資人共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，減少投資過(guò)程中的不確定性，降低
投資失敗或虧損的風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公司及全體股東利益。
十二、備查文件
1、第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議；
2、公司與相關(guān)方簽署的《關(guān)于發(fā)起設(shè)立私募基金的合作框架協(xié)議》；
3、其他文件。
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司董事會(huì)
2018 年 5 月 8 日