深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司
重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的
審核報(bào)告
大華核字[2018]002938 號(hào)
大 華 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司
重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的審核報(bào)告
目 錄 頁(yè) 次
一、 重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的 1-2
審核報(bào)告
二、 深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè) 1-5
績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明
重 大 資 產(chǎn) 重 組 業(yè) 績(jī) 承 諾 實(shí) 現(xiàn)
情 況 說(shuō) 明 的 審 核 報(bào) 告
大華核字[2018]002938 號(hào)
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司全體股東：
我們審核了后附的深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱麥
達(dá)數(shù)字公司）編制的《深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司重大資產(chǎn)重組
業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明》。
一、管理層的責(zé)任
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理
委員會(huì)令第 127 號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，編制《深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限
公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明》，保證其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整，不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏是麥達(dá)數(shù)字公
司管理層的責(zé)任。
二、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實(shí)施鑒證工作的基礎(chǔ)上對(duì)麥達(dá)數(shù)字公司管理層
編制的《深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)
情況說(shuō)明》發(fā)表意見(jiàn)。我們按照《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)
則第 3101 號(hào)-歷史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)
行了鑒證業(yè)務(wù)。該準(zhǔn)則要求我們計(jì)劃和實(shí)施鑒證工作,以對(duì)《深圳市
麥達(dá)數(shù)字股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明》是否
不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。在鑒證過(guò)程中,我們實(shí)施了包括核查
審核報(bào)告 第 1 頁(yè)
大華核字[2016]002938 號(hào)審核報(bào)告
會(huì)計(jì)記錄等我們認(rèn)為必要的審核程序。我們相信,我們的鑒證工作為
發(fā)表意見(jiàn)提供了合理的基礎(chǔ)。
三、鑒證結(jié)論
我們認(rèn)為,麥達(dá)數(shù)字公司管理層編制的《深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有
限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明》已按照《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法》(中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 127 號(hào))的規(guī)
定編制,在所有重大方面公允反映了麥達(dá)數(shù)字公司實(shí)際盈利數(shù)與業(yè)
績(jī)承諾數(shù)的差異情況。
本審核報(bào)告僅供麥達(dá)數(shù)字公司 2017 年度報(bào)告披露之目的使用，
不得用作任何其他目的。
大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙) 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
中國(guó)北京 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
二〇一八年四月二十日
審核報(bào)告 第 2 頁(yè)
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 127 號(hào)）的有
關(guān)規(guī)定，深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）編制了本說(shuō)明。
一、重大資產(chǎn)重組的基本情況
1．交易對(duì)方
本次重大資產(chǎn)重組為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)并募集配套資金，其中購(gòu)買標(biāo)的
資產(chǎn)的交易對(duì)方為上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰尽⑵嫠紘?guó)際廣告（北京）有限公司及上海利宣
廣告有限公司所有股東。標(biāo)的資產(chǎn)重組前的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?br/> 序號(hào) 股東名稱 股份數(shù) 所占比例
1 張偉 2,500,000.00 50.00%
2 姚俊 2,500,000.00 50.00%
合計(jì) 5,000,000.00 100.00%
奇思國(guó)際廣告（北京）有限公司
序號(hào) 股東名稱 股份數(shù) 所占比例
1 伏虎 650,000.00 65.00%
2 逄淑涌 250,000.00 25.00%
3 曹建華 100,000.00 10.00%
合計(jì) 1,000,000.00 100.00%
上海利宣廣告有限公司
序號(hào) 股東名稱 股份數(shù) 所占比例
1 袁琪 2,750,000.00 55.00%
2 張曉艷 2,250,000.00 45.00%
合計(jì) 5,000,000.00 100.00%
2．交易標(biāo)的
上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?br/> 注冊(cè)地 上海市崇明縣城橋鎮(zhèn)秀山路 8 號(hào) 3 幢一層 K 區(qū) 2027 室（崇明工業(yè)園區(qū)）
主要辦公地點(diǎn) 上海市普陀區(qū)嵐皋路 567 號(hào)品尊國(guó)際大廈 B 座 18 樓
注冊(cè)資本 500.00 萬(wàn)人民幣
法定代表人 張偉
說(shuō)明 第 1 頁(yè)
深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明
注冊(cè)地 上海市崇明縣城橋鎮(zhèn)秀山路 8 號(hào) 3 幢一層 K 區(qū) 2027 室（崇明工業(yè)園區(qū)）
企業(yè)性質(zhì) 有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
成立日期 2012 年 6 月 13 日
營(yíng)業(yè)期限 2012 年 6 月 13 日至 2022 年 6 月 12 日
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)
設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布各類廣告，文化藝術(shù)交流策劃，企業(yè)形象策劃，市場(chǎng)
營(yíng)銷策劃，經(jīng)濟(jì)信息咨詢，商務(wù)咨詢，展覽展示服務(wù)，通訊技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)
經(jīng)營(yíng)范圍
開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門
批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
奇思國(guó)際廣告（北京）有限公司
注冊(cè)地 北京市朝陽(yáng)區(qū)高井文化園路 8 號(hào)東億國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園區(qū)二期 C8 號(hào)樓五層
主要辦公地點(diǎn) 北京市朝陽(yáng)區(qū)高井文化園路 8 號(hào)東億國(guó)際傳媒產(chǎn)業(yè)園區(qū)二期 C8 號(hào)樓五層
注冊(cè)資本 100.00 萬(wàn)人民幣（2016 年增資為 500.00 萬(wàn)人民幣）
法定代表人 伏虎
企業(yè)性質(zhì) 有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)
成立日期 2009 年 09 月 24 日
營(yíng)業(yè)期限 2009 年 09 月 24 日至 2029 年 09 月 23 日
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào) 91110105694990810N
設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)（不含演出）；文藝創(chuàng)
經(jīng)營(yíng)范圍 作；企業(yè)策劃；會(huì)議及展覽服務(wù)；攝影服務(wù)；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；公關(guān)策劃。（依
法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
上海利宣廣告有限公司
注冊(cè)地 上海市嘉定區(qū)真新街道金沙江路 3131 號(hào) 5 幢北區(qū) 255 室
主要辦公地點(diǎn) 上海市普陀區(qū)嵐皋路 567 號(hào)品尊國(guó)際大廈 B 座 16 樓
注冊(cè)資本 500.00 萬(wàn)人民幣
法定代表人 袁琪
企業(yè)性質(zhì) 有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
成立日期 2012 年 5 月 31 日
營(yíng)業(yè)期限 2012 年 5 月 31 日至 2022 年 5 月 30 日
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào) 91310114598103492M
設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布各類廣告，會(huì)務(wù)服務(wù)，展覽展示服務(wù)，企業(yè)形象策劃，
圖文設(shè)計(jì)制作，攝影服務(wù)（除沖擴(kuò)），室內(nèi)外裝潢工程，室內(nèi)裝飾工程設(shè)計(jì)，
經(jīng)營(yíng)范圍 商務(wù)咨詢，貨物運(yùn)輸代理，綠化工程，辦公用品、工藝品、日用百貨、文具用
品、針紡織品、服裝服飾、鞋帽、箱包、電子產(chǎn)品、化妝品的銷售?！疽婪?br/> 經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
3．交易價(jià)格
（1）根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的中聯(lián)評(píng)報(bào)字［2015］第 600 號(hào)、中聯(lián)評(píng)報(bào)
字［2015］第 618 號(hào)及中聯(lián)評(píng)報(bào)字［2015］第 587 號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)于評(píng)
估基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值為人民幣 63,500.00 萬(wàn)元，其中上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰緸槿嗣駧?br/>31,300.00 萬(wàn)元，奇思國(guó)際廣告（北京）有限公司為人民幣 25,200.00 萬(wàn)元，上海利宣廣
說(shuō)明 第 2 頁(yè)
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關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明
告有限公司為人民幣 7,000.00 萬(wàn)元。
（2）本公司向交易對(duì)方發(fā)行的 A 股股票面值為人民幣 1.00 元/股，定價(jià)基準(zhǔn)日為公司
第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日的股票
交易均價(jià)的 90%，經(jīng)交易各方協(xié)商，確定為 7.72 元/股。
4．發(fā)行股份
根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格及本次發(fā)行價(jià)格，公司本次擬向交易對(duì)方中股份認(rèn)購(gòu)對(duì)象張偉、伏虎、
逄淑涌、曹建華、袁琪、張曉艷發(fā)行股份的數(shù)量合計(jì)為 49,339,376 股。公司采用發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金的方式支付交易對(duì)價(jià)，具體情況如下：
交易對(duì) 持有標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán) 交易對(duì)價(jià)（萬(wàn) 支付方式
標(biāo)的資產(chǎn)
方 比例 元） 現(xiàn)金（萬(wàn)元） 股份（股）
上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰? 張偉 50.00% 16,250.00 --- 21,049,222
100%股權(quán) 姚俊 50.00% 15,050.00 15,050.00 ---
小計(jì) 100.00% 31,300.00 15,050.00 21,049,222
伏虎 65.00% 16,380.00 1,260.00 19,585,492
奇思國(guó)際廣告（北京）有限公
逄淑涌 25.00% 6,300.00 5,040.00 1,632,124
司 100%股權(quán)
曹建華 10.00% 2,520.00 1,260.00 1,632,124
小計(jì) 100.00% 25,200.00 7,560.00 22,849,740
上海利宣廣告有限公司 100%股 袁琪 55.00% 3,850.00 2,170.00 2,176,166
權(quán) 張曉艷 45.00% 3,150.00 630.00 3,264,248
小計(jì) 100.00% 7,000.00 2,800.00 5,440,414
總交易對(duì)價(jià) --- 63,500.00 25,410.00 49,339,376
二、收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾情況
根據(jù)公司與交易對(duì)方分別簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，以及交易對(duì)方出具的承諾函，
張偉承諾：上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰?2015 年度、2016 年度、2017 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（以
扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則）分別不低于 2,500 萬(wàn)元、3,250 萬(wàn)元和 4,225 萬(wàn)元；姚
俊承諾，如張偉未能依約履行包括及時(shí)進(jìn)行盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償在內(nèi)的義務(wù)和責(zé)任的，姚俊將就張
偉在《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下的所有義務(wù)和責(zé)任承擔(dān)連帶保證責(zé)任；伏虎、逄淑涌、曹建
華承諾：奇思國(guó)際廣告（北京）有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分
別不低于 1,800 萬(wàn)元、2,340 萬(wàn)元和 3,042 萬(wàn)元；袁琪、張曉艷承諾：上海利宣廣告有限公
司 2015 年度、2016 年度、2017 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于 1,000 萬(wàn)元、1,300 萬(wàn)元和 1,690
萬(wàn)元。
如在盈利承諾期內(nèi)的任一年度：累積實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)到累積承諾凈利潤(rùn)的，則交易對(duì)方
應(yīng)當(dāng)向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，當(dāng)年補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量按照如下方式計(jì)算：當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量
＝（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)）÷盈利承諾期間內(nèi)各年
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關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明
的承諾凈利潤(rùn)總和×本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)交易總價(jià)÷新股發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償
股份數(shù)量－（已補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金總額/新股發(fā)行價(jià)格）。如沒(méi)有足夠的上市公司股票用于補(bǔ)償?shù)模?br/>則應(yīng)當(dāng)使用相應(yīng)的現(xiàn)金予以補(bǔ)足，具體計(jì)算公式如下：當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)=（截至當(dāng)期期末
累積承諾凈利潤(rùn)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)）÷盈利承諾期間內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)總和
×本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)交易總價(jià)－（已補(bǔ)償股份數(shù)量×新股發(fā)行價(jià)格）－已補(bǔ)
償現(xiàn)金數(shù)。
根據(jù)公司與交易對(duì)方分別簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，盈利承諾期屆滿后，若盈利承
諾期內(nèi)的三個(gè)會(huì)計(jì)年度累積實(shí)際凈利潤(rùn)超過(guò)三個(gè)會(huì)計(jì)年度累積承諾凈利潤(rùn)的，則公司將以超
出部分的 40%對(duì)截至盈利承諾期滿仍任職于該標(biāo)的公司的核心高管和技術(shù)骨干人員進(jìn)行獎(jiǎng)
勵(lì)。
三、收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況
經(jīng)審計(jì)，2017 年度上海順為廣告?zhèn)鞑ビ邢薰緝衾麧?rùn)為 4,428.25 萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性
損益后的凈利潤(rùn)為 3,826.92 萬(wàn)；奇思國(guó)際廣告（北京）有限公司凈利潤(rùn)為 3,094.20 萬(wàn)元，
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為 2,966.17 萬(wàn)元；上海利宣廣告有限公司凈利潤(rùn)為 1,619.96
萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為 1,617.93 萬(wàn)元。
三年公司業(yè)績(jī)承諾與累計(jì)實(shí)現(xiàn)情況如下：
業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)年度 指標(biāo) 順為（萬(wàn)元） 利宣（萬(wàn)元） 奇思（萬(wàn)元）
凈利潤(rùn) 3,067.23 1,174.16 2,805.12
2015 年 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn) 3,066.27 1,155.77 2,806.36
承諾業(yè)績(jī) 2,500.00 1,000.00 1,800.00
凈利潤(rùn) 3,504.38 1,315.65 2,435.10
2016 年 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn) 3,336.58 1,318.46 2,361.90
承諾業(yè)績(jī) 3,250.00 1,300.00 2,340.00
凈利潤(rùn) 4,428.25 1,619.96 3,094.20
2017 年 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn) 3,826.92 1,617.93 2,966.17
承諾業(yè)績(jī) 4,225.00 1,690.00 3,042.00
累計(jì)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī) 10,229.77 4,089.35 8,133.19
累計(jì)承諾業(yè)績(jī) 9,975.00 3,990.00 7,182.00
累計(jì)承諾業(yè)績(jī)完成率 102.55% 102.49% 113.24%
綜上，順為、利宣、奇思 2015-2017 年三年累計(jì)業(yè)績(jī)承諾完成率分別為 102.55%、102.49%、
113.24%，均超額完成累計(jì)業(yè)績(jī)承諾。
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2018 年 4 月 20 日
說(shuō)明 第 4 頁(yè)