國民技術股份有限公司
關于回購注銷部分已授予限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，公告不存在
虛假記錄、誤導性陳述或者重大遺漏。
國民技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十次會議審議
通過了《關于回購注銷部分已授予限制性股票的議案》，公司擬回購公司限制性
股票 14 萬股，由此公司總股本將減至 28,182 萬股。現(xiàn)將相關內(nèi)容公告如下：
一、 公司限制性股票激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序
1、2015 年 3 月 3 日，公司召開的第二屆董事會第二十五次（臨時）會議審
議通過《關于〈國民技術股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要
的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機構出具相應報告。
隨后，公司將限制性股票激勵計劃及其相關材料報送中國證監(jiān)會。
2、2015 年 4 月 2 日，公司獲悉中國證監(jiān)會已對公司報送的限制性股票激勵
計劃方案確認無異議并進行了備案。
3、2015 年 4 月 29 日，公司召開的 2014 年度股東大會審議通過《關于〈國
民技術股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》及其相關
事項的議案，并授權公司董事會辦理后續(xù)相關事宜。律師等中介機構出具相應報
告。
4、2015 年 4 月 29 日，公司召開的第三屆董事會第一次會議審議通過《關
于向公司限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，確定 2015 年 4
月 29 日為授予日。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機構出具相
應報告。
5、2015 年 6 月 23 日，公司召開的第三屆董事會第四次會議審議通過《關
于調(diào)整公司限制性股票激勵計劃授予價格的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨
立意見，律師等中介機構出具相應報告。
6、2015 年 8 月 5 日，公司召開的第三屆董事會第六次會議審議通過了《關
于回購注銷部分已授予限制性股票的議案》，公司擬回購公司限制性股票 60 萬股。
公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機構出具相應報告。
7、2016 年 2 月 29 日，公司召開的第三屆董事會第十次會議審議通過了《關
于回購注銷部分已授予限制性股票的議案》，公司擬回購公司限制性股票 14 萬股。
公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機構出具相應報告。
二、本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量及價格
公司于 2016 年 2 月 29 日召開第三屆董事會第十次會議審議通過了《關于回
購注銷部分已授予限制性股票的議案》，公司 3 名股權激勵對象因個人原因離職，
公司擬回購注銷上述人員已獲授但未解鎖的全部限制性股票合計 14 萬股，回購
價格為授予價格 16.025 元/股。
本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將減少為 28,182 萬股，激勵計劃授予
的限制性股票數(shù)量為 982 萬股，授予對象為 77 人。本次回購注銷不影響公司限
制性股票激勵計劃的繼續(xù)實施。
三、本次回購注銷限制性股票完成后公司股本結構變動表
本次變動前 本次變動 本次變動后
類別
數(shù)量(股) 比例 +（-） 數(shù)量（股） 比例
1、有限售條件股份 15,696,650 5.57% -140,000 15,556,650 5.52%
高管鎖定股 5,736,650 2.03% - 5,736,650 2.04%
股權激勵限售股 9,960,000 3.53% -140,000 9,820,000 3.48%
2、無限售條件股份 266,263,350 94.43% - 266,263,350 94.48%
3、股份總數(shù) 281,960,000 100.00% -140,000 281,820,000 100.00%
四、本次回購注銷限制性股票對公司的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，也
不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責，盡
力為股東創(chuàng)造價值。
五、獨立董事、監(jiān)事會的意見及法律意見書結論性意見
（一） 獨立董事意見
公司獨立董事經(jīng)核查后，對該事項發(fā)表獨立意見如下：
公司 3 名激勵對象因離職已不符合激勵條件，公司本次回購注銷已不符合激
勵條件的激勵對象已獲授的限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法（試
行）》、《股權激勵備忘錄 1-3 號》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 9 號-股權激勵
（限制性股票）實施、授予與調(diào)整》及公司《限制性股票激勵計劃》等的相關規(guī)
定，程序合法合規(guī)，不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會
影響公司管理團隊的勤勉盡職。 因此，我們同意公司回購注銷上述已離職激勵
對象獲授的共計 14 萬股限制性股票，回購價格為授予價格 16.025 元/股。
（二） 監(jiān)事會意見
根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄
第 9 號-股權激勵（限制性股票）實施、授予與調(diào)整》及公司《限制性股票激勵
計劃》等相關規(guī)定，監(jiān)事會對已不符合激勵條件的激勵對象名單及回購注銷的限
制性股票數(shù)量進行了審核，認為：
公司股權 3 名激勵對象因離職已不符合激勵條件，公司監(jiān)事會同意董事會根
據(jù)公司《限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定，將上述激勵對象已獲授但尚未解鎖
的全部限制性股票合計 14 萬股進行回購注銷，回購價格為每股 16.025 元。董事
會本次關于回購注銷部分限制性股票的程序符合相關規(guī)定，合法有效。
（三） 律師意見
北京市金杜律師事務所對本次回購注銷部分限制性股票事項出具了法律意
見書，認為：
國民技術本次關于回購注銷已離職股權激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的
限制性股票相關事項已經(jīng)取得必要的授權和批準，符合《公司法》、《證券法》、
《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及公司《國民技術股份有限公司限制性
股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定；
國民技術本次關于回購注銷已離職股權激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的
限制性股票相關事項尚需根據(jù)《管理辦法》及深圳證券交易所有關規(guī)范性文件進
行信息披露，并按照《公司法》及相關規(guī)定辦理減資手續(xù)和股份注銷登記相關手
續(xù)。
六、備查文件
1、第三屆董事會第十次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第七次會議決議；
3、獨立董事關于相關事項的獨立意見；
4、法律意見書。
特此公告。
國民技術股份有限公司
董事會
二○一六年二月二十九日