國民技術(shù)股份有限公司
關(guān)于回購注銷部分已授予限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公告不存在
虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
國民技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十次會議審議
通過了《關(guān)于回購注銷部分已授予限制性股票的議案》，公司擬回購公司限制性
股票 14 萬股，由此公司總股本將減至 28,182 萬股?，F(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容公告如下：
一、 公司限制性股票激勵計(jì)劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序
1、2015 年 3 月 3 日，公司召開的第二屆董事會第二十五次（臨時）會議審
議通過《關(guān)于〈國民技術(shù)股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃（草案）〉及其摘要
的議案》。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報告。
隨后，公司將限制性股票激勵計(jì)劃及其相關(guān)材料報送中國證監(jiān)會。
2、2015 年 4 月 2 日，公司獲悉中國證監(jiān)會已對公司報送的限制性股票激勵
計(jì)劃方案確認(rèn)無異議并進(jìn)行了備案。
3、2015 年 4 月 29 日，公司召開的 2014 年度股東大會審議通過《關(guān)于〈國
民技術(shù)股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》及其相關(guān)
事項(xiàng)的議案，并授權(quán)公司董事會辦理后續(xù)相關(guān)事宜。律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報
告。
4、2015 年 4 月 29 日，公司召開的第三屆董事會第一次會議審議通過《關(guān)
于向公司限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象授予限制性股票的議案》，確定 2015 年 4
月 29 日為授予日。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相
應(yīng)報告。
5、2015 年 6 月 23 日，公司召開的第三屆董事會第四次會議審議通過《關(guān)
于調(diào)整公司限制性股票激勵計(jì)劃授予價格的議案》。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)
立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報告。
6、2015 年 8 月 5 日，公司召開的第三屆董事會第六次會議審議通過了《關(guān)
于回購注銷部分已授予限制性股票的議案》，公司擬回購公司限制性股票 60 萬股。
公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報告。
7、2016 年 2 月 29 日，公司召開的第三屆董事會第十次會議審議通過了《關(guān)
于回購注銷部分已授予限制性股票的議案》，公司擬回購公司限制性股票 14 萬股。
公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報告。
二、本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量及價格
公司于 2016 年 2 月 29 日召開第三屆董事會第十次會議審議通過了《關(guān)于回
購注銷部分已授予限制性股票的議案》，公司 3 名股權(quán)激勵對象因個人原因離職，
公司擬回購注銷上述人員已獲授但未解鎖的全部限制性股票合計(jì) 14 萬股，回購
價格為授予價格 16.025 元/股。
本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將減少為 28,182 萬股，激勵計(jì)劃授予
的限制性股票數(shù)量為 982 萬股，授予對象為 77 人。本次回購注銷不影響公司限
制性股票激勵計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施。
三、本次回購注銷限制性股票完成后公司股本結(jié)構(gòu)變動表
本次變動前 本次變動 本次變動后
類別
數(shù)量(股) 比例 +（-） 數(shù)量（股） 比例
1、有限售條件股份 15,696,650 5.57% -140,000 15,556,650 5.52%
高管鎖定股 5,736,650 2.03% - 5,736,650 2.04%
股權(quán)激勵限售股 9,960,000 3.53% -140,000 9,820,000 3.48%
2、無限售條件股份 266,263,350 94.43% - 266,263,350 94.48%
3、股份總數(shù) 281,960,000 100.00% -140,000 281,820,000 100.00%
四、本次回購注銷限制性股票對公司的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，也
不會影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡
力為股東創(chuàng)造價值。
五、獨(dú)立董事、監(jiān)事會的意見及法律意見書結(jié)論性意見
（一） 獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事經(jīng)核查后，對該事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
公司 3 名激勵對象因離職已不符合激勵條件，公司本次回購注銷已不符合激
勵條件的激勵對象已獲授的限制性股票符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試
行）》、《股權(quán)激勵備忘錄 1-3 號》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 9 號-股權(quán)激勵
（限制性股票）實(shí)施、授予與調(diào)整》及公司《限制性股票激勵計(jì)劃》等的相關(guān)規(guī)
定，程序合法合規(guī)，不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會
影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。 因此，我們同意公司回購注銷上述已離職激勵
對象獲授的共計(jì) 14 萬股限制性股票，回購價格為授予價格 16.025 元/股。
（二） 監(jiān)事會意見
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄
第 9 號-股權(quán)激勵（限制性股票）實(shí)施、授予與調(diào)整》及公司《限制性股票激勵
計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會對已不符合激勵條件的激勵對象名單及回購注銷的限
制性股票數(shù)量進(jìn)行了審核，認(rèn)為：
公司股權(quán) 3 名激勵對象因離職已不符合激勵條件，公司監(jiān)事會同意董事會根
據(jù)公司《限制性股票激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，將上述激勵對象已獲授但尚未解鎖
的全部限制性股票合計(jì) 14 萬股進(jìn)行回購注銷，回購價格為每股 16.025 元。董事
會本次關(guān)于回購注銷部分限制性股票的程序符合相關(guān)規(guī)定，合法有效。
（三） 律師意見
北京市金杜律師事務(wù)所對本次回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)出具了法律意
見書，認(rèn)為：
國民技術(shù)本次關(guān)于回購注銷已離職股權(quán)激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的
限制性股票相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)取得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《公司法》、《證券法》、
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》及公司《國民技術(shù)股份有限公司限制性
股票激勵計(jì)劃（草案）》的規(guī)定；
國民技術(shù)本次關(guān)于回購注銷已離職股權(quán)激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的
限制性股票相關(guān)事項(xiàng)尚需根據(jù)《管理辦法》及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件進(jìn)
行信息披露，并按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理減資手續(xù)和股份注銷登記相關(guān)手
續(xù)。
六、備查文件
1、第三屆董事會第十次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第七次會議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、法律意見書。
特此公告。
國民技術(shù)股份有限公司
董事會
二○一六年二月二十九日