廣州廣日股份有限公司
獨立董事 2017 年年度述職報告
各位股東:
根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度
的指導意見》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《獨立董事制度》的有
關規(guī)定，作為廣州廣日股份有限公司(以下簡稱：公司)第七屆董事會獨立董事，
我們嚴格遵守相關規(guī)定，切實履行職責，主動參與公司決策，認真審議各項會議
議案，積極發(fā)表意見，促進了公司的規(guī)范運作，努力踐行了獨立、誠信、勤勉原
則，維護了全體股東尤其是廣大中小投資者的合法權益?，F(xiàn)將 2017 年年度履職
情況報告如下：
一、獨立董事的基本情況
徐勇，博士研究生學歷，教授。歷任中山大學嶺南學院講師、副教授、教授。
現(xiàn)任中山大學管理學院教授、廣東省創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會會長、廣東中大科技創(chuàng)業(yè)投資
管理有限公司董事長、廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司獨立董事、廣州珠江
實業(yè)開發(fā)股份有限公司獨立董事及本公司第七屆董事會獨立董事。
柳絮，博士，會計學教授、注冊會計師。歷任廣州大學講師、廣東財稅高等
專科學校會計系主任?，F(xiàn)任廣東外語外貿(mào)大學外企服務中心國際財務管理研究中
心主任、會計學教授、廣州銘太信息科技有限公司董事長，現(xiàn)任廣州普邦園林股
份有限公司獨立董事、南方出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰惊毩⒍?、廣東新華發(fā)行集團
股份有限公司獨立董事、廣州市明道燈光科技股份有限公司獨立董事及本公司第
七屆董事會獨立董事。
江波，本科學歷，律師。歷任廣東律師事務所律師、副主任?，F(xiàn)任廣東環(huán)球
經(jīng)緯律師事務所律師、主任及本公司第七屆董事會獨立董事。
葉鵬智，本科學歷。歷任廣州市盈基智業(yè)發(fā)展有限公司總經(jīng)理、廣東廣鋁鋁
業(yè)有限公司董事長、總裁?，F(xiàn)任廣鋁集團有限公司董事長及本公司第七屆董事會
獨立董事。
我們具備中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要
求的獨立性，不存在任何影響本人獨立性的情況。
二、獨立董事年度履職概況
對于提交董事會決策的事項，我們均事先認真閱讀會議材料；會議中，我們
認真審議每個議題，積極參與討論并提出合理化建議。我們還充分利用參加董事
會和股東大會的機會，對公司本部及生產(chǎn)基地進行現(xiàn)場調(diào)研，與公司的高級管理
人員就公司經(jīng)營狀況進行面對面的溝通和交流。
（一）董事會、股東大會會議出席情況
2017年，我們四位獨立董事按照法定程序參加的董事會、股東大會情況如下：
參加董事會情況 出席股
姓名 本年應參 現(xiàn)場出席次 以通訊方式 委托出 缺席次 東大會
加次數(shù) 數(shù) 參加次數(shù) 席次數(shù) 數(shù) 次數(shù)
徐 勇 9 3 6 0 0
柳 絮 9 3 6 0 0
江 波 9 1 8 0 0
葉鵬智 9 1 8 0 0
（二）董事會專門委員會會議出席情況
2017年，公司第七屆董事會下設的各個專門委員會認真履行職責，就定期報
告、內(nèi)部控制評價報告、審計委員會2016年年度履職報告、2016年年度及2017
年半年度募集資金存放與實際使用情況專項報告、延長公司2013年非公開發(fā)行股
票部分募投項目期限、會計政策變更、變更會計師事務所、使用部分募投項目節(jié)
余資金投入其他募投項目、修訂公司《高級管理人員薪酬管理辦法實施細則》、
公司高管2016年年度考核與薪酬標準、公司2017年度發(fā)展戰(zhàn)略等事項進行了審
查，為董事會的科學決策提供了專業(yè)性的建議。
2017年，根據(jù)實際情況，審計委員會召開會議5次，薪酬與考核委員會召開
會議2次，戰(zhàn)略委員會召開會議1次。
出席會議情況如下：
1、審計委員會
姓名 應出席次數(shù) 實際出席次數(shù) 請假次數(shù)
柳 絮 5 5
徐 勇 5 5
江 波 5 5
2、薪酬與考核委員會
姓名 應出席次數(shù) 實際出席次數(shù) 請假次數(shù)
葉鵬智 2 2
江 波 2 2
柳 絮 2 2
3、戰(zhàn)略委員會
姓名 應出席次數(shù) 實際出席次數(shù) 請假次數(shù)
徐 勇 1 1
（三）會議表決情況
我們對董事會、各專門委員會的各項議案均進行了認真審閱，未發(fā)現(xiàn)有損害
公司和股東利益的情況，與會獨立董事全部投了贊同票。
（四）發(fā)表獨立意見情況
報告期內(nèi)，我們主要針對以下事項發(fā)表了獨立意見：
發(fā)表時間 董事會屆次 獨立意見事項
一、 關于 2016 年度公司控股股東及其他關
聯(lián)方占用公司資金的獨立意見；
二、 關于公司對外擔保情況的專項說明和獨
立意見；
三、 關于公司 2016 年年度關聯(lián)交易情況的
獨立意見；
第七屆董事會第 四、 關于公司 2016 年年度利潤分配預案的
2017-04-26 四十五次會議
獨立意見；
五、 關于 2016 年年度內(nèi)部控制評價報告的
獨立意見；
六、關于公司 2016 年年度募集資金存放與實
際使用情況的獨立意見；
七、關于延長公司 2013 年非公開發(fā)行股票部
分募投項目期限的獨立意見
一、關于公司 2017 年半年度募集資金存放與
實際使用情況的獨立意見
2017-08-28 第七屆董事會第 二、關于公司與廣州電氣裝備集團有限公司
四十八次會議
2017 年下半年日常關聯(lián)交易事項的獨立意見
三、關于會計政策變更的獨立意見
第七屆董事會第
2017-12-8 關于變更會計師事務所的獨立意見
五十一次會議
第七屆董事會第 關于使用部分募投項目節(jié)余資金投入其他募
2017-12-28
五十二次會議 投項目的獨立意見
三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況
（一）關聯(lián)交易情況
我們嚴格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司關聯(lián)交易實施指
引》等相關法律法規(guī)的規(guī)定及公司《關聯(lián)交易管理制度》 的要求，對公司日常
生產(chǎn)經(jīng)營過程中所發(fā)生的關聯(lián)交易的必要性、客觀性以及定價是否公允合理、是
否損害公司及股東利益等方面做出判斷。報告期內(nèi)，我們對2017年年度的日常關
聯(lián)交易進行了審慎的審核，認為該等關聯(lián)交易是公司日常經(jīng)營中發(fā)生的交易，關
聯(lián)交易的價格、定價方式和依據(jù)客觀公允，符合公司和全體股東的利益。經(jīng)核實，
2017年年度實際發(fā)生的日常關聯(lián)交易總額未超出預計發(fā)生金額。
2017年8月28日，公司第七屆董事會第四十八次會議審議通過了《關于公司
與廣州電氣裝備集團有限公司2017年下半年日常關聯(lián)交易的議案》，我們對公司
與廣州電氣裝備集團有限公司2017年下半年日常關聯(lián)交易進行了事前認可并發(fā)
表獨立意見如下：董事會對公司與廣州電氣裝備集團有限公司2017年下半年日常
關聯(lián)交易的審議及表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、
《公司章程》及《關聯(lián)交易管理制度》的有關規(guī)定，程序合法有效。所擬定的日
常關聯(lián)交易均為公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需，交易定價公允并嚴格按照相關規(guī)定履行
批準程序，不存在損害公司及股東利益的情形，進行上述關聯(lián)交易有利于公司生
產(chǎn)經(jīng)營持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。
（二）對外擔保及資金占用情況
1、對外擔保情況
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》
（證監(jiān)發(fā)【2005】120 號）及《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司
對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)【2003】56 號）的要求，我們對公司 2017
年年度對外擔保情況進行了核查，相關情況如下：
(1) 報告期內(nèi)，公司不存在股東大會批準的對外擔保情況。
(2) 報告期內(nèi)，公司不存在對子公司的擔保情況。
(3) 截止 2017 年 12 月 31 日，公司累計擔?？傤~為 0。
(4) 我們核查后認為，公司能夠認真執(zhí)行相關法律法規(guī)、《公司章程》、《對
外擔保管理制度》等有關規(guī)定，較為嚴格和審慎地控制對外擔保，沒有出現(xiàn)違反
中國證監(jiān)會、上海證券交易所有關上市公司對外擔保的相關規(guī)定。
2、資金占用情況
按照《公司法》、《證券法》及《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市
公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)【2003】56 號）的要求，我們對公司 2017
年年度關聯(lián)方占用資金情況進行了認真核查，公司與控股股東及其他關聯(lián)方之間
的資金往來均為部分原材料、商品采購、出售商品、提供及接受勞務勞動及租賃
等日常經(jīng)營性資金往來，不存在公司控股股東及其關聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情
況。
（三）募集資金的使用情況
2017年4月26日，公司第七屆董事會第四十五次會議審議通過了《關于延長
公司2013年非公開發(fā)行股票部分募投項目期限的議案》，同意募投項目“廣日電
氣研發(fā)生產(chǎn)基地升級改造項目”延期，并發(fā)表了獨立意見：我們認為該募投項目
延期是基于當前的項目實施進度而做出的；且延長項目期限履行了必要的程序，
沒有違反中國證監(jiān)會、上海證券交易所及公司關于上市公司募集資金使用的有關
規(guī)定；公司董事會在審議此事項時，審議程序合法、有效，不存在損害公司及股
東利益的情形。
2017年12月28日，公司第七屆董事會第五十二次會議審議通過了《關于使用
部分募投項目節(jié)余資金投入其他募投項目的議案》。我們對此事項發(fā)表獨立意見
如下：我們一致認為公司將募投項目“新建年產(chǎn)27,000臺套電梯電氣配件項目”
節(jié)余資金4,000萬元及“新建電梯供應鏈一體化服務項目”節(jié)余資金1,450萬元用
于募投項目“西部工業(yè)園園區(qū)建設項目”，可以提高募集資金的使用效率，符合
公司的實際需要，不影響募投項目的正常進行，不存在損害公司股東利益的情形。
公司本次使用部分募投項目節(jié)余資金投入其他募投項目的事項履行了必要的審
議程序，保薦機構發(fā)表了同意意見，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上
海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關法律法規(guī)和公司《募集資金管
理辦法》的規(guī)定。
報告期內(nèi)，公司募集資金的存放和實際使用符合中國證券監(jiān)督管理委員會、
上海證券交易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規(guī)定，不存在違規(guī)使用
募集資金的行為，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
（四）業(yè)績預告情況
報告期內(nèi)，公司針對2016年年度的業(yè)績發(fā)布了業(yè)績預告公告，我們對其中的
財務數(shù)據(jù)進行了核查，認為業(yè)績預告符合相關規(guī)定。
（五）利潤分配情況
2017 年 4 月 26 日，公司第七屆董事會第四十五次會議審議通過了《2016
年年度利潤分配預案》，即擬以 2016 年 12 月 31 日的股本總數(shù) 859,946,895 股
為基數(shù)，向全體股東每 10 股派送現(xiàn)金紅利 3.80 元（含稅），共分配現(xiàn)金紅利
326,779,820.10 元。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號—
—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43 號）、《上市公司定期報告工作備忘
錄第七號——關于年報工作中與現(xiàn)金分紅相關的注意事項（2014 年 1 月修訂）》
及《公司章程》等相關規(guī)定，我們認為，公司董事會提出的 2016 年年度利潤分
配預案符合該等規(guī)定。有鑒于此，我們認為《公司 2016 年度利潤分配預案》是
合理的，符合公司長遠利益。
（六）變更會計師事務所情況
2017 年 12 月 8 日，公司第七屆董事會第五十一次會議審議通過了《關于變
更會計師事務所的議案》。我們對此事項發(fā)表獨立意見如下：
1、經(jīng)審查，我們認為信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券期
貨相關業(yè)務資格，并具備為上市公司提供審計服務的經(jīng)驗與能力，能夠獨立對公
司財務狀況和經(jīng)營成果進行審計，并能夠滿足公司年度審計工作需求。
2、公司變更會計師事務所的程序符合相關規(guī)定，不存在損害公司及股東利
益的情形。我們一致同意聘請信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為公司
2017 年年度審計機構，為公司提供會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證、內(nèi)部控制審計
及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，其中，年度會計報表審計費用不超過 100 萬元；
并同意董事會將此事項提交股東大會進行審議。
（七）公司及股東承諾履行情況
本報告期，經(jīng)核查，公司、股東的相關承諾均能如期履行。
（八）信息披露的執(zhí)行情況
公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司信息披露管理制度》
等有關規(guī)定，認真履行信息披露義務，保證信息披露的真實、準確、完整。本年
度，公司共披露定期報告 4 份，臨時公告 32 份。
（九）內(nèi)部控制評價報告
2017 年 4 月 26 日，公司第七屆董事會第四十五次會議審議通過了《2016
年年度內(nèi)部控制評價報告》。我們認為，公司已經(jīng)建立了較為完善的內(nèi)部控制制
度體系并能得到有效的執(zhí)行。公司內(nèi)部控制的自我評價報告真實、客觀的反映了
公司內(nèi)部控制制度的建立及運行情況。
（十）其他事項
1、報告期內(nèi)，沒有對本年度的董事會議案提出異議；
2、報告期內(nèi)，沒有獨立董事提議召開董事會情況發(fā)生。
五、總體評價
2017年，作為公司的獨立董事，我們嚴格按照法律法規(guī)對獨立董事的要求，
站在所有股東特別是中小股東的角度，履行獨立董事的義務，積極參與公司重大
事項的決策，為公司的健康發(fā)展建言獻策，在董事會的工作中發(fā)揮了重要作用。
特此報告。
獨立董事：徐勇、柳絮、江波、葉鵬智
2018年4月26日