安信證券股份有限公司關于上海鳴志電器股份有限公司
2017 年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司
募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所
上市公司募集資金管理辦法》和《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》等法律法規(guī)
的要求，安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”或“保薦機構”）作為上海鳴志電
器股份有限公司（以下簡稱“鳴志電器”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并上市的保薦機構，
對鳴志電器 2017 年度募集資金存放與使用情況進行了仔細、審慎的核查。核查的具體情況
如下：
一、保薦機構核查工作
安信證券保薦代表人通過與鳴志電器董事、監(jiān)事、高級管理人員、內(nèi)部審計人員、外部
審計機構等溝通和交流、查詢了募集資金專戶，審閱了公司董事會審議通過的《上海鳴志電
器股份有限公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》、眾華會計師事務所（特殊普通
合伙）出具的《上海鳴志電器股份有限公司募集資金存放與實際使用情況的鑒證報告》（眾
會字(2018)第 3052 號），對公司募集資金的存放、使用以及信息披露等進行了審慎核查。
二、募集資金基本情況
（一）實際募集資金金額、資金到位情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可 [2017]471 號文《關于核準上海鳴志電器股份有限
公司首次公開發(fā)行股票的批復》核準，公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股股票 8,000 萬股，
每股發(fā)行價為人民幣 11.23 元，共募集資金人民幣 898,400,000.00 元，扣除承銷及保薦費用
及其他發(fā)行費用 105,610,000.00 元后，募集資金凈額為 792,790,000.00 元。上述募集資金已
于 2017 年 5 月 3 日全部到位，并業(yè)經(jīng)眾華會計師事務所（特殊普通合伙）于 2017 年 5 月 4
日出具“眾會字(2017)第 4670 號”驗資報告驗證。
（二）2017 年度募集資金使用情況及結余情況
截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集資金實際使用情況如下：
明細 金額（元）
2017 年 5 月 3 日募集資金專戶余額 792,790,000.00
減：置換先期已投入的自籌資金 50,410,000.00
加：理財產(chǎn)品贖回 849,430,000.00
減：購買理財產(chǎn)品 1,310,530,000.00
減：2017 年度使用 21,043,794.58
加：2017 年度理財產(chǎn)品收益 5,406,783.76
加：2017 年度存款利息收入減支付的銀行手續(xù)費 4,715,952.30
2017 年 12 月 31 日募集資金專戶余額 270,358,941.48
三、募集資金管理情況
（一）募集資金的管理情況
公司嚴格按照中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 2 號--上市公司募集資金管理和使用的
監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等規(guī)定管理募集
資金，募集資金的存放、使用、項目實施管理等不存在違反相關規(guī)定的情況。
公司于 2017 年 5 月 26 日、2017 年 7 月 31 日分別與保薦機構及中國建設銀行股份有限
公司上海市閔行支行、中國銀行股份有限公司上海市閔行支行、花旗銀行（中國）有限公司
上海分行分別簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。
上述三方監(jiān)管協(xié)議的內(nèi)容與上海證券交易所制定的《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議
（范本）》不存在重大差異。
（二）募集資金專戶存儲情況
截至 2017 年 12 月 31 日，募集資金存放專項賬戶的余額如下：
單位：元
序號 開戶銀行 銀行賬號 專戶用途 余額
1 中國建設銀行股份有限公司上 控制電機新增產(chǎn)能
31050178360000002058 245,672,180.57
海市閔行支行 項目
2 中國建設銀行股份有限公司上 北美技術中心建設
31050178360000002059 403,682.10
海市閔行支行 項目
3 中國建設銀行股份有限公司上 美國 0.9°混合式
31050178360000002057 3,851,699.91
海市閔行支行 步進電機擴產(chǎn)項目
4 中國銀行股份有限公司上海市
442973386136 技術中心建設項目 9,323,396.13
閔行支行
5 花旗銀行（中國）有限公司上海 LED 控制與驅動產(chǎn)
1777319201 10,935,508.44
分行 品擴產(chǎn)項目
6 花旗銀行（中國）有限公司上海 LED 控制與驅動產(chǎn)
1784400227 172,474.33
分行 品擴產(chǎn)項目
合計 270,358,941.48
四、2017 年度募集資金的實際使用情況
2017 年度，公司實際使用募集資金人民幣 7,145.38 萬元（含使用募集資金置換預先已
投入募集資金投資項目的自籌資金）。
募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的資金使用情況詳見附表：1、《募集資金
使用情況對照表》。
（一）募投項目先期投入及置換情況
截至 2017 年 5 月 9 日，公司已以自籌資金預先投入募集資金投資項目的金額為 5,041
萬元。該事項已經(jīng)眾華會計師事務所（特殊普通合伙）于 2017 年 6 月 5 日出具的眾會字(2017)
第 5222 號《上海鳴志電器股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑒證報告》
予以審驗。
公司本次以募集資金置換預先投入自籌資金的具體情況如下：
單位：萬元
自籌資金預先投
序號 項目名稱 本次置換金額
入金額
1 控制電機新增產(chǎn)能項目 4,117 4,117
2 LED 控制與驅動產(chǎn)品擴產(chǎn)項目 531
3 技術中心建設項目 393
合 計 5,041 5,041
公司以募集資金置換預先投入募集資金投資項目自籌資金的計劃已于 2017 年 6 月 5 日
經(jīng)公司第二屆董事會第十三次會議審議通過。公司監(jiān)事會、獨立董事及保薦機構針對本次置
換發(fā)表了同意意見。
（二）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況
截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在使用閑置募集資金暫時補充流動資金情況。
根據(jù) 2018 年 1 月 31 日公司第二屆董事會第十九次會議、第二屆監(jiān)事會第十次會議審議
通過的《關于公司使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》，在保證募投項目資金
需求的前提下，擬將最高額度不超過人民幣 10,000 萬元（含 10,000 萬元）的閑置募集資金
暫時補充流動資金，期限自董事會審議通過之日起不超過 12 個月，使用期限到期前，公司
將及時、足額將資金歸還至相應募集資金專用賬戶。
（三）對閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，投資相關產(chǎn)品情況
公司于 2017 年 7 月 25 日召開了公司 2017 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于
使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的議案》，同意公司在確保不影響募集資金項目建設和募集
資金使用的情況下，使用閑置募集資金不超過 72,000 萬元，購買安全性高、流動性好、保
本型約定的股份制商業(yè)銀行的理財產(chǎn)品，使用期限自公司股東大會審議通過之日起不超過
12 個月，單個理財產(chǎn)品投資期限不超過 12 個月，在上述額度及決議有效期內(nèi)，可循環(huán)滾動
使用。在該議案獲得公司股東大會審議批準后，由公司董事長行使該項投資決策權并簽署相
關合同文件，由財務負責人負責組織實施。
報告期內(nèi)公司利用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品明細如下：
理財金額 期限
序號 受托方 產(chǎn)品名稱 產(chǎn)品成立日 到期日 投資收益
（萬元） （天數(shù)）
中國銀行股份 中銀保本理財-人民幣全球
1 8,110 2017.07.28 2017.10.27 91 75.82
有限公司 智選理財產(chǎn)品
中國建設銀行 乾元-穩(wěn)盈 2017 年第 186 期
2 51,833 2017.08.02 2017.09.28 57 291.40
股份有限公司 保本型人民幣理財產(chǎn)品
花旗銀行（中 美元 LIBOR 區(qū)間日累計人
3 3,000 2017.08.04 2017.11.03 91 25.78
國）有限公司 民幣合約
花旗銀行（中 美元 LIBOR 區(qū)間日累計人
4 7,000 2017.08.04 2018.02.02 182 未到期
國）有限公司 民幣合約
中國建設銀行 乾元-穩(wěn)盈 2017 年第 237 期
5 22,000 2017.10.11 2017.12.20 70 147.67
股份有限公司 保本型人民幣理財產(chǎn)品
中國建設銀行 乾元-穩(wěn)盈 2017 年第 238 期
6 28,000 2017.10.11 2018.03.29 169 未到期
股份有限公司 保本型人民幣理財產(chǎn)品
中國銀行股份 中銀保本理財-人民幣全球
7 8,110 2017.10.30 2018.01.31 93 未到期
有限公司 智選理財產(chǎn)品
花旗銀行（中 機構客戶理財計劃-銀行可
8 3,000 2017.11.03 2018.02.05 94 未到期
國）有限公司 終止式人民幣理財產(chǎn)品
（四）用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況
不適用。
（五）超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產(chǎn)等）的情況
不適用。
（六）節(jié)余募集資金使用情況
募投項目尚在投入過程中，不存在募集資金結余的情況。
（七）募集資金使用的其他情況
無。
五、變更募投項目的資金使用情況
2017 年度公司不存在募集資金投向變更的情況。
根據(jù) 2018 年 2 月 28 日公司第一次臨時股東大會審議通過的《關于部分變更募集資金用
途收購運控電子 99.5345%股權的議案》，公司變更部分募集資金投資項目，擬對“控制電機
新增產(chǎn)能項目”中關于 HB 步進電機新增產(chǎn)能子項目剩余資金 26,753 萬元進行變更，變更
后將募集資金用于收購運控電子 99.5345%股權。
六、募集資金使用及披露中存在的問題
報告期內(nèi)，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上
市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、 上海證券交易所上
市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定、并結合公
司的實際情況制定《募集資金管理辦法》，使用和存儲募集資金，并及時、真實、準確、完
整履行相關信息披露工作，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。
七、會計師事務所對公司 2017 年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證意見
眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《上海鳴志電器股份有限公司募集資金存放
與實際使用情況的鑒證報告》（眾會字(2018)第 3052 號），認為：“鳴志電器公司的專項報
告在所有重大方面按照《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管
要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》的規(guī)定編制，反映了
鳴志電器公司截至 2017 年 12 月 31 日止的募集資金存放與實際使用情況”。
八、保薦機構對公司 2017 年度募集資金存放與使用情況所出具的專項核查意見。
經(jīng)核查，保薦機構認為：2017 年度公司已嚴格按照《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上
市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易
所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對募集資金
進行專戶儲存和專項使用，有效執(zhí)行了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，并及時履行了
相關信息披露義務，募集資金具體使用情況與公司已披露情況一致，不存在變相改變募集資
金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。
附表 1：募集資金使用情況對照表
附表 1：募集資金使用情況對照表
單位：萬元
募集資金總額 79,279.00 本年度投入募集資金總額 7,145.38
變更用途的募集資金總額 /
已累計投入募集資金總額 7,145.38
變更用途的募集資金總額比例 /
已變更項目， 承諾到期 截至期末累 截至期末累計投入金額 截至期末投入進 項目達到預 本年度 項目可行性
承諾投資項 募集資金承 調(diào)整后 本年度投 是否達到
含部分變更 投入金額 計投入金額 與承諾投入金額的差額 度（%）(4)＝ 定可使用狀 實現(xiàn)的 是否發(fā)生重
目 諾投資總額 投資總額 入金額 預計效益
（如有） (1) (2) (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 態(tài)日期 效益 大變化
控制電機新
無 44,290.00 44,290.00 44,290.00 5,820.09 5,820.09 -38,469.91 - 2019.05 - 不適用 否
增產(chǎn)能項目
LED 控 制 與
驅動產(chǎn)品擴 無 11,826.00 11,826.00 11,826.00 766.81 766.81 -11,059.19 - 2019.05 - 不適用 否
產(chǎn)項目
技術中心建
無 9,503.00 9,503.00 9,503.00 558.48 558.48 -8,944.52 - 2019.12 - 不適用 否
設項目
北美技術中
無 7,373.00 7,373.00 7,373.00 - - -7,373.00 - 2019.12 - 不適用 否
心建設項目
美國 0.9 度混
合式步進電 無 6,287.00 6,287.00 6,287.00 - - -6,287.00 - 2019.12 - 不適用 否
機擴產(chǎn)項目
合計 — 79,279.00 79,279.00 79,279.00 7,145.38 7,145.38 -72,133.62 — — — —
1、控制電機新增產(chǎn)能項目：根據(jù) 2018 年 2 月 28 日公司第一次臨時股東大會審議通過的《關于部分變更募集資金用途收購運控
電子 99.5345%股權的議案》及《關于收購運控電子 99.5345%股權并簽署股權收購協(xié)議的議案》，公司變更部分募集資金投資項
目，擬對“控制電機新增產(chǎn)能項目”中關于 HB 步進電機新增產(chǎn)能子項目剩余資金 26,753 萬元進行變更，變更后將募集資金用
于收購運控電子 99.5345%股權。公司已于 2018 年 3 月 7 日完成運控電子在工商管理部門的股權變更登記手續(xù)。截至 2018 年 4
未達到計劃進度原因
月 3 日，該項目（包括變更后的部分募集資金投資項目）累計投入 275,569,546.16 元，已完成該投資項目的 62.22%。
（分具體募投項目）
2、北美技術中心建設項目及美國 0.9 度混合式步進電機擴產(chǎn)項目：（1）2017 年公司在美國的銷售已近 5000 萬美元，是公司除
中國以外的第二大市場。為實現(xiàn)公司業(yè)務在美國市場的長期發(fā)展的需要，并對公司在美國子公司的運行管理結構和合并納稅的
稅務籌劃進行優(yōu)化 ，公司對美國子公司的運行管理結構進行了頂層設計。（2）公司于 2018 年 01 月 08 日召開的第二屆董事會
第十八次會議審議通過了《關于在美國增設層級管理公司的議案》，募投計劃回歸正常軌道。
項目可行性發(fā)生重大變化的
截至 2017 年 12 月 31 日項目可行性未發(fā)生重大變化。
情況說明
公司已使用自籌資金對控制電機新增產(chǎn)能項目、LED 控制與驅動產(chǎn)品擴產(chǎn)項目和技術中心建設項目進行了預先投入，截至 2017
年 5 月 9 日預先投入的金額為人民幣 5,041 萬元。經(jīng)眾華會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并由其出具了《上海鳴志電器
募集資金投資項目
股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑒證報告》（眾會字（2017）第 5222 號）。公司以募集資金置換預先投
先期投入及置換情況
入募集資金投資項目自籌資金的計劃已于 2017 年 6 月 5 日經(jīng)公司第二屆董事會第十三次會議審議通過。公司監(jiān)事會、獨立董事
及保薦機構針對本次置換發(fā)表了同意意見。截至本報告期末，公司已完成全部置換手續(xù)。
截至 2017 年 12 月 31 日，未發(fā)生使用閑置募集資金暫時補充流動資金情況。
公司于 2018 年 1 月 31 日公司第二屆董事會第十九次會議、第二屆監(jiān)事會第十次會議審議通過的《關于公司使用部分閑置募集
用閑置募集資金
資金臨時補充流動資金的議案》，在保證募投項目資金需求的前提下，擬將最高額度不超過人民幣 10,000 萬元（含 10,000 萬元）
暫時補充流動資金情況
的閑置募集資金暫時補充流動資金，期限自董事會審議通過之日起不超過 12 個月，使用期限到期前，公司將及時、足額將資金
歸還至相應募集資金專用賬戶。
對閑置募集資金進行 公司于 2017 年 7 月 25 日召開了公司 2017 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的議案》，
現(xiàn)金管理，投資相關產(chǎn)品情況 同意公司在確保不影響募集資金項目建設和募集資金使用的情況下，使用閑置募集資金不超過 72,000 萬元，購買安全性高、流
動性好、保本型約定的股份制商業(yè)銀行的理財產(chǎn)品，使用期限自公司股東大會審議通過之日起不超過 12 個月，單個理財產(chǎn)品
投資期限不超過 12 個月，在上述額度及決議有效期內(nèi)，可循環(huán)滾動使用。在該議案獲得公司股東大會審議批準后，由公司董事
長行使該項投資決策權并簽署相關合同文件，由財務負責人負責組織實施。截至本報告期末，公司利用暫時閑置的募集資金進
行現(xiàn)金管理，累計獲得已到期的理財收益共計人民幣 540.68 萬元, 尚未到期的保本型理財產(chǎn)品余額 46,110 萬元。
募集資金結余的金額及形成原因 無
募集資金其他使用情況 無