廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
首次公開(kāi)發(fā)行股票限售股份上市流通事項(xiàng)的核查意見(jiàn)
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣發(fā)證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為揚(yáng)州
揚(yáng)杰電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“揚(yáng)杰科技”或“公司”）首次公開(kāi)發(fā)行
股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作
指引》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，對(duì)揚(yáng)杰科技首次公開(kāi)發(fā)行股票限售股份
上市流通事項(xiàng)進(jìn)行了核查，核查情況如下：
一、首次公開(kāi)發(fā)行股票及后續(xù)股本變化概況
揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可
[2014]24 號(hào)”文核準(zhǔn)，并經(jīng)深圳證券交易所《關(guān)于揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公
司人民幣普通股股票在創(chuàng)業(yè)板上市的通知》（深證上[2014]37 號(hào)）同意，向社會(huì)
公開(kāi)發(fā)行股票 2,060 萬(wàn)股，其中新股發(fā)行 1,340 萬(wàn)股，老股轉(zhuǎn)讓 720 萬(wàn)股，發(fā)行
后公司股本總額 8,240 萬(wàn)股。揚(yáng)杰科技股票于 2014 年 1 月 23 日在深圳證券交易
所上市。其中有限售條件股份數(shù)量為 6,180 萬(wàn)股，占公司當(dāng)時(shí)總股本的 75.00%。
2014 年 4 月 28 日，公司召開(kāi) 2013 年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《公司 2013
年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》：以截至 2014 年 4 月 2 日公司總股本 8,240 萬(wàn)股為
基數(shù)，以資本公積轉(zhuǎn)增股本方式向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股。2014 年 5 月 16
日，公司實(shí)施了此次資本公積轉(zhuǎn)增股本方案。轉(zhuǎn)增后，公司總股本增加至 16,480
萬(wàn)股。
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)備案無(wú)異議，2015 年 2 月 12 日，公司召開(kāi) 2015
年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過(guò)了《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司首期限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及股權(quán)激勵(lì)相關(guān)議案。根據(jù)公司 2015 年第一次臨時(shí)
股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)確定 2015 年 2 月 16 日為首次授予日，并最終向 143
名激勵(lì)對(duì)象授予 273 萬(wàn)股限制性股票。首次授予完成后，公司總股本增加至
16,753 萬(wàn)股。
2015 年 9 月 7 日，公司召開(kāi) 2015 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《公
司 2015 年半年度利潤(rùn)分配預(yù)案》：以截至 2015 年 7 月 16 日公司總股本 16,753
萬(wàn)股為基數(shù)，以資本公積轉(zhuǎn)增股本方式向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 15 股。2015 年
10 月 27 日，公司實(shí)施了此次資本公積轉(zhuǎn)增股本方案。轉(zhuǎn)增后，公司總股本增加
至 41,882.5 萬(wàn)股。
根據(jù)公司 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)確定 2015 年 9 月 22
日為首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的授予日，并最終確認(rèn)向 3 名激勵(lì)
對(duì)象授予 50 萬(wàn)股限制性股票。本次授予完成后，公司總股本增加至 41,932.50
萬(wàn)元。
2016 年 3 月 23 日，公司召開(kāi) 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《揚(yáng)
州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》及股
權(quán)激勵(lì)相關(guān)議案。根據(jù)公司 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)確定 2016
年 3 月 29 日為授予日，并最終確認(rèn)向 112 名激勵(lì)對(duì)象授予 273.72 萬(wàn)股限制性股
票。本次授予完成后，公司總股本增加至 42,206.22 萬(wàn)元。
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可[2016]994 號(hào)”文核準(zhǔn)，公司向招商
財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司、嘉實(shí)基金管理有限公司、石家莊鑫匯金投資有限公司、
安徽高新毅達(dá)皖江產(chǎn)業(yè)發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）、博時(shí)基金管理有限公司
等 5 名發(fā)行對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票 5,042.8643 萬(wàn)股，發(fā)行后公司總股本增加至
47,249.0843 萬(wàn)股。上述新增股份于 2016 年 8 月 30 日在深圳證券交易所上市。
截至本核查意見(jiàn)出具之日，公司總股本為 47,249.0843 萬(wàn)股，其中：尚未解
除限售的股份為 34,344.3343 萬(wàn)股，占公司總股本的 72.6878%；首次公開(kāi)發(fā)行股
票中未解除限售股份為 28,500.00 萬(wàn)股，占公司總股本的 60.3186%。
二、申請(qǐng)解除股份限售股東的股份鎖定承諾及其履行情況
（一）申請(qǐng)解除股份限售股東的承諾事項(xiàng)
本次申請(qǐng)解除股份限售的股東為江蘇揚(yáng)杰投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“揚(yáng)杰投
資”）、揚(yáng)州杰杰投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杰杰投資”）以及王艷女士。根據(jù)揚(yáng)
杰科技《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說(shuō)明書(shū)》及上市公告書(shū)，揚(yáng)杰投
資、杰杰投資及王艷女士作出如下承諾：
1、股份限售承諾
揚(yáng)杰投資、杰杰投資承諾：
（1）自公司股票上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或
間接持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)其直接或間接持有的公司股份；
（2）公司上市后 6 個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于發(fā)行
價(jià)，或者上市后 6 個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于發(fā)行價(jià)，其持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)
延長(zhǎng) 6 個(gè)月；
（3）在公司上市后 3 年內(nèi)，公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日除權(quán)后的加權(quán)平均價(jià)
格（按當(dāng)日交易數(shù)量加權(quán)平均，不包括大宗交易）低于公司上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)
的除權(quán)后每股凈資產(chǎn)值，其持有的公司股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。
王艷女士承諾：
（1）自公司股票上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或
間接持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)其直接或間接持有的公司股份。
（2）在上述揚(yáng)杰投資、杰杰投資鎖定期滿(mǎn)后，如仍擔(dān)任公司董事、監(jiān)事或
高級(jí)管理人員，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)其直接或間接持有公司股份數(shù)
的 25%；在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起六個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日
起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接或間接持有的股份公司股份；在首次公開(kāi)發(fā)行股票
上市之日起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十二個(gè)月
內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接或間接持有的股份公司股份；在首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起
十二個(gè)月后申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其直接或間接所持股
份公司股份。
2、股份減持承諾
揚(yáng)杰投資、杰杰投資承諾：
（1）如所持公司股票在承諾鎖定期滿(mǎn)后兩年內(nèi)減持，減持價(jià)格將不低于公
司股票發(fā)行價(jià)，揚(yáng)杰投資和杰杰投資各減持公司股份將不超過(guò)公司發(fā)行后總股本
的 5%且不超過(guò) 400 萬(wàn)股注 1，減持揚(yáng)杰科技股份時(shí)，將提前三個(gè)交易日通過(guò)揚(yáng)杰
科技發(fā)出相關(guān)公告。
（2）上述兩年期限屆滿(mǎn)后，揚(yáng)杰投資、杰杰投資在減持揚(yáng)杰科技股份時(shí)，
將以市價(jià)且不低于揚(yáng)杰科技上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的除權(quán)后每股凈資產(chǎn)的價(jià)格進(jìn)
行減持，減持揚(yáng)杰科技股份時(shí)，將提前三個(gè)交易日通過(guò)揚(yáng)杰科技發(fā)出相關(guān)公告。
（3）如通過(guò)非二級(jí)市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)出售股份的方式直接或間接出售公司股份，
不將所持公司股份（包括通過(guò)其他方式控制的股份）轉(zhuǎn)讓給與公司從事相同或類(lèi)
似業(yè)務(wù)或其他與公司有其他競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的第三方。如擬進(jìn)行該等轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢⑹孪认蚬?br/>司董事會(huì)報(bào)告，在董事會(huì)決議批準(zhǔn)該等轉(zhuǎn)讓后，再行轉(zhuǎn)讓。
（4）在承諾鎖定期屆滿(mǎn)后，在公司上市后五年內(nèi)，減持公司股票后不導(dǎo)致
注 1：揚(yáng)杰投資、杰杰投資承諾，減持價(jià)格不低于公司股票發(fā)行價(jià)（即 19.5 元），各減持公司股份不超過(guò)公
司發(fā)行后總股本的 5%且不超過(guò) 400 萬(wàn)股（公司發(fā)行后總股本 82,400,000 股*5%＞400 萬(wàn)股，按照孰低原則，
即各減持公司股份不超過(guò) 400 萬(wàn)股），系以公司首次公開(kāi)發(fā)行情況為依據(jù)。鑒于公司上市以來(lái)已實(shí)施 4 次利
潤(rùn)分配方案，揚(yáng)杰投資和杰杰投資承諾的減持價(jià)格現(xiàn)調(diào)整為不低于 3.73 元，各減持公司股份數(shù)量現(xiàn)調(diào)整為
不超過(guò) 2,000 萬(wàn)股，具體情況如下：
1、公司 2013 年度利潤(rùn)分配方案為：以截至 2014 年 4 月 2 日公司總股本 8,240 萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股
東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 2.1 元人民幣（含稅）；同時(shí)，以資本公積轉(zhuǎn)增股本方式向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10
股。本次利潤(rùn)分配方案于 2014 年 5 月 16 日實(shí)施完畢，公司總股本由 82,400,000 股增加至 164,800,000 股。
據(jù)此，揚(yáng)杰投資和杰杰投資承諾的減持價(jià)格調(diào)整為不低于 9.65 元，各減持公司股份數(shù)量調(diào)整為不超過(guò) 800
萬(wàn)股，具體計(jì)算為：
調(diào)整后的最低減持價(jià)格=（調(diào)整前的最低減持價(jià)格-每股派息額）/（1＋每股資本公積轉(zhuǎn)增股本的比率）
=（19.5-0.21）/（1+100%）=9.65 元（保留兩位小數(shù)，下同）；
調(diào)整后的最高減持?jǐn)?shù)量=調(diào)整前的最高減持?jǐn)?shù)量×（1＋每股資本公積轉(zhuǎn)增股本的比率）=400 萬(wàn)股×
（1+100%）=800 萬(wàn)股（＜公司股本 164,800,000 股*5%）。
2、公司 2014 年度利潤(rùn)分配方案為：以截至 2015 年 4 月 21 日公司總股本 16,753 萬(wàn)股為基數(shù)，向全體
股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1.68 元人民幣（含稅）。本次利潤(rùn)分配方案于 2015 年 5 月 28 日實(shí)施完畢。據(jù)此，
揚(yáng)杰投資和杰杰投資承諾的減持價(jià)格調(diào)整為不低于 9.48 元，各減持公司股份數(shù)量仍為不超過(guò) 800 萬(wàn)股，具
體計(jì)算為：
調(diào)整后的最低減持價(jià)格=調(diào)整前的最低減持價(jià)格-每股派息額=9.65 元-0.168 元=9.48 元。
3、2015 年半年度利潤(rùn)分配方案為：以截至 2015 年 7 月 16 日公司總股本 16,753 萬(wàn)股為基數(shù)，以資本
公積轉(zhuǎn)增股本方式向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 15 股；本次分配不送紅股、不進(jìn)行現(xiàn)金分紅。本次利潤(rùn)分配方
案于 2015 年 10 月 27 日實(shí)施完畢，公司股本總數(shù)由 167,530,000 股增加至 418,825,000 股。據(jù)此，揚(yáng)杰投資
和杰杰投資承諾的減持價(jià)格調(diào)整為不低于 3.79 元，各減持公司股份數(shù)量調(diào)整為不超過(guò) 2000 萬(wàn)股，具體計(jì)
算為：
調(diào)整后的最低減持價(jià)格=調(diào)整前的最低減持價(jià)格/（1＋每股資本公積轉(zhuǎn)增股本的比率）=9.48/（1+150%）
=3.79 元；
調(diào)整后的最高減持?jǐn)?shù)量=調(diào)整前的最高減持?jǐn)?shù)量×（1＋每股資本公積轉(zhuǎn)增股本的比率）=800 萬(wàn)股×
（1+150%）=2000 萬(wàn)股（＜公司股本 418,825,000 股*5%）。
4、公司 2015 年度利潤(rùn)分配方案為：以截至 2016 年 3 月 23 日公司總股本 41,932.5 萬(wàn)股為基數(shù)，向全
體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.6 元人民幣（含稅）。本次利潤(rùn)分配方案于 2016 年 4 月 28 日實(shí)施完畢。據(jù)
此，揚(yáng)杰投資和杰杰投資承諾的減持價(jià)格調(diào)整為不低于 3.73 元，各減持公司股份數(shù)量仍為不超過(guò) 2000 萬(wàn)
股，具體計(jì)算為：
調(diào)整后的最低減持價(jià)格=調(diào)整前的最低減持價(jià)格-每股派息額=3.79 元-0.06 元=3.73 元。
公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。
（5）將主要采取二級(jí)市場(chǎng)集中競(jìng)價(jià)出售股份的方式減持所持的公司股份，
在滿(mǎn)足以下條件的前提下，可以進(jìn)行減持：①承諾的鎖定期屆滿(mǎn)；②如發(fā)生需向
投資者進(jìn)行賠償?shù)那樾?，已?jīng)全額承擔(dān)賠償責(zé)任；③擬將持有的公司股票轉(zhuǎn)給與
公司從事相同或類(lèi)似業(yè)務(wù)或其他與公司有其他競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的第三方的，其已取得公
司董事會(huì)決議批準(zhǔn)，減持公司股份時(shí)，將提前三個(gè)交易日通過(guò)公司發(fā)出相關(guān)公告。
3、IPO 穩(wěn)定股價(jià)承諾
揚(yáng)杰投資、杰杰投資承諾：在公司上市后 3 年內(nèi)，公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易
日除權(quán)后的加權(quán)平均價(jià)格（按當(dāng)日交易數(shù)量加權(quán)平均，不包括大宗交易）低于公
司上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的除權(quán)后每股凈資產(chǎn)值，其持有的公司股票的鎖定期自動(dòng)
延長(zhǎng) 6 個(gè)月，并按照《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司上市后三年內(nèi)股價(jià)穩(wěn)定的
預(yù)案》增持公司股份。其將根據(jù)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有
限公司上市后三年內(nèi)股價(jià)穩(wěn)定的預(yù)案》中的相關(guān)規(guī)定，在公司就回購(gòu)股份事宜召
開(kāi)的股東大會(huì)上，對(duì)回購(gòu)股份的相關(guān)決議投贊成票。
（二）除上述承諾外，本次申請(qǐng)解除股份限售的股東沒(méi)有做出其他關(guān)于股份
限售的承諾，且均嚴(yán)格履行了上述承諾。
（三）本次申請(qǐng)解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金情
況，公司不存在為上述限售股份持有人提供違規(guī)擔(dān)保的情況。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期為 2017 年 2 月 13 日。
（二）本次申請(qǐng)解除限售的股份數(shù)量為 51,000,000 股，占公司股本總額的
10.79%；其中，實(shí)際可上市流通的股份數(shù)量為 51,000,000 股，占公司股本總額的
10.79%。
（三）本次申請(qǐng)解除股份限售的股東數(shù)量為 3 名，其中：法人股東 2 名，分
別為揚(yáng)杰投資、杰杰投資；自然人股東 1 名，為王艷女士。
（四）本次股份解除限售及上市流通具體情況如下：
單位：股
本次實(shí)際可上市
序號(hào) 股東全稱(chēng) 所持限售股份總數(shù) 本次解除限售數(shù)量
流通數(shù)量
注2
1 江蘇揚(yáng)杰投資有限公司 196,500,000 20,000,000 20,000,000
注2
2 揚(yáng)州杰杰投資有限公司 77,500,000 20,000,000 20,000,000
3 王艷 11,000,000 11,000,000 11,000,000
合計(jì) 285,000,000 51,000,000 51,000,000
（五）公司董事會(huì)承諾：將監(jiān)督通過(guò)揚(yáng)杰投資和杰杰投資間接持有公司股份
的個(gè)人嚴(yán)格遵守所作承諾，并將在定期報(bào)告中持續(xù)披露股東履行承諾情況。
四、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次限售股份上市流通符合《證券發(fā)行上市
保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求；截至本核
查意見(jiàn)出具之日，公司與本次限售股份的相關(guān)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，
本次持有解除限售股份的股東不存在違反其在公司首次公開(kāi)發(fā)行并上市時(shí)所做
出的承諾的行為。
綜上所述，本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次限售股份解禁及上市流通無(wú)異議。
注 2：根據(jù)揚(yáng)杰投資和杰杰投資在揚(yáng)杰科技《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說(shuō)明書(shū)》中做出的股
份限售承諾（見(jiàn)本核查意見(jiàn)“二、申請(qǐng)解除股份限售股東的股份鎖定承諾及其履行情況”），揚(yáng)杰投資和杰
杰投資持有的首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份（股份數(shù)量分別為 196,500,000 股和 77,500,000 股）的限售期即將
屆滿(mǎn)。因揚(yáng)杰投資和杰杰投資在揚(yáng)杰科技《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說(shuō)明書(shū)》中額外做出股
份減持承諾（見(jiàn)本核查意見(jiàn)“二、申請(qǐng)解除股份限售股東的股份鎖定承諾及其履行情況”），故本次揚(yáng)杰投
資和杰杰投資實(shí)際申請(qǐng)解除限售的股份數(shù)量分別為 20,000,000 股。
【此頁(yè)無(wú)正文，專(zhuān)用于《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份
有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票限售股份上市流通事項(xiàng)的核查意見(jiàn)》之簽字蓋章頁(yè)】
保薦代表人：
吳其明 閻 鵬
廣發(fā)證券股份有限公司
2017 年 2 月 9 日