廣東雪萊特光電科技股份有限公司
資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的審核
報(bào)告
大華核字[2018]002053 號(hào)
大 華 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
廣東雪萊特光電科技股份有限公司
資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的審核報(bào)告
目 錄 頁(yè) 次
一、 資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的 1-2
審核報(bào)告
二、 廣東雪萊特光電科技股份有限公司資產(chǎn)重組 1-2
業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明
資 產(chǎn) 重 組 業(yè) 績(jī) 承 諾 實(shí) 現(xiàn)
情 況 說(shuō) 明 的 審 核 報(bào) 告
大華核字[2018]002053 號(hào)
廣東雪萊特光電科技股份有限公司全體股東：
我們審核了后附的廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)
稱雪萊特）編制的《廣東雪萊特光電科技股份有限公司資產(chǎn)重組業(yè)
績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明》。
一、管理層的責(zé)任
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理
委員會(huì)令第 109 號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，編制《廣東雪萊特光電科技股份
有限公司資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明》，保證其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整，不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏是雪萊特管理
層的責(zé)任。
二、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實(shí)施鑒證工作的基礎(chǔ)上對(duì)雪萊特管理層編制的
《廣東雪萊特光電科技股份有限公司資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)
明》發(fā)表意見(jiàn)。我們按照《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101
號(hào)-歷史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)
務(wù)。該準(zhǔn)則要求我們計(jì)劃和實(shí)施鑒證工作,以對(duì)《廣東雪萊特光電科
技股份有限公司資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明》是否不存在重大
第1頁(yè)
大華核字[2018]002053 號(hào)審核報(bào)告
錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。在鑒證過(guò)程中,我們實(shí)施了包括核查會(huì)計(jì)記錄等
我們認(rèn)為必要的審核程序。我們相信,我們的鑒證工作為發(fā)表意見(jiàn)提
供了合理的基礎(chǔ)。
三、鑒證結(jié)論
我們認(rèn)為,雪萊特管理層編制的《廣東雪萊特光電科技股份有限
公司資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明》已按照《上市公司重大資產(chǎn)
重組管理辦法》(中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 109 號(hào))的規(guī)定編制,
在所有重大方面公允反映了雪萊特實(shí)際盈利數(shù)與業(yè)績(jī)承諾數(shù)的差異
情況。
本審核報(bào)告僅供雪萊特 2017 年度報(bào)告披露之目的使用，不得用
作任何其他目的。
大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙） 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師:
（項(xiàng)目合伙人）
中國(guó)北京 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師:
二〇一八年三月二十九日
第2頁(yè)
廣東雪萊特光電科技股份有限公司
關(guān)于資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明
廣東雪萊特光電科技股份有限公司
關(guān)于資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 109 號(hào)）的有
關(guān)規(guī)定，廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）編制了本說(shuō)明。
一、資產(chǎn)重組的基本情況
1．交易對(duì)方
交易對(duì)方為何立、黃治國(guó)、黃海榮、余波，共 4 名深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司全
體股東。
2．交易標(biāo)的
交易標(biāo)的為何立等上述 4 名股東合法持有的深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司合計(jì)
100%股權(quán)。
3．發(fā)行股份
發(fā)行股票 31,967,211 股（折合對(duì)價(jià) 19,500 萬(wàn)元，占交易總對(duì)價(jià)的 65%）和 10,500 萬(wàn)
元現(xiàn)金對(duì)價(jià)（占本次交易總對(duì)價(jià)的 35%）。
4．交易價(jià)格
交易價(jià)格為 30,000.00 萬(wàn)元。
二、收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾情況
卓譽(yù)自動(dòng)化 2017 年度、2018 年度和 2019 年度（2017-2019 年度簡(jiǎn)稱“考核期”或“承
諾期”）經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的承諾凈利潤(rùn)分別不低于
2,200 萬(wàn)元、3,300 萬(wàn)元及 4,950 萬(wàn)元（以下簡(jiǎn)稱“承諾凈利潤(rùn)”），考核期實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性
損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)之和不低于 10,450 萬(wàn)元。
三、收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況
卓譽(yù)自動(dòng)化 2017 年財(cái)務(wù)報(bào)表業(yè)經(jīng)大華會(huì)計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并于 2018
年 3 月 16 日出具大華審字[2018]003747 號(hào)審計(jì)報(bào)告。經(jīng)審計(jì)，卓譽(yù)自動(dòng)化 2017 年度凈利
潤(rùn)為 2,734.69 萬(wàn)元，其中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤(rùn)為 2,735.11
萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)了 2017 年度的業(yè)績(jī)承諾。
說(shuō)明 第 1 頁(yè)
廣東雪萊特光電科技股份有限公司
關(guān)于資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明
四、本說(shuō)明的批準(zhǔn)
本說(shuō)明業(yè)經(jīng)本公司董事會(huì)于 2018 年 3 月 29 日批準(zhǔn)報(bào)出。
廣東雪萊特光電科技股份有限公司
（公章）
二零一八年三月二十九日
說(shuō)明 第 2 頁(yè)