國(guó)民技術(shù)股份有限公司
第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公告不存在
虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
國(guó)民技術(shù)股份有限公司（下稱“公司”）第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議于 2016
年 2 月 29 日在深圳市南山區(qū)高新南區(qū)粵興三道 9 號(hào)華中科技大學(xué)產(chǎn)學(xué)研基地 A
座 7 層 710 會(huì)議室召開。會(huì)議通知于 2016 年 2 月 18 日以郵件和電話的方式送達(dá)，
應(yīng)參加董事 7 人，實(shí)際參加董事 7 人，會(huì)議的召開符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及公
司章程的規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)羅昭學(xué)先生主持，監(jiān)事、高管列席了會(huì)議。
與會(huì)董事認(rèn)真審議，形成如下決議：
1、審議通過《2015年度總經(jīng)理工作報(bào)告》
與會(huì)董事認(rèn)真審議了《2015年度總經(jīng)理工作報(bào)告》，認(rèn)為報(bào)告真實(shí)、客觀地
反映了2015年度公司落實(shí)董事會(huì)各項(xiàng)決議，開展各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的實(shí)際情況。
本議案以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)獲得通過。
2、審議通過《2015年度董事會(huì)工作報(bào)告》
《2015年度董事會(huì)工作報(bào)告》內(nèi)容詳見同日刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板
信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)的《2015年年度報(bào)告》之第四節(jié)“管理討論與分析”、
第九節(jié)“公司治理”內(nèi)容。
公司現(xiàn)任獨(dú)立董事鄭斌先生、雷波濤先生、孟亞平女士以及歷任獨(dú)立董事賀
志強(qiáng)先生向董事會(huì)提交了獨(dú)立董事述職報(bào)告，并將在2015年度股東大會(huì)上述職。
《獨(dú)立董事2015年度述職報(bào)告》內(nèi)容詳見同日刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信
息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)的公告。
本議案以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)獲得通過。
本議案尚需提交公司2015年度股東大會(huì)審議。
3、審議通過《〈2015年年度報(bào)告〉及其摘要》
《2015年年度報(bào)告》和《2015年年度報(bào)告摘要》詳見同日刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)
指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)的公告。年報(bào)披露提示性公告將刊登于
《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》。
本議案以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)獲得通過。
本議案尚需提交公司2015年度股東大會(huì)審議。
4、審議通過《2015年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》
《2015年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》詳見同日刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披
露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)的公告。
本議案以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)獲得通過。
5、審議通過《2015年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)并出具
標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。
董事們認(rèn)為公司2015年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告客觀、真實(shí)地反映了公司2015年的財(cái)
務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。
《2015年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》詳見同日刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披
露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)的公告。
本議案以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)獲得通過。
本議案尚需提交公司2015年度股東大會(huì)審議。
6、審議通過《2015年度利潤(rùn)分配預(yù)案》
經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，本公司2015年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母
公司股東的凈利潤(rùn)86,006,337.15元，母公司2015年度凈利潤(rùn)為86,181,378.18元。
根據(jù)《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，按母公司當(dāng)年凈利潤(rùn)的10%提取法
定盈余公積金即為8,618,137.82元，當(dāng)年可供分配利潤(rùn)則為77,388,199.33元。再加
上期初未分配利潤(rùn)193,483,164.24元，截至2015年12月31日，公司累計(jì)可供股東
分配的利潤(rùn)為270,871,363.57元。
2015年公司利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案為：以截止2015年12月31
日公司總股本28,196萬股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅），共計(jì)分配現(xiàn)
金紅利2,819.60萬元，剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)以后年度。同時(shí)，以資本公積向全體
股東每10股轉(zhuǎn)增10股，合計(jì)轉(zhuǎn)增股本28,196萬股。轉(zhuǎn)增股本后公司總股本變更為
56,392萬股。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
本議案以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)獲得通過。
本議案尚需提交公司2015年度股東大會(huì)審議。如獲通過，股東大會(huì)授權(quán)董事
會(huì)在本方案實(shí)施后依法辦理公司章程修訂及工商登記資料變更等相關(guān)事項(xiàng)。
7、審議通過《2016年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案》
本議案以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)獲得通過。
8、審議通過《2015年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》
報(bào)告詳見同日刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)的
公告。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)安信證券對(duì)該議案發(fā)表了
核查意見，大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了鑒證報(bào)告。
本議案以 7 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)獲得通過。
9、審議通過《2015年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》
報(bào)告詳見同日刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)的
公告。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見，大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
出具了鑒證報(bào)告。
本議案以 7 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)獲得通過。
10、審議通過《關(guān)于2015年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》
同意公司對(duì) 2015 年度相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 32,708,208.10 元。董事會(huì)
認(rèn)為公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，公允地反映
了公司 2015 年度財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值及經(jīng)營(yíng)成果。
《關(guān)于 2015 年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》詳見同日刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指
定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)的公告。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
本議案以 7 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)獲得通過。
11、審議通過《關(guān)于公司高級(jí)管理人員2015年度績(jī)效薪酬分配的議案》
根據(jù) 2015 年度公司業(yè)績(jī)情況及高級(jí)管理人員個(gè)人績(jī)效完成情況，公司董事
會(huì)同意高級(jí)管理人員 2015 年度績(jī)效薪酬分配方案。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
關(guān)聯(lián)董事孫迎彤先生、喻俊杰先生回避表決。
本議案以 5 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)獲得通過。
12、審議通過《關(guān)于續(xù)聘大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2016
年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
公司董事會(huì)同意續(xù)聘大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度財(cái)
務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年，年度審計(jì)費(fèi)用為人民幣48萬元。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
本議案以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)獲得通過。
本議案尚需提交公司2015年度股東大會(huì)審議。
13、審議通過《關(guān)于回購注銷部分已授予限制性股票的議案》
由于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的3名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，根據(jù)《限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃》，其已不具備激勵(lì)對(duì)象資格，公司董事會(huì)經(jīng)審議后同意回購注
銷上述人員已獲授但未解鎖的全部限制性股票合計(jì)14萬股，回購價(jià)格為授予價(jià)格
16.025元/股。本次回購注銷完成后，限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)將調(diào)
整為77名，授予的限制性股票數(shù)量將調(diào)整為982萬股。
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮
資訊網(wǎng)的《關(guān)于回購注銷部分已授予限制性股票的公告》。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了意見，律師出具了法律意見書，詳見中國(guó)證監(jiān)
會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)。
本議案以 4 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)獲得通過，關(guān)聯(lián)董事羅昭學(xué)先生、
孫迎彤先生、喻俊杰先生回避表決。
14、審議通過《關(guān)于使用部分超募資金建設(shè)研發(fā)及辦公大樓的議案》
為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，滿足公司產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)及辦公的長(zhǎng)遠(yuǎn)需求，公司
將使用超募資金46,000萬元建設(shè)研發(fā)及辦公大樓。
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮
資訊網(wǎng)的《關(guān)于使用部分超募資金建設(shè)研發(fā)及辦公大樓的公告》。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了意見，保薦機(jī)構(gòu)出具了核查意見。
本議案以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)獲得通過。
15、審議通過《關(guān)于向銀行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》
為了滿足公司的日常經(jīng)營(yíng)需要，公司將向中國(guó)民生銀行股份有限公司深圳分
行、上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳分行分別繼續(xù)申請(qǐng)人民幣 1 億元整、期
限為 1 年的綜合授信額度。申請(qǐng)的綜合授信業(yè)務(wù)品種包括短期流動(dòng)資金貸款、銀
行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)、保理、保函、開立信用證、進(jìn)出口押匯、打包
放款、本外幣代付、并購貸款、訂單融資、出口信用保險(xiǎn)項(xiàng)下融資等。最終的金
額、期限、幣種、品種、用途等以銀行最終審批結(jié)果為準(zhǔn)。
同時(shí)，授權(quán)公司總經(jīng)理孫迎彤先生或?qū)O迎彤先生授權(quán)的有權(quán)簽字人簽署與綜
合授信額度相關(guān)的法律合同及文件。
16、審議通過《關(guān)于全資子公司增加對(duì)深圳國(guó)泰旗興產(chǎn)業(yè)投資基金管理中
心投資額的議案》
基于公司發(fā)展需要，公司董事會(huì)同意全資子公司深圳前海國(guó)民投資管理有限
公司自籌資金進(jìn)一步增加對(duì)深圳國(guó)泰旗興產(chǎn)業(yè)投資基金管理中心投資額2億元。
增加投資額后，深圳前海國(guó)民投資管理有限公司累計(jì)投資額為5億元。
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮
資訊網(wǎng)的《關(guān)于全資子公司增加對(duì)深圳國(guó)泰旗興產(chǎn)業(yè)投資基金管理中心投資額的
公告》。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了意見。
本議案以 7 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)獲得通過。
17、審議通過《關(guān)于增補(bǔ)公司獨(dú)立董事的議案》
公司董事會(huì)同意雷波濤先生辭去其擔(dān)任的第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事及董事會(huì)
審計(jì)委員會(huì)召集人、薪酬與考核委員會(huì)的委員職務(wù)，辭職后將不再擔(dān)任公司任何
職務(wù)。
由于雷波濤先生辭職導(dǎo)致公司獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)總?cè)藬?shù)的三分之一，
根據(jù)有關(guān)規(guī)定，雷波濤先生的辭職將自公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生新任獨(dú)立董事填補(bǔ)
空缺后生效。在此之前，雷波濤先生將繼續(xù)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行其獨(dú)
立董事職責(zé)。
為了保證公司董事會(huì)正常運(yùn)作，公司提名劉斌先生為第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事
候選人，并擔(dān)任董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)召集人、薪酬與考核委員會(huì)委員，任期自股東
大會(huì)審議通過之日起至第三屆董事會(huì)任期屆滿。劉斌先生為獨(dú)立董事候選人應(yīng)經(jīng)
深圳證券交易所審核無異議后方可提交公司 2015 年度股東大會(huì)審議。
公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了意見。
本議案以 7 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)獲得通過。
18、審議通過《關(guān)于董事長(zhǎng)薪酬的議案》
公司董事會(huì)同意公司第三屆董事會(huì)董事長(zhǎng)薪酬方案，并結(jié)合 2015 年度公司
業(yè)績(jī)情況及董事長(zhǎng)個(gè)人績(jī)效完成情況，同意董事長(zhǎng) 2015 年度績(jī)效薪酬方案。
獨(dú)立董事已對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
本議案以6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)獲得通過，關(guān)聯(lián)董事羅昭學(xué)先生回避
表決。
本議案尚需提交公司2015年度股東大會(huì)審議。
19、審議通過《關(guān)于召開 2015 年度股東大會(huì)的議案》
公司決定于2016年3月23日（星期三）下午2:30在公司210會(huì)議室召開2015年
度股東大會(huì)。
《關(guān)于召開2015年度股東大會(huì)的通知》內(nèi)容詳見同日刊登于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定
的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)的公告。
本議案以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)獲得通過。
特此公告。
國(guó)民技術(shù)股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇一六年二月二十九日
附：獨(dú)立董事候選人簡(jiǎn)歷
劉斌先生，中國(guó)國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)。1962 年出生，管理學(xué)博士，會(huì)
計(jì)學(xué)教授，博士研究生導(dǎo)師，廈門大學(xué)工商管理博士后，香港中文大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院、
美國(guó)華盛頓大學(xué) Foster 商學(xué)院訪問學(xué)者，重慶市會(huì)計(jì)學(xué)科學(xué)術(shù)技術(shù)帶頭人，中
國(guó)會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)會(huì)員，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)非執(zhí)業(yè)會(huì)員，重慶市會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)理事、重慶
市審計(jì)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、重慶市司法鑒定委員會(huì)司法會(huì)計(jì)鑒定專家、重慶市企業(yè)信息
化專家組成員、重慶市科技咨詢協(xié)會(huì)管理咨詢專家。曾任西南大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院
會(huì)計(jì)審計(jì)教研室助教、講師、副主任、副教授，重慶大學(xué)經(jīng)濟(jì)與工商管理學(xué)院會(huì)
計(jì)學(xué)系主任，重慶市迪馬實(shí)業(yè)股份有限公司、重慶宗申動(dòng)力機(jī)械股份有限公司、
重慶涪陵電力實(shí)業(yè)股份有限公司、重慶金科地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司、廣東 TCL
通訊設(shè)備股份有限公司、欣旺達(dá)電子股份有限公司獨(dú)立董事。
現(xiàn)任重慶大學(xué)經(jīng)濟(jì)與工商管理學(xué)院教授、博士研究生導(dǎo)師，廣西柳工機(jī)械股
份有限公司、成都運(yùn)達(dá)科技股份有限公司、上海豐華（集團(tuán)）股份有限公司、重
慶百貨大樓股份有限公司獨(dú)立董事。
截至本公告日，劉斌先生未持有公司股份；與持有公司 5%以上股份的股東、
實(shí)際控制人、公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦未受
過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他相關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《深圳證券交
易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第 3.1.3 條所規(guī)定的情形，符合《公司法》
和《公司章程》規(guī)定的任職條件。