國民技術(shù)股份有限公司
第三屆董事會第十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，公告不存在
虛假記錄、誤導性陳述或者重大遺漏。
國民技術(shù)股份有限公司（下稱“公司”）第三屆董事會第十次會議于 2016
年 2 月 29 日在深圳市南山區(qū)高新南區(qū)粵興三道 9 號華中科技大學產(chǎn)學研基地 A
座 7 層 710 會議室召開。會議通知于 2016 年 2 月 18 日以郵件和電話的方式送達，
應參加董事 7 人，實際參加董事 7 人，會議的召開符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及公
司章程的規(guī)定。會議由董事長羅昭學先生主持，監(jiān)事、高管列席了會議。
與會董事認真審議，形成如下決議：
1、審議通過《2015年度總經(jīng)理工作報告》
與會董事認真審議了《2015年度總經(jīng)理工作報告》，認為報告真實、客觀地
反映了2015年度公司落實董事會各項決議，開展各項生產(chǎn)經(jīng)營活動的實際情況。
本議案以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)獲得通過。
2、審議通過《2015年度董事會工作報告》
《2015年度董事會工作報告》內(nèi)容詳見同日刊登于中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板
信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)的《2015年年度報告》之第四節(jié)“管理討論與分析”、
第九節(jié)“公司治理”內(nèi)容。
公司現(xiàn)任獨立董事鄭斌先生、雷波濤先生、孟亞平女士以及歷任獨立董事賀
志強先生向董事會提交了獨立董事述職報告，并將在2015年度股東大會上述職。
《獨立董事2015年度述職報告》內(nèi)容詳見同日刊登于中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信
息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)的公告。
本議案以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)獲得通過。
本議案尚需提交公司2015年度股東大會審議。
3、審議通過《〈2015年年度報告〉及其摘要》
《2015年年度報告》和《2015年年度報告摘要》詳見同日刊登于中國證監(jiān)會
指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)的公告。年報披露提示性公告將刊登于
《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》。
本議案以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)獲得通過。
本議案尚需提交公司2015年度股東大會審議。
4、審議通過《2015年度社會責任報告》
《2015年度社會責任報告》詳見同日刊登于中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披
露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)的公告。
本議案以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)獲得通過。
5、審議通過《2015年度財務決算報告》
公司2015年度財務報表已經(jīng)大信會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具
標準無保留意見。
董事們認為公司2015年度財務決算報告客觀、真實地反映了公司2015年的財
務狀況和經(jīng)營成果。
《2015年度財務決算報告》詳見同日刊登于中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披
露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)的公告。
本議案以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)獲得通過。
本議案尚需提交公司2015年度股東大會審議。
6、審議通過《2015年度利潤分配預案》
經(jīng)大信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，本公司2015年度實現(xiàn)歸屬于母
公司股東的凈利潤86,006,337.15元，母公司2015年度凈利潤為86,181,378.18元。
根據(jù)《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，按母公司當年凈利潤的10%提取法
定盈余公積金即為8,618,137.82元，當年可供分配利潤則為77,388,199.33元。再加
上期初未分配利潤193,483,164.24元，截至2015年12月31日，公司累計可供股東
分配的利潤為270,871,363.57元。
2015年公司利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本預案為：以截止2015年12月31
日公司總股本28,196萬股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅），共計分配現(xiàn)
金紅利2,819.60萬元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度。同時，以資本公積向全體
股東每10股轉(zhuǎn)增10股，合計轉(zhuǎn)增股本28,196萬股。轉(zhuǎn)增股本后公司總股本變更為
56,392萬股。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見。
本議案以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)獲得通過。
本議案尚需提交公司2015年度股東大會審議。如獲通過，股東大會授權(quán)董事
會在本方案實施后依法辦理公司章程修訂及工商登記資料變更等相關(guān)事項。
7、審議通過《2016年度財務預算方案》
本議案以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)獲得通過。
8、審議通過《2015年度募集資金存放與使用情況的專項報告》
報告詳見同日刊登于中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)的
公告。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見，保薦機構(gòu)安信證券對該議案發(fā)表了
核查意見，大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了鑒證報告。
本議案以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)獲得通過。
9、審議通過《2015年度內(nèi)部控制自我評價報告》
報告詳見同日刊登于中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)的
公告。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見，大信會計師事務所（特殊普通合伙）
出具了鑒證報告。
本議案以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)獲得通過。
10、審議通過《關(guān)于2015年度計提資產(chǎn)減值準備的議案》
同意公司對 2015 年度相關(guān)資產(chǎn)計提資產(chǎn)減值準備 32,708,208.10 元。董事會
認為公司本次計提資產(chǎn)減值準備符合《企業(yè)會計準則》等相關(guān)規(guī)定，公允地反映
了公司 2015 年度財務狀況、資產(chǎn)價值及經(jīng)營成果。
《關(guān)于 2015 年度計提資產(chǎn)減值準備的公告》詳見同日刊登于中國證監(jiān)會指
定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)的公告。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見。
本議案以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)獲得通過。
11、審議通過《關(guān)于公司高級管理人員2015年度績效薪酬分配的議案》
根據(jù) 2015 年度公司業(yè)績情況及高級管理人員個人績效完成情況，公司董事
會同意高級管理人員 2015 年度績效薪酬分配方案。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見。
關(guān)聯(lián)董事孫迎彤先生、喻俊杰先生回避表決。
本議案以 5 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)獲得通過。
12、審議通過《關(guān)于續(xù)聘大信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2016
年度財務報告審計機構(gòu)的議案》
公司董事會同意續(xù)聘大信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016年度財
務報告審計機構(gòu)，聘期一年，年度審計費用為人民幣48萬元。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見。
本議案以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)獲得通過。
本議案尚需提交公司2015年度股東大會審議。
13、審議通過《關(guān)于回購注銷部分已授予限制性股票的議案》
由于公司限制性股票激勵計劃的3名激勵對象因個人原因離職，根據(jù)《限制
性股票激勵計劃》，其已不具備激勵對象資格，公司董事會經(jīng)審議后同意回購注
銷上述人員已獲授但未解鎖的全部限制性股票合計14萬股，回購價格為授予價格
16.025元/股。本次回購注銷完成后，限制性股票激勵計劃的激勵對象總?cè)藬?shù)將調(diào)
整為77名，授予的限制性股票數(shù)量將調(diào)整為982萬股。
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮
資訊網(wǎng)的《關(guān)于回購注銷部分已授予限制性股票的公告》。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了意見，律師出具了法律意見書，詳見中國證監(jiān)
會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)。
本議案以 4 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)獲得通過，關(guān)聯(lián)董事羅昭學先生、
孫迎彤先生、喻俊杰先生回避表決。
14、審議通過《關(guān)于使用部分超募資金建設(shè)研發(fā)及辦公大樓的議案》
為適應公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，滿足公司產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)及辦公的長遠需求，公司
將使用超募資金46,000萬元建設(shè)研發(fā)及辦公大樓。
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮
資訊網(wǎng)的《關(guān)于使用部分超募資金建設(shè)研發(fā)及辦公大樓的公告》。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了意見，保薦機構(gòu)出具了核查意見。
本議案以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)獲得通過。
15、審議通過《關(guān)于向銀行申請綜合授信額度的議案》
為了滿足公司的日常經(jīng)營需要，公司將向中國民生銀行股份有限公司深圳分
行、上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳分行分別繼續(xù)申請人民幣 1 億元整、期
限為 1 年的綜合授信額度。申請的綜合授信業(yè)務品種包括短期流動資金貸款、銀
行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)、保理、保函、開立信用證、進出口押匯、打包
放款、本外幣代付、并購貸款、訂單融資、出口信用保險項下融資等。最終的金
額、期限、幣種、品種、用途等以銀行最終審批結(jié)果為準。
同時，授權(quán)公司總經(jīng)理孫迎彤先生或?qū)O迎彤先生授權(quán)的有權(quán)簽字人簽署與綜
合授信額度相關(guān)的法律合同及文件。
16、審議通過《關(guān)于全資子公司增加對深圳國泰旗興產(chǎn)業(yè)投資基金管理中
心投資額的議案》
基于公司發(fā)展需要，公司董事會同意全資子公司深圳前海國民投資管理有限
公司自籌資金進一步增加對深圳國泰旗興產(chǎn)業(yè)投資基金管理中心投資額2億元。
增加投資額后，深圳前海國民投資管理有限公司累計投資額為5億元。
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮
資訊網(wǎng)的《關(guān)于全資子公司增加對深圳國泰旗興產(chǎn)業(yè)投資基金管理中心投資額的
公告》。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了意見。
本議案以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)獲得通過。
17、審議通過《關(guān)于增補公司獨立董事的議案》
公司董事會同意雷波濤先生辭去其擔任的第三屆董事會獨立董事及董事會
審計委員會召集人、薪酬與考核委員會的委員職務，辭職后將不再擔任公司任何
職務。
由于雷波濤先生辭職導致公司獨立董事人數(shù)少于董事會總?cè)藬?shù)的三分之一，
根據(jù)有關(guān)規(guī)定，雷波濤先生的辭職將自公司股東大會選舉產(chǎn)生新任獨立董事填補
空缺后生效。在此之前，雷波濤先生將繼續(xù)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行其獨
立董事職責。
為了保證公司董事會正常運作，公司提名劉斌先生為第三屆董事會獨立董事
候選人，并擔任董事會審計委員會召集人、薪酬與考核委員會委員，任期自股東
大會審議通過之日起至第三屆董事會任期屆滿。劉斌先生為獨立董事候選人應經(jīng)
深圳證券交易所審核無異議后方可提交公司 2015 年度股東大會審議。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了意見。
本議案以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)獲得通過。
18、審議通過《關(guān)于董事長薪酬的議案》
公司董事會同意公司第三屆董事會董事長薪酬方案，并結(jié)合 2015 年度公司
業(yè)績情況及董事長個人績效完成情況，同意董事長 2015 年度績效薪酬方案。
獨立董事已對該議案發(fā)表了獨立意見。
本議案以6票同意、0票反對、0票棄權(quán)獲得通過，關(guān)聯(lián)董事羅昭學先生回避
表決。
本議案尚需提交公司2015年度股東大會審議。
19、審議通過《關(guān)于召開 2015 年度股東大會的議案》
公司決定于2016年3月23日（星期三）下午2:30在公司210會議室召開2015年
度股東大會。
《關(guān)于召開2015年度股東大會的通知》內(nèi)容詳見同日刊登于中國證監(jiān)會指定
的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)的公告。
本議案以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)獲得通過。
特此公告。
國民技術(shù)股份有限公司
董 事 會
二〇一六年二月二十九日
附：獨立董事候選人簡歷
劉斌先生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)。1962 年出生，管理學博士，會
計學教授，博士研究生導師，廈門大學工商管理博士后，香港中文大學會計學院、
美國華盛頓大學 Foster 商學院訪問學者，重慶市會計學科學術(shù)技術(shù)帶頭人，中
國會計學會會員，中國注冊會計師協(xié)會非執(zhí)業(yè)會員，重慶市會計學會理事、重慶
市審計學會副會長、重慶市司法鑒定委員會司法會計鑒定專家、重慶市企業(yè)信息
化專家組成員、重慶市科技咨詢協(xié)會管理咨詢專家。曾任西南大學經(jīng)濟管理學院
會計審計教研室助教、講師、副主任、副教授，重慶大學經(jīng)濟與工商管理學院會
計學系主任，重慶市迪馬實業(yè)股份有限公司、重慶宗申動力機械股份有限公司、
重慶涪陵電力實業(yè)股份有限公司、重慶金科地產(chǎn)集團股份有限公司、廣東 TCL
通訊設(shè)備股份有限公司、欣旺達電子股份有限公司獨立董事。
現(xiàn)任重慶大學經(jīng)濟與工商管理學院教授、博士研究生導師，廣西柳工機械股
份有限公司、成都運達科技股份有限公司、上海豐華（集團）股份有限公司、重
慶百貨大樓股份有限公司獨立董事。
截至本公告日，劉斌先生未持有公司股份；與持有公司 5%以上股份的股東、
實際控制人、公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦未受
過中國證監(jiān)會及其他相關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不存在《深圳證券交
易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》第 3.1.3 條所規(guī)定的情形，符合《公司法》
和《公司章程》規(guī)定的任職條件。