廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之
發(fā)行保薦工作報告
二〇一七年一月
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廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之
發(fā)行保薦工作報告
聲 明
廣發(fā)證券股份有限公司及具體負責(zé)本次證券發(fā)行項目的保薦代表人已
根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，
誠實守信、勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按照依法制訂的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道
德準(zhǔn)則出具本發(fā)行保薦工作報告，并保證本發(fā)行保薦工作報告的真實性、
準(zhǔn)確性和完整性。
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”或“保薦機構(gòu)”）作為上海富瀚微電子
股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”、“富瀚股份”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)
板上市的保薦機構(gòu)，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員
會令第 63 號）、《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》（證監(jiān)發(fā)行字[2006]15 號）、《發(fā)行證券的公
司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 27 號—發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告》（證監(jiān)會公告
[2009]4 號）、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》（證監(jiān)會公告[2009]5 號）以及其
他有關(guān)法律法規(guī)、證券行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范及勤勉盡責(zé)精神，對發(fā)行人首次
公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申報文件進行了盡職調(diào)查與審慎核查，并經(jīng)內(nèi)核小組討
論研究，決定保薦發(fā)行人證券發(fā)行上市?，F(xiàn)將本次證券發(fā)行保薦工作的具體情況報告如
下：
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一、本次證券發(fā)行項目的運作流程
（一）保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行項目的審核流程
為保證項目質(zhì)量，將運作規(guī)范、具有發(fā)展前景、符合法定要求的企業(yè)保薦上市，保
薦機構(gòu)實行項目流程管理，在項目改制、輔導(dǎo)、立項、內(nèi)核等環(huán)節(jié)進行嚴(yán)格把關(guān)，控制
項目風(fēng)險。
1、內(nèi)部審核流程的組織機構(gòu)設(shè)置
保薦機構(gòu)項目內(nèi)部審核流程的組織機構(gòu)設(shè)置如下：
（1）投資銀行業(yè)務(wù)管理總部下轄的質(zhì)量控制部門。該部門為常設(shè)機構(gòu)，投資銀行
業(yè)務(wù)管理總部授權(quán)質(zhì)量控制部門對每個具體項目，指定兩名預(yù)審人員對項目運作的全流
程進行跟蹤，具體負責(zé)與項目執(zhí)行人員進行日常溝通、材料審核及開展必要的現(xiàn)場核查
工作，該質(zhì)量控制部門也是保薦機構(gòu)證券發(fā)行項目內(nèi)部核查部門，經(jīng)指定的預(yù)審人員負
有對投資銀行業(yè)務(wù)立項委員會和股權(quán)類證券發(fā)行內(nèi)核小組提供專業(yè)初審意見的工作義
務(wù)。
（2）保薦機構(gòu)的風(fēng)險管理部門。該部門為常設(shè)機構(gòu)，配備內(nèi)核團隊負責(zé)從事內(nèi)核
工作，組織制定和實施內(nèi)核制度，負責(zé)組織內(nèi)核會議和內(nèi)核投票表決，總結(jié)內(nèi)核會議意
見并形成《內(nèi)核重點及風(fēng)險簡報》，與質(zhì)量控制部協(xié)同跟進內(nèi)核會議意見的落實情況以
及對《內(nèi)核重點及風(fēng)險簡報》的回復(fù)進行復(fù)核性審查。
（3）投資銀行業(yè)務(wù)立項委員會。該機構(gòu)為非常設(shè)機構(gòu)，成員主要由資深投資銀行
人員及投資銀行相關(guān)業(yè)務(wù)負責(zé)人組成，立項委員會成員通過參加質(zhì)量控制部門主持召開
的立項會議，提供專業(yè)審核意見，行使對具體證券發(fā)行項目的表決權(quán)，并按多數(shù)原則對
證券發(fā)行項目進行立項核準(zhǔn)。
（4）股權(quán)類證券發(fā)行內(nèi)核小組。該機構(gòu)為非常設(shè)機構(gòu)，成員主要由保薦機構(gòu)內(nèi)部
當(dāng)然成員、風(fēng)險管理部的專職內(nèi)核小組成員及外聘專業(yè)人士組成，內(nèi)核小組成員通過風(fēng)
險管理部門主持召開的內(nèi)核會議，提供審核意見，行使對具體證券發(fā)行項目的表決權(quán)，
并按多數(shù)原則對證券發(fā)行項目進行內(nèi)核核準(zhǔn)。
2、項目內(nèi)部審核流程的主要環(huán)節(jié)
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保薦機構(gòu)項目內(nèi)部審核流程的主要環(huán)節(jié)如下：
內(nèi)部審核主要環(huán)節(jié) 決策機構(gòu) 輔助機構(gòu)
立項 投資銀行業(yè)務(wù)立項委員會 質(zhì)量控制部門
內(nèi)核 股權(quán)類證券發(fā)行內(nèi)核小組 風(fēng)險管理部門、質(zhì)量控制部門
3、項目內(nèi)部審核流程的執(zhí)行過程
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及其他相關(guān)法律法規(guī)，投資銀行業(yè)務(wù)管理
總部制定了《投資銀行業(yè)務(wù)立項工作審核工作規(guī)定》，風(fēng)險管理部制定了《投資銀行業(yè)
務(wù)內(nèi)核工作辦法》作為證券發(fā)行項目保薦工作內(nèi)部審核流程的常規(guī)制度指引。
（1）立項
投資銀行業(yè)務(wù)人員在發(fā)行保薦與承銷項目的承攬過程中，根據(jù)收集到的資料，以專
業(yè)判斷項目可行，且有相當(dāng)把握與企業(yè)簽署相關(guān)協(xié)議時，經(jīng)投資銀行部部門負責(zé)人認可
后，可通過投行項目管理系統(tǒng)提出立項申請。立項申請人應(yīng)按照質(zhì)量控制部門的要求，
提交立項申請報告和立項材料，完成投行項目管理系統(tǒng)上的項目企業(yè)質(zhì)量指標(biāo)評價表。
立項申請受理后，質(zhì)量控制部門指定預(yù)審人員對材料進行預(yù)審。在初審過程中，項目組
應(yīng)提供相應(yīng)的協(xié)助。質(zhì)量控制部門完成初審，項目組落實初審意見的相關(guān)問題后，由質(zhì)
量控制部門通知和組織立項審議和表決。通過立項審議及表決確定項目是否通過立項。
（2）內(nèi)核
投資銀行業(yè)務(wù)人員必須按外部法律法規(guī)等規(guī)范性文件及投資銀行業(yè)務(wù)管理總部制
定的《廣發(fā)證券證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)盡職調(diào)查規(guī)定》的要求完成項目盡職調(diào)查工作，
并在此基礎(chǔ)上制作完成內(nèi)核申請材料，包括：內(nèi)核申請報告、符合外部監(jiān)管要求的全套
申報材料及工作底稿。內(nèi)核申請材料首先由投資銀行部部門負責(zé)人組織部門力量審議。
投資銀行部認為內(nèi)核申請材料真實、準(zhǔn)確、完整，無重大法律和財務(wù)問題的，由其負責(zé)
人表示同意后，該項目方可提交內(nèi)核申請。質(zhì)量控制部門在收到上述內(nèi)核申請材料后，
首先對材料進行完備性核查，對不符合完備性要求的不予受理。內(nèi)核申請材料受理后，
由質(zhì)量控制部門指定預(yù)審人員分別提出初步審核意見。項目組落實初審意見的相關(guān)問題
后，質(zhì)量控制部組織召開問核會進行問核。預(yù)審人員確認預(yù)審意見相關(guān)問題已經(jīng)落實、
項目申報材料制作良好、工作底稿規(guī)范的，提議提交內(nèi)核，經(jīng)質(zhì)量控制部門負責(zé)人以及
項目所在業(yè)務(wù)部門負責(zé)人同意后，向風(fēng)險管理部申請召開內(nèi)核會議。風(fēng)險管理部向內(nèi)核
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小組組長報告，由組長確定內(nèi)核會議的召開時間，風(fēng)險管理部確認參加當(dāng)次內(nèi)核表決的
內(nèi)核小組成員名單，并向與會人員和列席人員發(fā)出內(nèi)核會議通知，組織召開內(nèi)核會議，
對項目進行審議。會后風(fēng)險管理部對內(nèi)核意見進行總結(jié)，并形成《內(nèi)核重點及風(fēng)險簡報》。
項目組及時、逐項落實《內(nèi)核重點及風(fēng)險簡報》，補充、完善相應(yīng)的盡職調(diào)查工作和信
息披露事宜，收集相應(yīng)的工作底稿，并提交回復(fù)報告。質(zhì)量控制部門跟進項目組的解決
和落實情況，對回復(fù)報告進行審閱，由風(fēng)險管理部進行復(fù)核。此外，質(zhì)量控制部門負責(zé)
對擬向主管部門報送的申請材料和后續(xù)對外報送的材料進行復(fù)核后，并將復(fù)核結(jié)果向風(fēng)
險管理部匯報，風(fēng)險管理部負責(zé)對申報材料中涉及回復(fù)報告的內(nèi)容進行復(fù)核。復(fù)核無異
議的，由風(fēng)險管理部向內(nèi)核小組組長匯報。匯報獲得同意并按保薦機構(gòu)規(guī)定辦理用章手
續(xù)后，方可對外正式申報材料。
（二）保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行項目的立項審核情況
1、申請立項的時間
2014 年 3 月，本保薦機構(gòu)組成富瀚股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市項目（以
下簡稱“富瀚股份 IPO 項目”）工作組，正式進場開始進行盡職調(diào)查，并準(zhǔn)備立項申請文
件。
2014 年 12 月 5 日，項目組提交了富瀚股份 IPO 立項申請材料，質(zhì)量控制部受理了
富瀚股份 IPO 項目的立項申請材料，并安排質(zhì)量控制部殷世江和滕海燕具體負責(zé)立項申
請文件的預(yù)審工作，審議期從 2014 年 12 月 5 日至 2014 年 12 月 14 日。
2、立項審核的委員構(gòu)成
本保薦機構(gòu)投資銀行業(yè)務(wù)立項委員會指派殷世江、滕海燕、邱旭東、崔海峰、劉旭
陽、鐘輝、何寬華、陳德兵 8 位立項委員，負責(zé)本項目的立項審核及表決工作。
3、立項會議的召開及表決結(jié)果
2014 年 12 月 23 日至 25 日，立項委員分別通過投行項目管理系統(tǒng)進行了投票，其
中同意票數(shù) 8 票，占總表決票數(shù)的 100%，全票通過立項。
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（三）保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行項目執(zhí)行的主要過程
1、項目執(zhí)行成員的構(gòu)成
富瀚股份 IPO 項目成員構(gòu)成如下：
項目負責(zé)人：陳德兵
保薦代表人：陳德兵、杜俊濤
項目協(xié)辦人：玄虎成
項目組其他成員：趙曉凡、周容光、徐兵、江延昭
2、項目組進場工作的時間
富瀚股份 IPO 項目組成員從 2014 年 3 月開始陸續(xù)進場工作，展開盡職調(diào)查、輔導(dǎo)、
項目立項、撰寫申報材料、補充 2015 年半年報、答復(fù)反饋意見、補充 2015 年年報、補
充 2016 年半年報、補充 2016 年年報等相關(guān)工作。
3、盡職調(diào)查的主要工作過程
盡職調(diào)查過程中，項目組主要通過查閱發(fā)行人資料；對發(fā)行人相關(guān)人員進行輔導(dǎo)；
對發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他人員進行訪談；對發(fā)行人股東進行訪談；
現(xiàn)場走訪主要生產(chǎn)場所等形式對發(fā)行人進行了深入細致的調(diào)查，對發(fā)現(xiàn)的主要問題以中
介機構(gòu)協(xié)調(diào)會或?qū)ｍ梿栴}研討會的形式進行分析和討論，制定相應(yīng)的解決方案，協(xié)助發(fā)
行人落實和解決問題，使之符合《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦
法》規(guī)定的發(fā)行上市條件。主要核查過程如下：
（1）全面了解階段（2014 年 3 月-2014 年 11 月）
項目組于 2014 年 3 月開始，查閱了發(fā)行人的工商登記、歷史沿革等資料，并與發(fā)
行人董事、監(jiān)事和高級管理人員充分溝通，對發(fā)行人基本情況和主要問題進行全面了解，
主要調(diào)查過程及內(nèi)容如下：
①發(fā)行人基本情況調(diào)查
查閱發(fā)行人歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記資料、驗資報告等文件，以及歷年
業(yè)務(wù)經(jīng)營情況記錄、年度檢驗、年度財務(wù)報告等資料；調(diào)查發(fā)行人的歷史沿革情況、改
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制與設(shè)立情況、發(fā)起人及股東出資情況；查閱與發(fā)行人重大股權(quán)變動相關(guān)的股東（大）
會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）有關(guān)文件及政府批準(zhǔn)文件、評估報告、審計報
告、驗資報告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；核查發(fā)行人增資、股東變動的合法、合規(guī)性，是否存在
重大資產(chǎn)重組事項及其對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)的影響情況；通過與高級管理人
員和相關(guān)業(yè)務(wù)、財務(wù)人員談話，查閱相關(guān)資料，了解發(fā)行人內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)及外部的股權(quán)
結(jié)構(gòu)情況、固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)情況、財務(wù)及納稅情況，了解并核查發(fā)行人的員工情況
及獨立性情況。
②高級管理人員調(diào)查
查閱有關(guān)三會文件、公司章程、高級管理人員個人履歷資料并咨詢發(fā)行人律師，了
解發(fā)行人高級管理人員任職情況及任職資格、勝任能力及勤勉盡責(zé)情況、薪酬及兼職情
況、持股及對外投資情況。
③發(fā)行人行業(yè)及業(yè)務(wù)調(diào)查
收集行業(yè)政策文件、行業(yè)分析報告、公司產(chǎn)品手冊等文件，全面了解發(fā)行人所處行
業(yè)情況、行業(yè)競爭情況及發(fā)行人自身情況及競爭優(yōu)劣勢。
（2）輔導(dǎo)階段（2014 年 12 月-2015 年 5 月）
2014 年 12 月 31 日，廣發(fā)證券與富瀚股份簽訂《輔導(dǎo)協(xié)議》，成立了輔導(dǎo)小組，自
2015 年 1 月開始，至 2015 年 5 月對發(fā)行人進行了發(fā)行上市輔導(dǎo)。項目組通過初步現(xiàn)場
核查，全面了解企業(yè)情況后，根據(jù)發(fā)行人特點和相關(guān)法律法規(guī)的最新要求，制定了輔導(dǎo)
計劃及實施方案。
在輔導(dǎo)期內(nèi)，輔導(dǎo)小組進行了如下工作：結(jié)合證券市場相關(guān)政策、法規(guī)、環(huán)境的變
化情況，以建立健全發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)為主線，進行相關(guān)法律法規(guī)的理論培訓(xùn)和專業(yè)
輔導(dǎo)；以建立健全財務(wù)會計制度和內(nèi)部控制制度為主線，進行財務(wù)制度、會計核算、內(nèi)
部審計、內(nèi)部控制的設(shè)計和運行的理論培訓(xùn)和專業(yè)輔導(dǎo)；根據(jù)前期對企業(yè)全面了解階段
以及輔導(dǎo)進行階段發(fā)現(xiàn)的主要問題，討論確認解決方案，檢驗發(fā)行人的整改效果，就需
要進一步改進和落實的問題提出建議并督促發(fā)行人落實和改進；督促發(fā)行人確定募集資
金投資項目；督促發(fā)行人進一步完善股利分配政策。
此外，輔導(dǎo)人員通過對發(fā)行人進行筆試考核，檢驗輔導(dǎo)工作的效果，達到以輔導(dǎo)督
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促發(fā)行人完善法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運作的目的。
（3）深入調(diào)查階段（2015 年 1 月-2015 年 5 月）
在此階段項目組根據(jù)《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》規(guī)
定的發(fā)行條件，就發(fā)行人主體資格、獨立性、規(guī)范運行、財務(wù)與會計、募集資金運用進
行了深入調(diào)查，并在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上形成內(nèi)核申請報告并制作了發(fā)行申請文件。
①業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查
通過與生產(chǎn)管理部門人員溝通、查閱統(tǒng)計資料等方法，調(diào)查發(fā)行人的生產(chǎn)模式；取
得發(fā)行人報告期內(nèi)有關(guān)研發(fā)資料，調(diào)查發(fā)行人的技術(shù)開發(fā)情況，并結(jié)合發(fā)行人的技術(shù)開
發(fā)、產(chǎn)品質(zhì)量等分析評價發(fā)行人在行業(yè)競爭中的優(yōu)勢與劣勢；通過與銷售部、生產(chǎn)部、
研發(fā)部等部門負責(zé)人溝通、獲取查閱相關(guān)研究報告等方法，調(diào)查發(fā)行人的銷售模式、市
場定位、客戶的市場需求狀況；走訪發(fā)行人的直接客戶和部分終端客戶，了解其產(chǎn)品的
市場認可度和優(yōu)劣勢，評價發(fā)行人的競爭優(yōu)劣勢。
②組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查
查閱發(fā)行人公司章程、三會資料、重要會議記錄，取得發(fā)行人公司治理制度規(guī)定、
業(yè)務(wù)管理的相關(guān)制度規(guī)定、會計管理制度等資料，了解并核查發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)及內(nèi)部
控制情況。
③同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查
查閱發(fā)行人的工商登記材料及重要會議記錄和重要合同、獨立董事意見，咨詢律師
及注冊會計師意見，按照《公司法》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，確定關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)
系并調(diào)查發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易情況。
④財務(wù)與會計調(diào)查
對經(jīng)注冊會計師審計或發(fā)表專業(yè)意見的財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料的內(nèi)容進行審慎
核查，并對重要的財務(wù)事項進行重點核查；核查發(fā)行人對外投資情況；了解銷售收入、
銷售成本、期間費用的確認原則；熟悉企業(yè)的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)。
⑤募集資金運用調(diào)查
通過查閱發(fā)行人本次募集資金項目可行性研究報告，核查本次募集資金項目是否符
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合《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，分析
本次募集資金項目可行性及其對發(fā)行人財務(wù)狀況與盈利能力的影響。
⑥業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查
查閱發(fā)行人中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會工作報告等，
分析發(fā)行人是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略；查閱發(fā)行人經(jīng)營理念、經(jīng)營模
式的相關(guān)資料，分析發(fā)行人經(jīng)營理念和經(jīng)營模式的可行性、可持續(xù)性及其對發(fā)行人經(jīng)營
管理和發(fā)展的影響。
⑦風(fēng)險因素及其他重要事項調(diào)查
多渠道了解發(fā)行人所處行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向，結(jié)合發(fā)行人的經(jīng)營模式、
資產(chǎn)負債與盈利能力狀況、投資項目的市場前景，分析對發(fā)行人盈利及持續(xù)發(fā)展有重大
影響的風(fēng)險因素；查閱發(fā)行人重大合同、借款與擔(dān)保情況。
⑧進行財務(wù)分析
結(jié)合發(fā)行人所處行業(yè)狀況、發(fā)行人實際業(yè)務(wù)發(fā)展與管理情況、發(fā)行人生產(chǎn)模式、發(fā)
行人銷售與盈利模式，項目組對發(fā)行人報告期內(nèi)的資產(chǎn)負債情況、償債能力、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)
能力、盈利能力、現(xiàn)金流量進行詳細分析。重點核查發(fā)行人的財務(wù)數(shù)據(jù)與業(yè)務(wù)經(jīng)營之間
的配比關(guān)系，進而判斷發(fā)行人盈利能力及持續(xù)發(fā)展能力，并據(jù)此分析發(fā)行人財務(wù)狀況和
盈利能力的未來趨勢。
⑨制作發(fā)行申請文件
在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，項目組會同發(fā)行人和其他中介機構(gòu)制作了全套發(fā)行申請文
件。
⑩制作證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿
根據(jù)中國證監(jiān)會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及相關(guān)文件規(guī)定，項目組在盡
職調(diào)查的同時，嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會的規(guī)定與要求進行工作底稿的收集與整理，并接受
質(zhì)量控制部殷世江和滕海燕的現(xiàn)場核查。
（4）項目內(nèi)核階段（2015 年 4 月-2015 年 5 月）
項目組于 2015 年 4 月 15 日提交了內(nèi)核申請。保薦機構(gòu)質(zhì)量控制部于 2015 年 4 月
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21 日至 2015 年 5 月 12 日對本項目進行了審核，并于 2015 年 5 月 12 日召開了內(nèi)核小組
會議。經(jīng)內(nèi)核表決，富瀚股份 IPO 項目獲得通過。
4、保薦代表人參與盡職調(diào)查的工作時間及主要過程
本保薦機構(gòu)指定保薦代表人陳德兵、杜俊濤負責(zé)富瀚股份 IPO 項目發(fā)行保薦業(yè)務(wù)的
具體保薦工作。保薦代表人從 2014 年 3 月富瀚股份 IPO 項目正式啟動后即開始進入現(xiàn)
場工作。
現(xiàn)場工作期間，保薦代表人組織項目組成員對企業(yè)進行深入細致的盡職調(diào)查，并組
織項目組協(xié)助發(fā)行人編寫發(fā)行申請的相關(guān)文件。
在盡職調(diào)查和制作申請文件過程中，保薦代表人帶領(lǐng)和指導(dǎo)項目組其他成員完成了
項目的盡職調(diào)查和審慎核查，主要包括：發(fā)行人歷史沿革及股東基本情況調(diào)查，現(xiàn)場走
訪主要生產(chǎn)經(jīng)營場所，訪談發(fā)行人員工及股東，核查發(fā)行人的工商資料、財務(wù)資料等重
要書面文件，走訪核查發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，對報告期內(nèi)的主要客戶和供應(yīng)商進行走訪等。
在盡職調(diào)查和制作申請文件過程中，保薦代表人多次組織參與中介機構(gòu)專題討論
會，組織項目組有效開展工作。兩位保薦代表人在盡職調(diào)查過程中做到了誠實守信、勤
勉盡責(zé)，在項目組的整個工作過程中充當(dāng)著領(lǐng)頭人和主要執(zhí)行者的角色。
5、其他項目人員所從事的具體工作及其在項目中發(fā)揮的作用
本保薦機構(gòu)由項目協(xié)辦人玄虎成、項目組其他成員趙曉凡、周容光、徐兵、江延昭
協(xié)助保薦代表人陳德兵、杜俊濤負責(zé)富瀚股份發(fā)行保薦業(yè)務(wù)的具體保薦工作。
自 2014 年 3 月起，項目組成員玄虎成、趙曉凡、周容光、徐兵、江延昭陸續(xù)進入
現(xiàn)場工作。其他項目人員所做的具體工作如下：
姓名 角色 具體工作
參與盡職調(diào)查工作及輔導(dǎo)工作，參與發(fā)行申請文件的修改和定稿，對申
玄虎成 項目協(xié)辦人
報材料進行審閱等。
參與盡職調(diào)查工作及輔導(dǎo)工作，參與風(fēng)險因素、業(yè)務(wù)與技術(shù)、財務(wù)會計
信息與管理層分析、募集資金運用等申報材料相關(guān)內(nèi)容的盡職調(diào)查，參
趙曉凡 項目執(zhí)行人員
與項目立項工作、落實立項委員會、內(nèi)核小組意見，對重要客戶及供應(yīng)
商進行現(xiàn)場走訪及工作底稿收集與整理等。
徐兵 項目執(zhí)行人員 參與盡職調(diào)查工作，參與發(fā)行人基本情況、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、董事、
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監(jiān)事、高級管理人員與公司治理、股本演變情況的盡職調(diào)查，對重要客
戶及供應(yīng)商進行現(xiàn)場走訪及工作底稿收集與整理等。
周容光 項目執(zhí)行人員 參與盡職調(diào)查工作, 收集整理盡職調(diào)查工作底稿。
參與盡職調(diào)查工作, 對重要客戶及供應(yīng)商進行現(xiàn)場走訪及收集整理盡職
江延昭 項目執(zhí)行人員
調(diào)查工作底稿。
注：江延昭因個人原因已自廣發(fā)證券離職
（四）保薦機構(gòu)內(nèi)部核查部門關(guān)于本次證券發(fā)行項目的審核過程
1、內(nèi)部核查部門的審核過程
本保薦機構(gòu)的內(nèi)部核查部門為質(zhì)量控制部，對富瀚股份 IPO 項目的審核流程包括兩
個環(huán)節(jié)。
一是由質(zhì)量控制部指派專人在立項會議召開前進行項目初審，并提出初審意見，供
立項委員參考；有關(guān)立項審核的過程詳見本發(fā)行保薦工作報告的“一、本次證券發(fā)行項
目的運作流程”之“（二）保薦機構(gòu)關(guān)于本次證券發(fā)行項目的立項審核情況”。
二是在向中國證監(jiān)會上報申請文件之前，將相關(guān)材料提交給質(zhì)量控制部，由質(zhì)量控
制部指派專人進行初審，提出初審意見供內(nèi)核委員參考，審核過程如下：2015 年 4 月
15 日，項目組通過投行項目管理系統(tǒng)正式提交了富瀚股份 IPO 項目的內(nèi)核申請文件；
2015 年 4 月 15 日，質(zhì)量控制部受理了富瀚股份 IPO 項目的內(nèi)核申請材料，并安排質(zhì)量
控制部殷世江和滕海燕具體負責(zé)內(nèi)核申請文件的預(yù)審工作，審核期從 2015 年 4 月 21 日
至 2015 年 5 月 12 日。
2、內(nèi)部核查部門的成員構(gòu)成
本保薦機構(gòu)質(zhì)量控制部指派的負責(zé)富瀚股份 IPO 項目的專職審核人員為殷世江和
滕海燕。
3、現(xiàn)場核查的工作次數(shù)和時間
2015 年 2 月 5 日和 2015 年 4 月 29 日，本保薦機構(gòu)質(zhì)量控制部專職審核人員殷世江
和滕海燕對富瀚股份 IPO 項目進行了現(xiàn)場核查，與發(fā)行人總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)
人及董事會秘書等人員進行了座談，并對本次募集資金投資項目的有關(guān)批準(zhǔn)文件、發(fā)行
人的財務(wù)資料、工作底稿及項目組制作的申報材料進行了核查。
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（五）保薦機構(gòu)內(nèi)核小組關(guān)于本次證券發(fā)行項目的審核過程
1、內(nèi)核小組成員構(gòu)成
本保薦機構(gòu)風(fēng)險管理部指派的負責(zé)富瀚股份 IPO 項目內(nèi)核的成員共有 11 人，分別
為陳青、陳天喜、崔海峰、何寬華、廉彥、劉旭陽、盧科鋒、毛曉嵐、歐陽西、邱旭東、
鐘輝。
2、內(nèi)核小組會議時間
富瀚股份 IPO 項目內(nèi)核會議的時間為 2015 年 5 月 12 日。
3、內(nèi)核小組表決結(jié)果
內(nèi)核會議后，內(nèi)核委員分別通過投行項目管理系統(tǒng)進行了投票，全票通過富瀚股份
IPO 項目。
二、本次證券發(fā)行項目存在的問題及解決情況
（一）保薦機構(gòu)立項評估決策機構(gòu)成員主要意見及審議情況
保薦機構(gòu)質(zhì)量控制部預(yù)審人員提出的主要立項意見及回復(fù)如下：
問題 1：請說明發(fā)行人歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、定價依據(jù)、轉(zhuǎn)讓方與受讓方是否存在
關(guān)聯(lián)關(guān)系？請說明發(fā)行人歷次增資價格定價依據(jù)、歷次價格是否存在較大差異？請說明
新增股東杰智控股的基本情況，是否與發(fā)行人以及中介機構(gòu)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？
【回復(fù)】
1、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資的情況
（1）歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況
歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況具體如下：
序 轉(zhuǎn)讓方與受讓方的
股權(quán)轉(zhuǎn)讓概況 股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因 股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價
號 基本情況
2009 年 12 月，陳春梅將 50 龔傳軍看好富瀚有 陳春梅與龔傳軍存
每元出資額的轉(zhuǎn)
1 萬元出資（占比 20%）作價 限的發(fā)展前景，與 在關(guān)聯(lián)關(guān)系，陳春梅
讓價為一元。
50 萬元轉(zhuǎn)讓給龔傳軍。 陳春梅協(xié)商后通過 之配偶龔虹嘉（現(xiàn)任
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受讓股權(quán)的方式成 富瀚股份的董事）與
為富瀚有限的股 龔傳軍為兄弟關(guān)系。
東。
龔傳軍轉(zhuǎn)股給陳春
2010 年 12 月 ， 龔 傳 軍 將
梅的原因是當(dāng)事人
6.89%股權(quán)作價 17.225 萬元
協(xié)商。 陳春梅與龔傳軍存
轉(zhuǎn)讓給陳春梅，將 7.51%股權(quán)
楊小奇、何輝、萬 在關(guān)聯(lián)關(guān)系，陳春梅
作價 18.775 萬元轉(zhuǎn)讓給上海
建軍、龔傳軍轉(zhuǎn)股 之配偶龔虹嘉（現(xiàn)任
朗瀚；楊小奇將 9.04%股權(quán)作
給上海朗瀚的原因 富瀚股份的董事）與
價 22.60 萬元轉(zhuǎn)讓給上海朗 每元出資額的轉(zhuǎn)
2 是當(dāng)事人協(xié)商擬將 龔傳軍為兄弟關(guān)系。
瀚；何輝將 4.85%股權(quán)作價 讓價為一元。
上海朗瀚作為持股 楊小奇與上海朗瀚
12.125 萬元轉(zhuǎn)讓給上海朗瀚；
平臺，擬安排高管 存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，楊小
萬 建 軍 將 2.96% 股 權(quán) 作 價
和員工持股。 奇實際控制上海朗
7.40 萬元轉(zhuǎn)讓給上海朗瀚；
陳洪轉(zhuǎn)股給上海朗 瀚。
陳洪將 8.50%股權(quán)作價 21.25
瀚的原因是陳洪自
萬元轉(zhuǎn)讓給上海朗瀚。
愿退出公司。
歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程真實、合法，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是相關(guān)當(dāng)事人真實意思表示、自主決
定的民事行為，不違反相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不存在股權(quán)代
持情形，亦不存在股權(quán)糾紛及其他潛在風(fēng)險。
（2）歷次增資的情況
歷次增資的情況具體如下：
序號 增資概況 增資原因 增資定價
楊小奇與 LC FUND III, L.P.等各
該次增資對應(yīng)富
2011 年 7 月，杰智控股以 435 萬元投 方協(xié)商一致，LC FUND III, L.P.
瀚有限的整體估
1 資富瀚有限，其中 124.3 萬元作為注冊 的全資子公司杰智控股以增資方
值約為 1,300 萬
資本，310.7 萬元計入資本公積。 式成為富瀚有限的股東；增加公
元。
司資金并用于發(fā)展公司業(yè)務(wù)。
2014 年 10 月，富瀚股份增資至 3333.33
萬元。上海朗瀚向富瀚股份投資 192.99 上海朗瀚和上海騰瀚為持股平
該次增資對應(yīng)富
萬元，其中 64.33 萬元計入注冊資本， 臺，本次增資起到安排高管和員
瀚股份的整體估
2 溢價部分 128.66 萬元計入資本公積； 工間接持有發(fā)行人股份的作用；
值約為 10,000 萬
上海騰瀚向富瀚股份投資 807.00 萬元， 增加公司資金并用于發(fā)展公司業(yè)
元。
其中 269.00 萬元計入注冊資本，溢價 務(wù)。
部分 538.00 萬元計入資本公積。
2011 年 7 月增資系 LC FUND III, L.P.將所持開曼富瀚的相關(guān)權(quán)益以其全資子公司杰
智控股增資方式在富瀚有限層面得以體現(xiàn)和重新安排，以進一步調(diào)整 VIE 架構(gòu)。本次增
資的定價參考富瀚有限截至 2010 年 10 月 31 日的經(jīng)評估凈資產(chǎn)值，并結(jié)合富瀚有限 1,300
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萬元的整體估值由當(dāng)事人協(xié)商確定。根據(jù)上海信達資產(chǎn)評估有限公司于 2011 年 1 月 11
日出具的滬信達評報字（2011）C-002 號《上海富瀚微電子有限公司企業(yè)價值評估報告
書》，截至評估基準(zhǔn)日 2010 年 10 月 31 日，富瀚有限凈資產(chǎn)值為 8,593,851.71 元，每一
元注冊資本對應(yīng)的凈資產(chǎn)約為 3.4 元，在此基礎(chǔ)上適當(dāng)溢價并最終確定增資價格為每一
元注冊資本約 3.5 元。
2014 年 10 月增資時公司整體估值高于 2011 年 7 月增資時公司整體估值，原因在于
2012 年以來公司主營業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展，客戶資源不斷積累，訂單合同不斷增加，盈利能力
進一步增強，至 2014 年時公司整體估值較高。
2、新增股東杰智控股的情況
中文名稱 杰智控股有限公司
英文名稱 QUICK TALENT HOLDINGS LIMITED
成立時間 2010 年 9 月 22 日
注冊資本 10,000 港元
注冊地 香港中環(huán)交易廣場 1 座 2701-03 室
主要生產(chǎn)經(jīng)營地 香港
股東構(gòu)成 LC FUND III, L.P.
主營業(yè)務(wù)及其與發(fā)行人主
投資；杰智控股主營業(yè)務(wù)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)無關(guān)系。
營業(yè)務(wù)的關(guān)系
杰智控股為富瀚股份的財務(wù)投資者。除杰智控股是富瀚股份的股東外，杰智控股與
富瀚股份及中介機構(gòu)不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
杰智控股的唯一股東為 LC FUND III, L.P.。LC FUND III, L.P.是一家設(shè)立于開曼群
島的合伙企業(yè)，普通合伙人為 LC FUND III GP LIMITED，有限合伙人為 Right Lane
Limited（南明有限公司）及 17 名境外機構(gòu)投資者，LC FUND III GP LIMITED 作為普通
合伙人對 LC FUND III, L.P.的運營決策具有控制權(quán)。根據(jù) LC FUND III GP LIMITED 出
具的說明：①除沙重九先生擔(dān)任富瀚股份董事外，LC FUND III GP LIMITED 與富瀚股
份及其實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員、主要客戶和供應(yīng)商均無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
②LC FUND III GP LIMITED 及其控股子公司在中國境內(nèi)控股或參股的所有企業(yè)的運營
業(yè)務(wù)未與富瀚股份構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系。
問題 2：請說明何輝離職的原因？離職仍持有發(fā)行人股權(quán)的原因？請說明武漢拓寶
是否與發(fā)行人存在同業(yè)競爭情況？
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【回復(fù)】
何輝自 2004 年富瀚有限設(shè)立時為富瀚有限的股東，目前持有公司 5.50%的股份。
由于何輝與公司其他股東和管理團隊的經(jīng)營理念不同，何輝希望將自身精力用于投資和
經(jīng)營無線通信系統(tǒng)業(yè)務(wù)，于 2011 年末從公司離職，2012 年后與他人共同創(chuàng)辦武漢拓寶
并持有該公司 55%的股權(quán)（為第一大股東），目前擔(dān)任該公司法定代表人、董事長兼總
經(jīng)理。
何輝離職后并未出售其所持發(fā)行人的股份，而作為個人的財務(wù)投資。何輝離職以及
目前仍持有部分發(fā)行人股份的事宜不存在潛在風(fēng)險，何輝與發(fā)行人、發(fā)行人其他股東不
存在潛在糾紛。
武漢拓寶與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭情況。根據(jù)何輝、武漢拓寶出具的聲明：（1）武
漢拓寶主要從事民用雷達和無線通信系統(tǒng)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，公司產(chǎn)品包括交通
雷達和物聯(lián)網(wǎng)通信系統(tǒng)，主要應(yīng)用于航海、交通和物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域。（2）武漢拓寶在公司
產(chǎn)品、配套產(chǎn)品、客戶、供應(yīng)商以及生產(chǎn)工藝、流程、業(yè)務(wù)等方面均不存在任何與富瀚
股份相同或相似的情況，武漢拓寶未從事與富瀚股份的生產(chǎn)經(jīng)營相競爭的經(jīng)營活動。何
輝已經(jīng)出具了關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾。
另外，為進一步避免潛在同業(yè)競爭和利益沖突，何輝已出具承諾，將其作為發(fā)行人
股東所擁有的股東權(quán)利部分委托給發(fā)行人控股股東楊小奇。何輝不可撤銷地承諾并同
意：自出具承諾之日起，直至所持發(fā)行人的股份比例降至 5%（不含本數(shù)）以下的期間
內(nèi)，將所持股份所對應(yīng)的涉及發(fā)行人日常運營管理的股東投票權(quán)以及其他相關(guān)權(quán)利，均
委托予楊小奇；上述權(quán)利包括但不限于下列內(nèi)容：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（2）審議批準(zhǔn)公司章程及相關(guān)公司制度規(guī)定應(yīng)由公司股東大會審批的擔(dān)保事項；（3）
審議批準(zhǔn)公司章程及相關(guān)公司制度規(guī)定應(yīng)由公司股東大會審批的交易事項；（4）審議批
準(zhǔn)公司章程及相關(guān)公司制度規(guī)定應(yīng)由公司股東大會審批的對外投資事項。
問題 3：請說明實際控制人的認定依據(jù)。
【回復(fù)】
報告期內(nèi)，發(fā)行人實際控制人為楊小奇，具體原因如下：
1、股東大會層面
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2013 年 1 月至今，楊小奇作為創(chuàng)始人一直為公司除財務(wù)投資人之外的第一大自然人
股東，且通過直接控制上海朗瀚和上海騰瀚從而間接控制公司相應(yīng)股份，楊小奇合計控
制的公司股份比例一直位居第一，超過第一大股東杰智控股，其他股東持股比例較低，
具體情況如下：
楊小奇
通過上 通過上 杰智控 龔傳 萬建
時間 直接控 海朗瀚 海騰瀚 合計控 陳春梅 何輝
股 軍 軍
制的股 控制的 控制的 制股份
份比例 股份比 股份比 比例
例 例
2013.1-
11.33% 21.95% - 33.28% 33.21% 19.96% 6.11% 3.74% 3.7%
2014.10
2014.10
10.20% 21.68% 8.07% 39.95% 29.89% 17.96% 5.5% 3.37% 3.33%
至今
其中，楊小奇實際控制上海朗瀚和上海騰瀚的原因如下：
（1）楊小奇實際控制上海朗瀚
① 股東會層面：楊小奇一直為上海朗瀚的主要股東，持股比例降低未實際影響其
對股東會的持續(xù)控制力
上海朗瀚（前身為上海弘瀚）于 2010 年 10 月設(shè)立后至 2013 年 5 月期間，楊小奇
持股比例一直超過 50%，處于絕對控股地位。
上海朗瀚作為有限責(zé)任公司性質(zhì)的員工持股平臺，自 2013 年 5 月 22 日起多次以轉(zhuǎn)
股或增資方式引入發(fā)行人的高級管理人員和員工作為上海朗瀚的股東（以下簡稱“員工
股權(quán)激勵”），以實現(xiàn)高級管理人員和員工股權(quán)激勵目的。在此過程中，楊小奇作為公
司創(chuàng)始人將其持有的上海朗瀚股權(quán)逐步轉(zhuǎn)讓給高級管理人員和員工，其持股比例逐步降
低。2013 年 5 月 22 日至今，上海朗瀚前五大股東具體變動情況如下：
時間 股東姓名 持股比例
楊小奇 48.25%
謝煜璋 33.50%
2013 年 5 月 22 日 萬建軍 6.76%
陳曉春 5.86%
高厚新 5.63%
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楊小奇 46%
謝煜璋 33.5%
2013 年 5 月 29 日 萬建軍 6.76%
陳曉春 5.86%
高厚新 5.63%
楊小奇 23.159%
謝煜璋 16.863%
2013 年 8 月 6 日 高厚新 9.126%
諸悅 5.648%
陳曉春 5.537%
楊小奇 26.676%
謝煜璋 16.863%
2013 年 12 月 19 日 高厚新 9.126%
諸悅 5.648%
陳曉春 5.537%
謝煜璋 15.363%
楊小奇 14.611%
2014 年 10 月 26 日 高厚新 8.314%
陳曉春 5.321%
諸悅 5.145%
謝煜璋 15.363%
楊小奇 13.366%
2015 年 3 月 11 日 高厚新 8.314%
陳曉春 5.321%
諸悅 5.145%
楊小奇 15.404%
謝煜璋 15.363%
2016 年 9 月 9 日至今 高厚新 8.314%
陳曉春 5.321%
諸悅 5.145%
在上述員工股權(quán)激勵過程中，高級管理人員和員工在取得上海朗瀚股權(quán)后，均已出
具《承諾函》，承諾其在約定期限內(nèi)如從公司離職或被辭退，應(yīng)按約定將其屆時持有的
上海朗瀚全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊小奇或其指定的第三方。據(jù)此可見，楊小奇對該等高級管理
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人員和員工所持有的上海朗瀚股權(quán)具有控制力。
基于上述，楊小奇作為公司創(chuàng)始人始終為上海朗瀚的主要股東，2013 年 5 月起，楊
小奇持股比例逐漸低于 50%并于 2014 年 10 月 26 日下降為 14.611%且失去第一大股東
地位，主要原因是為推動公司快速發(fā)展，楊小奇作為實際控制人通過轉(zhuǎn)讓自身所持股權(quán)
或增資的方式激勵公司現(xiàn)有人才或引入新人才。2016 年 9 月，發(fā)行人部分員工因個人原
因與發(fā)行人協(xié)商一致后離職，該等員工根據(jù)《承諾函》的規(guī)定將其持有的上海朗瀚全部
股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊小奇，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，楊小奇持有上海朗瀚 15.404%股權(quán)，為上海
朗瀚第一大股東。經(jīng)保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查，該等員工離職不存在任何糾紛或潛在
糾紛。
謝煜璋、萬建軍、陳曉春、高厚新、馮小軍等 5 人均為追隨楊小奇創(chuàng)業(yè)多年的員工
或由楊小奇引薦進入公司的高級管理人員或核心研發(fā)人員，該等 5 人自成為上海朗瀚的
股東之日起，始終在上海朗瀚股東會的投票中一直與楊小奇保持一致，上述事項已經(jīng)
2015 年 3 月 19 日各方簽署的《一致行動協(xié)議》予以確認。據(jù)此，楊小奇對上海朗瀚的
持股比例降低并未實際影響楊小奇對上海朗瀚股東會的持續(xù)控制力。
② 董事會和經(jīng)營管理層面：楊小奇實際控制上海朗瀚的人事任免和重大事項決策
2013 年 1 月至今，楊小奇始終實際控制上海朗瀚的人事任免和重大事項決策，具體
如下：
a.上海朗瀚為有限公司性質(zhì)的員工持股平臺，不設(shè)董事會，楊小奇為執(zhí)行董事兼法
定代表人，總經(jīng)理亦由楊小奇提名并任命，楊小奇能直接決定上海朗瀚的重大事務(wù)和日
常經(jīng)營管理；
b.謝煜璋、萬建軍、陳曉春、高厚新、馮小軍等 5 人作為追隨楊小奇創(chuàng)業(yè)多年的員
工或由楊小奇引薦進入公司的高級管理人員或核心研發(fā)人員，自其成為上海朗瀚股東之
日起，在上海朗瀚股東會的投票中一直與楊小奇保持一致，該等事實亦于 2015 年 3 月
19 日簽署的《一致行動協(xié)議》中得以進一步確認。
③ 楊小奇與相關(guān)方簽署《一致行動協(xié)議》，書面明確未來仍將保持一致行動關(guān)系
楊小奇與謝煜璋、萬建軍、陳曉春、高厚新、馮小軍簽署《一致行動協(xié)議》，萬建
軍、謝煜璋、陳曉春、高厚新、馮小軍 5 人同意在上海朗瀚股東會投票中與楊小奇保持
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一致；如上海朗瀚股東會選舉 5 人中任何一方擔(dān)任上海朗瀚董事，則其在上海朗瀚董事
會的投票中與楊小奇保持一致。
據(jù)此，楊小奇實際控制上海朗瀚合計 47.635%的股權(quán)，且自 2016 年 9 月起實際控
制上海朗瀚 49.673%的股權(quán)，足以控制上海朗瀚股東會，并擔(dān)任其執(zhí)行董事。除楊小奇
和上述 5 人之外，上海朗瀚其他股東持股比例較低且分散。
綜上所述，2013 年 1 月至今，楊小奇實際控制上海朗瀚，謝煜璋、萬建軍、陳曉春、
高厚新、馮小軍為楊小奇的一致行動人。
（2）楊小奇實際控制上海騰瀚
上海騰瀚成立于 2014 年 7 月，為有限合伙企業(yè)性質(zhì)的員工持股平臺。根據(jù)上海騰
瀚的合伙協(xié)議，楊小奇作為執(zhí)行事務(wù)合伙人受全體合伙人的委托和授權(quán)可以直接決定上
海騰瀚包括管理、經(jīng)營等事務(wù)在內(nèi)的全部重大事項，據(jù)此，上海騰瀚成立至今，楊小奇
實際控制上海騰瀚。
基于上述，楊小奇實際控制的發(fā)行人股份數(shù)量超過杰智控股及其他股東，其在發(fā)行
人股東大會中擁有重大影響。
2、董事會層面
2013 年 1 月至今，楊小奇及其控制的上海朗瀚委派或提名擔(dān)任富瀚有限或公司董事
的人數(shù)情況如下：
富瀚有限或發(fā)行人董事會成員 楊小奇及其控制的上海朗瀚委派或提名擔(dān)
時間
人數(shù) 任富瀚有限或發(fā)行人董事的人數(shù)
2013.1-2013.4 3
2013.4-2015.1 5
2015.1-至今 7（含 3 名獨立董事）
據(jù)上表所知，2013 年 1 月至今，楊小奇一直擔(dān)任公司的董事長兼法定代表人，楊小
奇及其控制的上海朗瀚委派或提名的董事雖然未超過董事會成員半數(shù)，但其作為董事長
或總經(jīng)理向董事會提出議案并對該等議案投贊成票，對董事會決策具有重大影響。
3、經(jīng)營管理層面
2013 年 1 月至今，楊小奇一直擔(dān)任公司的董事長兼法定代表人；2013 年 4 月至今，
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楊小奇及其控制的上海朗瀚一直提名 2 名董事并獲得任命，同時楊小奇自 2013 年 1 月
至今一直擔(dān)任公司總經(jīng)理，公司的重要發(fā)展戰(zhàn)略方向均由其提出并獲得通過，核心技術(shù)
團隊人員均由其引入；公司于 2014 年 1 月整體為變更股份有限公司至今，公司監(jiān)事（除
職工代表監(jiān)事）、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員均由楊小奇提名并
獲得任命；楊小奇在公司的日常經(jīng)營管理及重大決策方面擁有控制力。
2013 年 1 月至今，公司重大合同及交易、年度財務(wù)預(yù)算方案與決算方案、利潤分配
方案、公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置、關(guān)鍵管理人員任命在提交董事會或股東（大）會審議前
均經(jīng)過楊小奇決定或批準(zhǔn)；由楊小奇決定或批準(zhǔn)的上述事項均獲得董事會或股東（大）
會審議并一致同意通過，其他董事或股東未發(fā)表重大異議或投反對票。
基于上述，2013 年 1 月至今，楊小奇實際控制公司的日常經(jīng)營管理及人事任免。
4、財務(wù)投資人未曾且將不謀求對公司的控制權(quán)
（1）財務(wù)投資人已書面確認未曾且將不謀求對公司人的控制
杰智控股、龔虹嘉、陳春梅、龔傳軍等財務(wù)投資者均已書面確認并承諾，2013 年 1
月至今，其從未謀求對公司的控制權(quán)，且在持有公司股份期間或擔(dān)任公司董事期間，將
不通過任何方式謀求對公司的控制。
（2）財務(wù)投資人已承諾其持有的公司股份自上市之日起鎖定 36 個月
杰智控股、陳春梅、龔傳軍已分別出具承諾：除在公司首次公開發(fā)行股票時將持有
的部分股份公開發(fā)售外（如有），自公司股票上市之日起 36 個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他
人管理本人直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購本
人直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。
（3）財務(wù)投資人對已投資并成功上市的企業(yè)亦未曾謀求控制權(quán)
根據(jù) LC FUND III,L.P.的說明確認及公開披露文件，LC FUND III,L.P.投資的星期六
（股票代碼：002291）、合康變頻（股票代碼：300048）、上海綠新（股票代碼：002565）
等已上市公司，LC FUND III,L.P.均作為該等公司的財務(wù)投資人，且投資時間均在該等
公司上市前，其投資以獲取投資收益為目的，從未謀求該等企業(yè)的控制權(quán)。截至目前，
LC FUND III,L.P.持有的該等企業(yè)權(quán)益均已實現(xiàn)退出。
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根據(jù)龔虹嘉的說明確認及公開披露文件，龔虹嘉投資的?？低暎ü善贝a：
002415）于 2010 年 5 月上市（股票發(fā)行前龔虹嘉持有 27.55%的股權(quán)，并擔(dān)任其副董事
長），其投資?？低曇垣@取投資收益為目的，從未謀求該企業(yè)的控制權(quán)。海康威視上
市招股說明書顯示，龔虹嘉為我國著名的天使投資人。截至 2016 年 9 月 30 日，龔虹嘉
擔(dān)任?？低暩倍麻L，并持有其 18.28%的股份。
（4）財務(wù)投資人與楊小奇簽署《一致行動協(xié)議》，未來將與楊小奇保持一致行動關(guān)
系
為了保證公司未來穩(wěn)定發(fā)展，2016 年 12 月 9 日，杰智控股、龔傳軍和陳春梅與楊
小奇共同簽署《一致行動協(xié)議》，約定自協(xié)議簽署之日起至各方不再持有公司股份之日，
除楊小奇以外的協(xié)議各方與楊小奇保持一致行動。
5、VIE 架構(gòu)的搭建和解除不影響公司實際控制人的認定
自 2009 年 12 月起，各方逐步調(diào)整 VIE 架構(gòu)，截至 2011 年 7 月，財務(wù)投資人 LC FUND
III,L.P.和龔虹嘉在開曼富瀚中所持權(quán)益均已在富瀚有限得以體現(xiàn)和重新安排，VIE 架構(gòu)
調(diào)整完成，2013 年 12 月，芯瀚上海清算注銷，其作為 VIE 協(xié)議的權(quán)利義務(wù)主體消亡，
相關(guān) VIE 協(xié)議已實際無法執(zhí)行，VIE 架構(gòu)相應(yīng)解除。2013 年 1 月至開曼富瀚于 2016 年
1 月注銷時，楊小奇實際控制開曼富瀚，理由具體如下：
（1）股東會、董事會及經(jīng)營管理層面
2013 年 1 月至開曼富瀚注銷前，開曼富瀚的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 持有股數(shù) 股份種類 股份比例
1 BVI 富瀚 997,500 普通股 30.38%
2 龔虹嘉 951,900 普通股 28.99%
1,033,058 A 序列優(yōu)先股 31.47%
3 LC Fund III,L.P.
300,600 普通股 9.16%
根據(jù) LC FUND III,L.P.和開曼富瀚、龔虹嘉、楊小奇等相關(guān)各方于 2006 年 12 月 8
日簽訂的《A 序列優(yōu)先股購買協(xié)議》及《股東協(xié)議》，開曼富瀚于 2006 年 12 月 22 日修
訂和重述的公司組織章程大綱及章程細則等文件，開曼富瀚由董事會負責(zé)日常經(jīng)營管理
并行使公司權(quán)力。2013 年 1 月至開曼富瀚注銷前，開曼富瀚共有 4 名董事，楊小奇通過
其控制的 BVI 富瀚對開曼富瀚的半數(shù)董事?lián)碛腥蚊鈾?quán)，且開曼富瀚的相關(guān)董事決策，主
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要依據(jù)楊小奇本人意見形成決議并簽署相關(guān)文件，LC FUND III,L.P.委派的董事和龔虹
嘉未曾基于涉及富瀚有限的任何重要協(xié)議或其他文件對楊小奇及其管理團隊的決策提
出反對意見。
（2）作為開曼富瀚股東的 LC FUND III,L.P.雖然基于《A 序列優(yōu)先股購買協(xié)議》及
《股東協(xié)議》，開曼富瀚于 2006 年 12 月 22 日修訂和重述的公司組織章程大綱及章程細
則等享有一些特殊權(quán)利（包括但不限于：優(yōu)先清算權(quán)、優(yōu)先分紅權(quán)、保護性條款等），
但該等特殊權(quán)利僅是為了保護其投資目的及利益而設(shè)定，并非為獲得被投資主體及其關(guān)
聯(lián)方的實際控制權(quán)，開曼富瀚股東在作出決議時，主要依據(jù)楊小奇本人意見形成決議并
簽署相關(guān)文件，LC FUND III,L.P.未曾行使上述特殊權(quán)利，LC FUND III,L.P.和龔虹嘉從
未主動提出任何議案，對楊小奇及其管理團隊的決策亦未提出反對意見。
（3）根據(jù)開曼富瀚于 2006 年 12 月 22 日修訂和重述的公司組織章程大綱及章程細
則等文件，在特定情形下且由持有三分之二以上優(yōu)先股的股東要求時，開曼富瀚應(yīng)當(dāng)回
購優(yōu)先股，據(jù)此，財務(wù)投資人的投資以實現(xiàn)投資收益為目的，無意謀求開曼富瀚的控制
權(quán)，其所持股份的比例雖然較高，但不會影響對開曼公司實際控制人的認定。
（4）開曼富瀚存續(xù)期間一直由創(chuàng)始人楊小奇實際控制，LC Fund III,L.P.和龔虹嘉未
曾謀求開曼富瀚的控制權(quán)，其充分認可楊小奇及其經(jīng)營團隊的經(jīng)營理念，在重大決策上
均尊重楊小奇及其管理團隊的經(jīng)營管理決策意見，其在持有開曼富瀚的股份期間，未曾
基于涉及富瀚有限的任何重要協(xié)議或其他文件對楊小奇及其管理團隊的決策提出反對
意見。
基于上述，2013 年 1 月至開曼富瀚注銷前，楊小奇實際控制開曼富瀚，VIE 架構(gòu)的
搭建和解除不影響公司實際控制人的認定，亦未導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變更。
6、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，董事和高級管理層未發(fā)生重大變更
2013 年 1 月至今，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，各股東持有的發(fā)行人股份比例未發(fā)生重大
變更，發(fā)行人的董事人數(shù)變更主要為了引入獨立董事，公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、
財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員均由楊小奇提名并獲得任命，公司管理層處于穩(wěn)定狀態(tài)，未發(fā)
生重大變更，公司股東大會、董事會及高級管理層等公司治理結(jié)構(gòu)及治理制度運作良好，
楊小奇對發(fā)行人的實際控制狀態(tài)一直處于穩(wěn)定狀態(tài)。
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7、關(guān)于進一步加強楊小奇實際控制人地位的安排
為進一步加強楊小奇對發(fā)行人的實際控制權(quán)，2016 年 11 月 13 日，楊小奇與萬建軍
簽署《一致行動協(xié)議》，萬建軍同意在發(fā)行人股東大會投票中與楊小奇保持一致。
2016 年 12 月 9 日，杰智控股、龔傳軍和陳春梅與楊小奇共同簽署《一致行動協(xié)議》，
約定自協(xié)議簽署之日起至各方不再持有公司股份之日，除楊小奇以外的協(xié)議各方與楊小
奇保持一致行動。
綜上所述，結(jié)合發(fā)行人股東的持股比例、所提名董事在董事會中所占比例、公司經(jīng)
營管理及人事任命方面的情況，結(jié)合發(fā)行人行業(yè)特點，對比發(fā)行人各股東實際發(fā)揮的作
用及歷史上表決權(quán)行使情況，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師認為：（1）2013 年 1 月至今，楊小
奇作為創(chuàng)始人一直為公司除財務(wù)投資人之外的第一大自然人股東，且通過直接控制上海
朗瀚和上海騰瀚從而間接控制公司相應(yīng)股份，楊小奇合計控制的公司股份比例一直位居
第一。雖然楊小奇無法單獨決定發(fā)行人股東大會或董事會的表決結(jié)果，但其控制的表決
權(quán)比例超過其他股東，楊小奇及其控制的上海朗瀚提名的董事人數(shù)超過或等于其他股
東，楊小奇對董事會及股東大會表決結(jié)果具有重大影響，（2）楊小奇為發(fā)行人的實際經(jīng)
營者，主動參與并單獨負責(zé)公司的經(jīng)營管理，是公司各項工作及決策流程的發(fā)起者，公
司的重要發(fā)展戰(zhàn)略方向均由其提出并獲得通過，核心技術(shù)團隊人員均由其引入；（3）杰
智控股及陳春梅、龔傳軍基于其持股數(shù)量及提名的董事會人數(shù)對公司擁有一定影響，但
其不參與經(jīng)營管理，對發(fā)行人能夠施加的影響明顯小于楊小奇對發(fā)行人的影響，且其明
確承諾作為財務(wù)投資者，未曾且不謀求發(fā)行人的控制權(quán)；（4）在集成電路設(shè)計行業(yè)，戰(zhàn)
略規(guī)劃、產(chǎn)品布局、技術(shù)的前瞻性、持續(xù)創(chuàng)新對企業(yè)發(fā)展至關(guān)重要，公司的運營模式對
創(chuàng)始人及技術(shù)團隊具有極高要求，財務(wù)投資者投資公司的目的是為獲得投資收益，雖然
杰智控股及陳春梅、龔傳軍獲得較高的持股比例，但不具備管理和控制公司的能力。綜
上，楊小奇一直為發(fā)行人的實際控制人，報告期內(nèi)未發(fā)生變更，發(fā)行人申報時滿足最近
兩年實際控制人沒有變更的要求。
（二）保薦機構(gòu)內(nèi)部核查部門關(guān)注的主要問題及落實情況
問題 1：請說明 VIE 架構(gòu)建立及解除過程中履行國家相關(guān)外匯管理法律法規(guī)的情況
【回復(fù)】
3-1-2-23
由于楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍均為中國居民，針對進行 VIE 架構(gòu)搭建過程中所
涉及的境外投資事宜，根據(jù)國家外匯管理局 75 號文的有關(guān)規(guī)定，該等境內(nèi)居民應(yīng)當(dāng)辦
理個人境外投資外匯登記手續(xù)。
2006 年，楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍分別領(lǐng)取了經(jīng)國家外匯管理局上海市分局蓋
章的《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》，該等登記表載有設(shè)立境外持股公司 BVI
富瀚、開曼富瀚的情況，但 VIE 架構(gòu)存續(xù)過程中，存在以下不符合相關(guān)外匯管理規(guī)定的
情形：
（1）就開曼富瀚 2006 年 12 月私募融資導(dǎo)致開曼富瀚股權(quán)變動和 2009 年 6 月至 2010
年初的股權(quán)調(diào)整及融資事項，楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍等人未按當(dāng)時有效的 75 號
文的相關(guān)規(guī)定辦理增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓項下的境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記變更手
續(xù)。
（2）2007 年開曼富瀚投資設(shè)立芯瀚上海時，未按當(dāng)時有效的 75 號文的規(guī)定向外匯
主管部門提供芯瀚上海屬于楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍等境內(nèi)居民個人境外投資并返
程投資的相關(guān)信息。
（3）2010 年 12 月，BVI 富瀚向其股東陳洪回購 149 股普通股，楊小奇、何輝、陳
洪及萬建軍等人未按當(dāng)時有效的 75 號文的規(guī)定辦理 BVI 富瀚減資項下的境內(nèi)居民個人
境外投資外匯登記變更手續(xù)。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，就上述情形，外匯管理機關(guān)可責(zé)令改正，給予警告，對個人可以處
5 萬元以下的罰款。據(jù)此，楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍等人存在被處以罰款的風(fēng)險。
就上述不合規(guī)事宜，各方啟動 VIE 架構(gòu)調(diào)整后，楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍曾嘗
試補辦上述變更登記手續(xù)，然后再辦理個人境外投資外匯注銷手續(xù)。
但國家外匯管理局已于 2014 年 7 月頒發(fā) 37 號文，其中附件《返程投資外匯管理所
涉業(yè)務(wù)操作指引》規(guī)定：“境內(nèi)居民個人只為直接設(shè)立或控制的（第一層）特殊目的公
司辦理登記”。對于歷史上未辦理 75 號文外匯變更登記手續(xù)的情形如何處理，37 號文
中并無明確規(guī)定。因變更登記手續(xù)當(dāng)前無法辦理，楊小奇、何輝、陳洪、萬建軍決定先
行辦理注銷登記手續(xù)。
BVI 富瀚、開曼富瀚分別于 2015 年 12 月 10 日、2016 年 1 月 26 日完成解散，楊小
3-1-2-24
奇、何輝、陳洪、萬建軍已根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外
投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2014]37 號）的規(guī)定，向國家外匯
管理局上海市分局提交了關(guān)于其個人境外投資外匯登記的注銷申請。注銷手續(xù)仍在辦理
中。
就上述事宜，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師走訪了國家外匯管理局上海市分局負責(zé)返程投
資外匯登記事宜的工作人員，其表示國家外匯管理局上海市分局正在內(nèi)部討論具體的操
作程序，待明確相關(guān)程序后將辦理該項登記。此外，該工作人員并未就國家外匯管理局
上海市分局是否將對相關(guān)自然人進行調(diào)查或處罰事宜做出表態(tài)。
保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師認為，如國家外匯管理局上海市分局直接核準(zhǔn)前述自然人的
75 號文外匯注銷登記，則上述自然人不存在因前述未辦理外匯變更登記的處罰風(fēng)險，但
國家外匯管理局上海市分局仍有權(quán)在核準(zhǔn)前述自然人的 75 號文外匯注銷登記前就前述
事宜處罰前述自然人。
綜上，楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍等人存在被處以罰款的法律風(fēng)險。
根據(jù)發(fā)行人與楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、萬建軍及開曼富瀚于 2015 年 3 月 19
日簽署的《確認函》，其確認 VIE 協(xié)議的所有條款及條件，以及各方基于前述協(xié)議所享
有的一切權(quán)利、義務(wù)、債務(wù)和責(zé)任，應(yīng)于 2009 年 12 月 17 日（以下簡稱“終止日”）
視為全部終止，且自終止日起，任何一方無需基于 VIE 協(xié)議向其他方支付任何額外的費
用或賠償；任何一方于終止日之前基于 VIE 協(xié)議而產(chǎn)生的任何違約或其他不當(dāng)行為（包
括作為與不作為，如有）均被免于追究任何責(zé)任；任何一方遭受的與 VIE 協(xié)議有關(guān)的任
何第三方索賠，無論其他方是否負有責(zé)任，其均不向該其他方追償。此外，根據(jù) LC FUND
III,L.P.出具的《確認函》和龔虹嘉出具的《承諾函》，各方因開曼富瀚 2006 年 12 月私
募融資而簽署《A 序列優(yōu)先股購買協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議已確認無條件終止。
發(fā)行人、楊小奇、何輝、陳洪、萬建軍等人不存在《中華人民共和國外匯管理條例》
第三十九條、第四十條、第四十五條、第四十六條、第四十九條等規(guī)定的可能被追究刑
事責(zé)任的情形，也不存在因違反其他外匯管理規(guī)定而可能被追究刑事責(zé)任的情形；截至
本報告出具之日，其未受到任何刑事指控。
綜上，楊小奇等人及發(fā)行人的上述行為不存在導(dǎo)致其承擔(dān)民事或刑事責(zé)任的法律基
礎(chǔ)。
3-1-2-25
雖然楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍等人存在被處以罰款的法律風(fēng)險，但鑒于：
（1）根據(jù)楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍的說明確認，截至本報告出具之日，楊小
奇、何輝、陳洪及萬建軍不存在因未辦理境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記變更手續(xù)而被
外匯管理部門處以罰款的情形；
（2）楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍未辦理境內(nèi)居民個人境外投資的外匯登記變更
手續(xù)系其個人行為，該等行為與發(fā)行人及其經(jīng)營不存在直接關(guān)系，楊小奇、何輝、陳洪
及萬建軍等人如因上述事項而受到處罰，該等處罰將由其個人承擔(dān)，發(fā)行人的實際控制
人楊小奇并不因此存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為；
（3）根據(jù)發(fā)行人、楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍的說明，楊小奇等境內(nèi)居民未及
時辦理境內(nèi)居民個人境外投資的外匯登記變更手續(xù)，是由于當(dāng)時楊小奇等人以及公司有
關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員對我國外匯管理法規(guī)政策的認識和理解不到位等原因而導(dǎo)致，且發(fā)行人
的正常生產(chǎn)經(jīng)營并未因上述事項而產(chǎn)生不利影響。楊小奇、何輝、陳洪、萬建軍等人的
境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記的注銷手續(xù)正在辦理中。
（4）芯瀚上海的設(shè)立已取得商務(wù)部門的批準(zhǔn)，并辦理了工商登記手續(xù)，且芯瀚上
海的清算注銷已取得商務(wù)部門的批準(zhǔn)，并已辦結(jié)稅務(wù)、海關(guān)、工商等注銷手續(xù)；
（5）根據(jù)國家外匯管理局上海市分局出具的證明文件以及根據(jù)《國家外匯管理局
上海市分局關(guān)于外匯行政處罰信息查詢的說明》進行的信息查詢，發(fā)行人自 2012 年 1
月 1 日至 2016 年 6 月 30 日不存在被國家外匯管理局上海市分局處罰的記錄；
（6）發(fā)行人的實際控制人楊小奇已作出承諾，如果因上述事項導(dǎo)致發(fā)行人利益遭
受損失，該等損失將由發(fā)行人的實際控制人全額承擔(dān)。
綜上，上述法律風(fēng)險不構(gòu)成本次發(fā)行的法律障礙。
問題 2：請說明芯瀚上海與富瀚有限等簽署的“VIE 協(xié)議”的履行情況
【回復(fù)】
2007 年 8 月 8 日，芯瀚上海與富瀚有限以及富瀚有限當(dāng)時的股東楊小奇、何輝、陳
春梅、陳洪、萬建軍訂立如下“VIE 協(xié)議”：
序 協(xié)議名稱 簽約主體 協(xié)議具體內(nèi)容 未實際履行情況
3-1-2-26
號
（1）芯瀚上海同意依照本協(xié)議的條款
和條件向富瀚有限提供技術(shù)支持與技
術(shù)服務(wù)，富瀚有限同意接受該等技術(shù)
支持和技術(shù)服務(wù)，協(xié)議有效期 10 年； （1）芯瀚上海未向富瀚有
（2）芯瀚上海是向富瀚有限提供本協(xié) 限提供《獨家技術(shù)支持與技
議項下技術(shù)支持與技術(shù)服務(wù)的獨家提 術(shù)服務(wù)協(xié)議》項下的技術(shù)服
供者，除非芯瀚上海事先書面同意， 務(wù)，富瀚有限亦未基于該
富瀚有限不得接受任何第三方提供的 協(xié)議的約定向芯瀚上海支
任何技術(shù)支持與技術(shù)服務(wù)； 付技術(shù)支持和技術(shù)服務(wù)費
《獨家技術(shù)支
芯瀚上海與 （3）富瀚有限應(yīng)按如下規(guī)定向芯瀚上 等相關(guān)服務(wù)費用；
1 持與技術(shù)服務(wù)
富瀚有限 海支付服務(wù)費：基本年費每年人民幣 （2）根據(jù)芯瀚上海、富瀚
協(xié)議》
50 萬元，該等基本年費按季度分四期 有限的銀行日記賬和現(xiàn)金
平均支付；浮動費用每季度根據(jù)技術(shù) 日記賬、財務(wù)報表或?qū)徲?br/> 支持與技術(shù)服務(wù)提供的具體情況支 報告、賬務(wù)憑證，富瀚有
付，富瀚有限應(yīng)于每季度結(jié)束后 30 日 限未曾依據(jù)該等協(xié)議向芯
內(nèi)將浮動費用支付給芯瀚上海；若芯 瀚上海支付基本年費、浮
瀚上海向富瀚有限提供技術(shù)許可，應(yīng) 動費用等。
就特定技術(shù)許可另行支付技術(shù)許可
費，具體數(shù)額及支付方式由各方另行
具體約定。
（1）富瀚有限向芯瀚上海轉(zhuǎn)讓
商標(biāo)權(quán)益及其與相關(guān)的占
有、使用、收益、處分、轉(zhuǎn)讓、許可
等一切權(quán)利，轉(zhuǎn)讓對價為人民幣 1,000
元，芯瀚上海應(yīng)在本合同簽署后 60 日
內(nèi)向富瀚有限一次性支付該等轉(zhuǎn)讓對
價；
（2）標(biāo)的商標(biāo)注冊申請轉(zhuǎn)讓后，富瀚
（1）富瀚有限未根據(jù)《商
有限將不在中國境內(nèi)及中國境外的任
標(biāo)注冊申請轉(zhuǎn)讓合同》的約
何其他國家或地區(qū)使用或授權(quán)他人使
定向芯瀚上海轉(zhuǎn)讓合同約
用本合同所涉標(biāo)的商標(biāo)，經(jīng)營帶有與
定的商標(biāo)注冊申請權(quán)/注冊
標(biāo)的商標(biāo)相同或相似商標(biāo)的商品，但
商標(biāo)；
《商標(biāo)注冊申 芯瀚上海與 得到芯瀚上海書面許可的除外；雙方
2 （2）根據(jù)富瀚有限的商標(biāo)
請轉(zhuǎn)讓合同》 富瀚有限 同意，在本合同簽署 60 日內(nèi)，雙方應(yīng)
注冊證書等材料、國家工
向商標(biāo)管理機關(guān)申請辦理標(biāo)的商標(biāo)申
商行政管理總局商標(biāo)局等
請權(quán)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)；
公示信息，富瀚有限未依
（3）若標(biāo)的商標(biāo)為注冊商標(biāo)，雙方應(yīng)
據(jù)該等合同轉(zhuǎn)讓相應(yīng)商
自獲得商標(biāo)注冊證之日起 60 日內(nèi)向商
標(biāo)。
標(biāo)管理機關(guān)申請辦理注冊商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓
手續(xù)；
（4）雙方同意自商標(biāo)申請權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)
或注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢之日起
30 日內(nèi)，雙方應(yīng)共同簽署標(biāo)的商標(biāo)的
使用許可合同，由芯瀚上海許可富瀚
有限使用，并由富瀚有限向芯瀚上海
支付許可費用。
（1）富瀚有限向芯瀚上海轉(zhuǎn)讓“基于上 （1）富瀚有限未根據(jù)《專
《專利申請權(quán) 芯瀚上海與
3 下文自適應(yīng)二進制算術(shù)譯碼器”、“一 利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的約定
轉(zhuǎn)讓合同》 富瀚有限
種上下文自適應(yīng)二進制算術(shù)編碼器及 向芯瀚上海轉(zhuǎn)讓合同約定
3-1-2-27
其辦法技術(shù)”、“一種視頻編碼的碼率 的專利申請權(quán)/已授權(quán)專
控制方法”等標(biāo)的技術(shù)的專利申請權(quán)及 利；
其與相關(guān)的占有、使用、收益、處 （2）根據(jù)富瀚有限的專利
分、轉(zhuǎn)讓、許可等一切權(quán)利，轉(zhuǎn)讓對 證書等材料、中華人民共
價為人民幣 1,000 元，芯瀚上海應(yīng)在本 和國國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站
合同簽署后 60 日內(nèi)，向富瀚有限支付 等公示信息，富瀚有限未
該等轉(zhuǎn)讓對價； 依據(jù)該等合同轉(zhuǎn)讓相應(yīng)專
（2）標(biāo)的技術(shù)專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓后，富 利。
瀚有限將不在中國境內(nèi)及中國境外的
任何其他國家或地區(qū)使用或授權(quán)他人
使用本合同所涉標(biāo)的技術(shù)，但得到芯
瀚上海書面許可的除外；雙方同意，
在本合同簽署 60 日內(nèi)，雙方應(yīng)向國家
知識產(chǎn)權(quán)局申請辦理標(biāo)的技術(shù)登記和
公告的手續(xù)；
（3）若標(biāo)的技術(shù)被授予專利，雙方應(yīng)
自獲得國家知識產(chǎn)權(quán)局頒發(fā)的專利證
書之日起 60 日內(nèi)向國家知識產(chǎn)權(quán)局申
請辦理標(biāo)的技術(shù)專利的轉(zhuǎn)讓手續(xù)；
（4）雙方同意自專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)
或?qū)＠D(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢之日起 30 日
內(nèi)，雙方應(yīng)共同簽署標(biāo)的技術(shù)專利的
使用許可合同，由芯瀚上海許可富瀚
有限使用該專利，并由富瀚有限向芯
瀚上海支付許可費用。
（1）雙方同意富瀚有限指定芯瀚上海
向富瀚有限按協(xié)議規(guī)定的內(nèi)容和方式 （1）芯瀚上海未向富瀚有
提供技術(shù)咨詢與培訓(xùn)服務(wù)，服務(wù)期 10 限提供《獨家技術(shù)咨詢與培
年； 訓(xùn)協(xié)議》項下的技術(shù)服務(wù)，
（2）富瀚有限保證在協(xié)議有效期內(nèi)， 富瀚有限亦未基于該協(xié)議
除非經(jīng)芯瀚上海事先書面同意，其不 的約定向芯瀚上海支付技
得接受任何第三方提供的與芯瀚上海 術(shù)咨詢與培訓(xùn)服務(wù)等相關(guān)
《獨家技術(shù)咨
芯瀚上海與 提供技術(shù)咨詢與培訓(xùn)服務(wù)相類似的任 服務(wù)費用；
4 詢與培訓(xùn)協(xié)
富瀚有限 何服務(wù)； （2）根據(jù)芯瀚上海、富瀚
議》
（3）富瀚有限應(yīng)按如下約定向芯瀚上 有限的銀行日記賬和現(xiàn)金
海支付服務(wù)費：基本年費每年人民幣 日記賬、財務(wù)報表或?qū)徲?br/> 40 萬元，該等基本年費按季度分四期 報告、賬務(wù)憑證，富瀚有
平均支付；浮動費用每年根據(jù)服務(wù)提 限未曾依據(jù)該協(xié)議向芯瀚
供的具體情況支付，富瀚有限應(yīng)于每 上海支付基本年費、浮動
季度結(jié)束后 30 日內(nèi)將浮動費用支付給 費用等。
芯瀚上海。
（1）開曼富瀚有權(quán)要求楊小奇、何 （1）《購股權(quán)與托管協(xié)議》
輝、陳春梅、陳洪、萬建軍將其持有 自簽署至終止期間，富瀚
楊小奇、何
富瀚有限的股權(quán)（“標(biāo)的股權(quán)”）全部或 有限的股東權(quán)利仍由楊小
輝 、 陳 春
部分轉(zhuǎn)讓給開曼富瀚或開曼富瀚指定 奇、何輝、陳春梅、陳
梅、陳洪、
《購股權(quán)與托 的第三方，開曼富瀚有權(quán)行使或部分 洪、萬建軍等人親自行
5 萬建軍、開
管協(xié)議》 行使購買權(quán)，獲得全部或部分標(biāo)的股 使，富瀚有限歷次股東會
曼富瀚、芯
權(quán)； 決議均系楊小奇、何輝、
瀚上海與富
（2）在標(biāo)的股權(quán)按本協(xié)議規(guī)定轉(zhuǎn)讓給 陳春梅、陳洪、萬建軍等
瀚有限
開曼富瀚之前，未經(jīng)開曼富瀚事先書 股東按照其自身意愿表決
面同意，楊小奇、何輝、陳春梅、陳 并簽署，未發(fā)生芯瀚上海
3-1-2-28
洪、萬建軍不應(yīng)將標(biāo)的股權(quán)進行轉(zhuǎn) 代為行使相關(guān)股東權(quán)利的
讓、質(zhì)押或托管給任何第三方或以其 情形；
他方式處置標(biāo)的股權(quán)或其利益； （2）根據(jù)富瀚有限的工商
（3）轉(zhuǎn)讓對價為每位自然人股東人民 檔案、股東會決議等材
幣 100 元，標(biāo)的股權(quán)分期、分批轉(zhuǎn) 料，開曼富瀚或芯瀚上海
讓，則按照轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)比例確定 未主張擁有或行使該等購
相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價款數(shù)額； 股或托管的權(quán)利。
（4）從本協(xié)議生效之日至標(biāo)的股權(quán)全
部轉(zhuǎn)讓并過戶至開曼富瀚或開曼富瀚
指定的第三方名下之前，楊小奇、何
輝、陳春梅、陳洪、萬建軍不可撤銷
地一次性的授權(quán)芯瀚上海或其指定的
任何第三方托管標(biāo)的股權(quán)；芯瀚上海
對標(biāo)的股權(quán)的托管期限從本協(xié)議生效
之日起至標(biāo)的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓并過戶至
開曼富瀚或開曼富瀚指定的第三方為
止；
（5）在托管期限內(nèi)，楊小奇、何輝、
陳春梅、陳洪、萬建軍不可撤銷地授
權(quán)芯瀚上海或其指定的任何第三人在
本協(xié)議的有效期內(nèi)行使如下權(quán)利：全
權(quán)代表其在富瀚有限的股東會會議上
行使全部表決權(quán)，包括但不限于出售
或轉(zhuǎn)讓其在富瀚有限中所持有的全部
或任何部分股權(quán)，以及在富瀚有限股
東會會議上作為其授權(quán)代表指定和任
命富瀚有限的董事、總經(jīng)理等，楊小
奇、何輝、陳春梅、陳洪、萬建軍應(yīng)
當(dāng)按照芯瀚上?；蚱渲付ǖ娜魏蔚谌?br/> 人的指示簽署法律要求的相關(guān)文件。
（1）楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、
萬建軍將其持有富瀚有限的股權(quán)（“質(zhì)
押股權(quán)”）全部質(zhì)押予芯瀚上海，作為
富瀚有限履行其在《獨家技術(shù)咨詢與培
訓(xùn)協(xié)議》、《獨家技術(shù)支持與技術(shù)服務(wù)
協(xié)議》（“主合同”）項下全部義務(wù)的擔(dān)
楊小奇、何輝、陳春梅、
楊小奇、何 保，質(zhì)押期限為自主合同項下富瀚有
陳洪、萬建軍未根據(jù)《股權(quán)
輝 、 陳 春 限履行義務(wù)的期限屆滿之日起 2 年；
質(zhì)押協(xié)議》在工商部門辦理
《股權(quán)質(zhì)押協(xié) 梅、陳洪、 （2）楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、
6 任何股權(quán)質(zhì)押登記，亦未
議》 萬建軍、芯 萬建軍承諾將其在本協(xié)議項下股權(quán)質(zhì)
按合同約定在富瀚有限的
瀚上海與富 押事宜記載于富瀚有限股東名冊上，
股東名冊上記載相應(yīng)股權(quán)
瀚有限 并承擔(dān)全部相關(guān)費用，如有可能，楊
質(zhì)押事宜。
小奇、何輝、陳春梅、陳洪、萬建軍
應(yīng)當(dāng)將本協(xié)議項下的股權(quán)質(zhì)押事宜向
富瀚有限原登記機關(guān)辦理備案手續(xù)；
（3）本協(xié)議自各方簽署并將本協(xié)議項
下股權(quán)質(zhì)押事宜記載于富瀚有限的股
東名冊之后生效。
VIE 協(xié)議訂立后，各方未實際履行該等協(xié)議，具體原因如下：
3-1-2-29
2006 年楊小奇等人計劃開展機頂盒芯片和安防視頻監(jiān)控芯片研發(fā)設(shè)計業(yè)務(wù)，并通過
引入 LC FUND III, L.P.等境外投資者進行融資?？紤]到當(dāng)時國內(nèi)資本市場尚未成熟、投
資退出渠道受限等狀況，楊小奇與 LC FUND III, L.P.等投資者按照當(dāng)時境外融資上市的
通行做法，通過在境外設(shè)立特殊目的公司融資并返程投資的方式在境內(nèi)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。
開曼富瀚返程投資在境內(nèi)新設(shè)了芯瀚上海，隨后各方簽署 VIE 協(xié)議，VIE 架構(gòu)至此搭建
完成。
芯瀚上海設(shè)立后實際開展業(yè)務(wù)經(jīng)營，主要定位從事數(shù)字硬盤錄像機芯片產(chǎn)品的研發(fā)
和銷售；富瀚有限主要從事數(shù)字接口模塊及視頻編解碼芯片的研發(fā)和銷售，芯瀚上海和
富瀚有限均各自從事具體業(yè)務(wù)。鑒于芯瀚上海與富瀚有限當(dāng)時經(jīng)營規(guī)模較小，業(yè)務(wù)發(fā)展
方向存在不確定性，上市條件尚未成熟，相關(guān)股東方將視芯瀚上海與富瀚有限的經(jīng)營發(fā)
展情況選擇一家公司作為未來申請上市的主體，因此未實際執(zhí)行 VIE 協(xié)議。雖然芯瀚上
海與富瀚有限存在業(yè)務(wù)交易項下資金往來，但該等資金往來并非基于 VIE 協(xié)議而發(fā)生，
未導(dǎo)致出現(xiàn)富瀚有限的利潤、控制權(quán)轉(zhuǎn)移的情形。
由于受 2008 年海外金融危機影響，境外資本市場狀況不佳，適逢 2009 年國內(nèi)推出
創(chuàng)業(yè)板，楊小奇與各方?jīng)Q定終止海外上市計劃并逐步解除 VIE 架構(gòu)，以富瀚有限作為上
市主體申請在國內(nèi)上市，據(jù)此，自 2009 年起，芯瀚上海原先從事的相關(guān)業(yè)務(wù)逐漸轉(zhuǎn)移
至富瀚有限，開曼富瀚和芯瀚上海主營業(yè)務(wù)逐步萎縮直至停業(yè)，芯瀚上海于 2013 年 12
月完成所有清算注銷手續(xù)。富瀚有限（后整體變更為發(fā)行人）獨立運作，業(yè)務(wù)逐步發(fā)展
至目前規(guī)模。
2011 年 3 月 29 日，上海市黃浦區(qū)人民政府出具《黃浦區(qū)人民政府關(guān)于同意港商并
購上海富瀚微電子有限公司并認購增資的批復(fù)》（黃府外經(jīng)[2011]30 號），批準(zhǔn) LC FUND
III, L.P.的全資子公司杰智控股以 435 萬元人民幣等值美元現(xiàn)匯增資認購富瀚有限
33.21%的股權(quán)，原開曼富瀚境外投資者 LC FUND III, L.P.所持的相關(guān)權(quán)益已通過 LC
FUND III, L.P.的子公司杰智控股增資富瀚有限的方式在富瀚有限層面得以體現(xiàn)和重新
安排。
上述 VIE 協(xié)議未實際履行不存在任何糾紛或潛在糾紛。發(fā)行人的實際控制人楊小奇
已出具承諾，如發(fā)行人因 VIE 協(xié)議的任何糾紛或潛在糾紛而遭受任何損失，該等損失均
由其本人承擔(dān)。
3-1-2-30
問題 3：請說明發(fā)行人采取技術(shù)許可的原因，分析評價發(fā)行人核心技術(shù)。
【回復(fù)】
（1）發(fā)行人采取技術(shù)許可的原因
隨著集成電路行業(yè)的不斷發(fā)展，芯片集成度越來越高。對于一款高集成度的芯片而
言，單一集成電路設(shè)計企業(yè)難以在短時間內(nèi)完全自主設(shè)計芯片上的所有模塊，為縮短芯
片設(shè)計周期，對于芯片上的周邊功能模塊（即為 IP 或 IP 核），集成電路設(shè)計企業(yè)通常
選擇向 IP 供應(yīng)商直接購買技術(shù)授權(quán)，IP 供應(yīng)商向獲得授權(quán)的集成電路設(shè)計企業(yè)收取技
術(shù)使用費，通常包括一次性起始費用和按芯片或晶圓數(shù)量收取的提成費用。集成電路行
業(yè)分工日趨細化，由此催生出了一批專門提供不同功能模塊授權(quán)的 IP 供應(yīng)商，IP 供應(yīng)
商專門設(shè)計特定功能的集成電路模塊，并以 IP 或 IP 核授權(quán)的形式提供給集成電路設(shè)計
企業(yè)使用。
目前，自身設(shè)計與外購 IP 相結(jié)合是集成電路設(shè)計行業(yè)普遍采用的設(shè)計模式。大部
分集成電路設(shè)計企業(yè)專注于自己擅長的部分，而其它功能模塊則向 IP 供應(yīng)商采購。通
過外購 IP 核，集成電路設(shè)計企業(yè)在 SoC 芯片上高效集成各種功能模塊，實現(xiàn)芯片的多
功能，加快研發(fā)進度，縮短新產(chǎn)品上市時間；使集成電路設(shè)計企業(yè)充分發(fā)揮自身技術(shù)特
點，集中優(yōu)勢資源從事自己最擅長的設(shè)計部分。
發(fā)行人通過自主研發(fā)以及外購 IP 核，一方面與國內(nèi)外知名企業(yè)建立了戰(zhàn)略合作伙
伴關(guān)系，確保公司及時獲取新工藝新技術(shù)，使公司獲得的產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效益最大化；另一
方面公司通過核心技術(shù)的平臺化和模塊化，提高公司研發(fā)效率，縮短了產(chǎn)品上市周期，
提升了研發(fā)的核心競爭力，使得公司整體成本和費用得到有效控制。
（2）分析評價發(fā)行人核心技術(shù)
公司自成立以來就十分重視提升自身的技術(shù)創(chuàng)新能力，結(jié)合對集成電路設(shè)計行業(yè)發(fā)
展趨勢的把握，公司實現(xiàn)了技術(shù)創(chuàng)新與市場需求的融合，建立了有效的技術(shù)創(chuàng)新與產(chǎn)品
研發(fā)機制，提高了產(chǎn)品的市場競爭力。
發(fā)行人的核心技術(shù)如下：
3-1-2-31
技術(shù) 相關(guān)產(chǎn)品
序 成熟
技術(shù)名稱 技術(shù)特點和技術(shù)水平 來源 創(chuàng)新 和服務(wù)
號 度
類型
先進的 ISP 處理架構(gòu)、各處理環(huán)節(jié)的可控性以
圖像信號處
及突出的關(guān)鍵模塊性能確保各種不同的 CMOS 自主 原始 ISP、IPC 成熟
1 理（ISP）技
傳感器接入，并達到業(yè)界領(lǐng)先的圖像效果，該 研發(fā) 創(chuàng)新 SoC 穩(wěn)定
術(shù)
技術(shù)處于行業(yè)領(lǐng)先水平。
Non-Bayer 通過對 Non-Bayer Pattern 的 CMOS 傳感器信號
Pattern 圖像 處理，恢復(fù)出正常的 RGB 圖像數(shù)據(jù)，達到增強 自主 原始 ISP、IPC 持續(xù)
2
信號恢復(fù)技 圖像低光性能或去除機械裝置的效果，該技術(shù) 研發(fā) 創(chuàng)新 SoC 優(yōu)化
術(shù) 處于行業(yè)領(lǐng)先水平。
可編程模擬 一種視頻框架/幅度調(diào)制方式、載波頻率以及濾
自主 原始 持續(xù)
3 高清信號調(diào) 波帶寬可配置的模擬高清電視信號調(diào)整單元， ISP
研發(fā) 創(chuàng)新 優(yōu)化
制技術(shù) 通過軟件配置的方式實現(xiàn)長線傳輸?shù)男阅堋?br/> H.264/AVC
一種符合國際標(biāo)準(zhǔn)的高性能圖像編解碼算法和 自主 原始 IPC SoC、 成熟
4 編解碼算法
實現(xiàn)技術(shù)。 研發(fā) 創(chuàng)新 DVR SoC 穩(wěn)定
和實現(xiàn)技術(shù)
視頻前處理、 完成視頻編碼的前處理技術(shù)和用于顯示的后處
自主 原始 成熟
5 視頻后處理 理技術(shù)，具有領(lǐng)先的時空域去隔行和噪聲消除 DVR SoC
研發(fā) 創(chuàng)新 穩(wěn)定
技術(shù) 性能。
智能視頻處 一種基于視頻場景的智能分析技術(shù)，自動進行 自主 原始 IPC SoC 、 持續(xù)
6
理技術(shù) 感興趣區(qū)域（ROI）分析和相關(guān)編碼質(zhì)量控制。 研發(fā) 創(chuàng)新 DVR SoC 優(yōu)化
低功耗編碼 自主 原始 成熟
7 一種低功耗并行編碼技術(shù)。 IPC SoC
技術(shù) 研發(fā) 創(chuàng)新 穩(wěn)定
內(nèi)存訪問帶 采用嵌入壓縮和多層緩沖/Cache 技術(shù)降低內(nèi)存 自主 原始 IPC SoC、 成熟
8
寬壓縮技術(shù) 訪問帶寬。 研發(fā) 創(chuàng)新 DVR SoC 穩(wěn)定
軟硬件協(xié)同 實現(xiàn)SoC芯片軟硬件協(xié)同設(shè)計平臺，居國內(nèi)先 自主 集成 ISP、IPC 成熟
9
設(shè)計技術(shù) 進水平。 研發(fā) 創(chuàng)新 SoC 穩(wěn)定
實現(xiàn)各個功能模塊、SoC設(shè)計到系統(tǒng)軟硬件三
時鐘和低功 自主 集成 ISP、IPC 成熟
10 個層次全面進行時鐘和功耗控制，居國內(nèi)先進
耗設(shè)計技術(shù) 研發(fā) 創(chuàng)新 SoC 穩(wěn)定
水平。
注：成熟度由低到高分別為已定義、測試中、持續(xù)優(yōu)化、成熟穩(wěn)定。
自成立以來，公司對視頻監(jiān)控芯片設(shè)計領(lǐng)域核心技術(shù)的發(fā)展持續(xù)跟蹤并進行深入研
究開發(fā)，通過不斷加大技術(shù)研究、產(chǎn)品開發(fā)投入力度，對產(chǎn)品技術(shù)不斷進行改進和創(chuàng)新，
公司產(chǎn)品功能、技術(shù)水平得到了提高和完善。公司的核心技術(shù)已經(jīng)處于國內(nèi)領(lǐng)先水平，
部分核心技術(shù)處于國際領(lǐng)先水平。
為了向客戶持續(xù)不斷地提供具有市場競爭力的安防視頻監(jiān)控多媒體處理芯片及解
決方案，提高公司的核心競爭力，公司始終堅持技術(shù)創(chuàng)新的戰(zhàn)略。公司高度重視技術(shù)創(chuàng)
3-1-2-32
新策略在公司內(nèi)部的執(zhí)行，在芯片研發(fā)部下組建了算法研究部和 IP 核開發(fā)部，結(jié)合市
場需求研發(fā)用于視頻監(jiān)控領(lǐng)域的新技術(shù)、新算法，并由各技術(shù)部門負責(zé)人和技術(shù)骨干組
成的小組對創(chuàng)新項目進行評估、立項、管理和考核。公司大力倡導(dǎo)創(chuàng)新文化，鼓勵研發(fā)
人員在日常工作中提出創(chuàng)新性建議和想法，對有價值的建議或思路公司予以專項獎勵。
綜上，基于行業(yè)知識產(chǎn)權(quán)的保護、行業(yè)高度分工，發(fā)行人產(chǎn)品的技術(shù)主要通過自主
研發(fā)；發(fā)行人外購技術(shù)主要是研發(fā)軟件工具，發(fā)行人在技術(shù)與研發(fā)方面不存在對第三方
的重大依賴，發(fā)行人因研發(fā)使用需要外購的相關(guān)研發(fā)軟件工具也已經(jīng)獲得相關(guān)權(quán)利人的
有效授權(quán)，不存在糾紛以及重大缺陷。發(fā)行人擁有的核心技術(shù)均屬于自主創(chuàng)新，通過不
斷加大技術(shù)研究、產(chǎn)品開發(fā)投入力度，發(fā)行人的核心技術(shù)已經(jīng)處于國內(nèi)領(lǐng)先水平，部分
核心技術(shù)處于國際領(lǐng)先水平；發(fā)行人已經(jīng)建立了完善的創(chuàng)新機制以及研發(fā)體系。
（三）保薦機構(gòu)內(nèi)核小組關(guān)注的主要問題及落實情況
問題 1：請說明發(fā)行人的內(nèi)銷與外銷的銷售模式。
【回復(fù)】
發(fā)行人的“銷售模式”中關(guān)于內(nèi)銷與外銷的銷售模式相同，內(nèi)銷與外銷均采用直接
銷售和代理銷售相結(jié)合的銷售模式。公司根據(jù)直銷客戶和代理商客戶注冊地位于境內(nèi)或
境外，分別將對其實現(xiàn)的銷售收入歸為境內(nèi)銷售收入或境外銷售收入。
以發(fā)行人 2014 年第一大客戶 FULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED
為例，F(xiàn)ULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED 是發(fā)行人的代理商，由于
其注冊在境外，F(xiàn)ULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED 被定義為外銷客
戶，發(fā)行人對其的銷售被統(tǒng)計為外銷收入；FULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG)
LIMITED 從發(fā)行人采購芯片后，F(xiàn)ULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED
的下游終端客戶既包括境內(nèi)終端客戶，也包括境外終端客戶。
綜上，發(fā)行人內(nèi)銷與外銷的銷售模式相同，均為直接銷售和代理銷售相結(jié)合的銷售
模式。
問題 2：請說明發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方海康威視的關(guān)聯(lián)交易的公允性。
【回復(fù)】
報告期內(nèi)，公司對?？低暤年P(guān)聯(lián)銷售主要為公司向?？低曚N售安防視頻監(jiān)控多
媒體處理芯片。?？低暿且患疑钲谧C券交易所上市公司，是國內(nèi)視頻安防監(jiān)控設(shè)備領(lǐng)
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導(dǎo)廠商，市場份額行業(yè)領(lǐng)先。2012 年、2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年，公司對
?？低暤匿N售收入分別為 1,505.10 萬元、1,128.61 萬元、1,843.15 萬元、5,842.05 萬元
和 13,169.80 萬元，占公司當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為 28.31%、9.18%、10.53%、32.17%
和 40.94%。?？低暤闹鳡I業(yè)務(wù)為安防視頻監(jiān)控產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。報告期內(nèi)，
公司主營業(yè)務(wù)快速發(fā)展，公司自主研發(fā)的安防視頻監(jiān)控多媒體芯片獲得了市場認可，在
包括?？低曉趦?nèi)的眾多終端用戶的產(chǎn)品中得到廣泛應(yīng)用。公司提供的芯片產(chǎn)品具備先
進性與獨特性，能夠滿足客戶產(chǎn)品設(shè)計需求，性價比相對較高，?？低暬谧陨碚鎸?br/>芯片產(chǎn)品采購需求選擇與公司進行合作。公司與?？低暯Y(jié)合采購數(shù)量、產(chǎn)品市場成熟
度、利潤空間等因素，參照市場行情由交易雙方采用協(xié)議方式確定向公司采購產(chǎn)品的價
格，交易定價公允。
自公司設(shè)立以來，海康威視不曾持有公司股權(quán)，?？低暉o法對公司形成控制、共
同控制或?qū)臼┘又卮笥绊?。根?jù)海康威視披露的公告，報告期內(nèi)，?？低暟l(fā)生的
關(guān)聯(lián)交易決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，依據(jù)等價有償、公允市
價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害?？低暫椭行」蓶|利
益的情形。?？低暪蓶|大會審議通過了《關(guān)于 2016 年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于
2015 年日常關(guān)聯(lián)交易（A 股）的議案》、《公司 2014 年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》、《公司 2013
年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》和《公司 2012 年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。?？低暘毩⒍聦?br/>報告期內(nèi)?？低曣P(guān)聯(lián)交易進行事前審查并發(fā)表了意見，認為海康威視報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)
交易遵循了客觀、公正、公平的交易原則，履行了相應(yīng)的法定程序，沒有損害到?？低?br/>視和其他非關(guān)聯(lián)方股東的利益。
報告期內(nèi)，公司與?？低晠⒄帐袌鲂星橛山灰纂p方采用協(xié)議的方式確定向?？低?br/>視銷售產(chǎn)品的價格，?？低暸c公司的關(guān)聯(lián)交易是交易雙方的真實意思表示，公司不存
在向?？低?、龔虹嘉、陳春梅輸送利益的情形，?？低?、龔虹嘉、陳春梅亦不存在
通過關(guān)聯(lián)交易向公司輸送利益的情形。
綜上，報告期內(nèi)，公司按照市場價格確定向?？低曚N售產(chǎn)品的價格，交易定價公
允。
問題 3：發(fā)行人所在行業(yè)的主要數(shù)據(jù)由 IHS 提供或間接計算所得（如市場占有率等），
請簡要介紹 IHS 公司的相關(guān)情況，請說明《招股說明書》中行業(yè)數(shù)據(jù)的權(quán)威性。
【回復(fù)】
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美國 IHS 公司（紐約證券交易所交易代碼：IHS）是全球具有領(lǐng)先地位的關(guān)鍵信息、
產(chǎn)品、解決方案和服務(wù)供應(yīng)商。經(jīng)搜索互聯(lián)網(wǎng)，美國 IHS 公司成立于 1959 年，總部位
于美國丹佛市；IHS 的客戶遍布全球 100 多個國家和地區(qū)，為能源/電子/航空航天國防
/電信/建筑/汽車六大核心行業(yè)中的政府機構(gòu)與公司企業(yè)服務(wù)；IHS 公司擁有業(yè)內(nèi)最全面
的數(shù)據(jù)庫，同時還采用了獨有的流程與技術(shù)，能夠有效收集、管理和交付大量的信息資
源。
漢邦高科（300449）、深圳市同為數(shù)碼科技股份有限公司等國內(nèi) A 股上市公司的招
股說明書或擬上市公司的招股說明書（申報稿）也引用了 IHS 的數(shù)據(jù)；漢邦高科
（300449）、深圳市同為數(shù)碼科技股份有限公司等企業(yè)為富瀚股份的下游行業(yè)企業(yè)或安
防電子設(shè)備企業(yè)。
發(fā) 行 人招股說明書引用的數(shù)據(jù)主要來源于權(quán)威研究機構(gòu) IHS 、 WSTS （World
Semiconductor Trade Statistics，世界半導(dǎo)體貿(mào)易統(tǒng)計協(xié)會）、中國半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會等的研
究報告，行業(yè)排名、市場占有率等數(shù)據(jù)真實、權(quán)威。
（四）保薦機構(gòu)項目執(zhí)行人員關(guān)注的主要問題及解決情況
本項目的執(zhí)行過程中，保薦機構(gòu)項目執(zhí)行人員嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《首
次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》、
《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的要求，
對發(fā)行人的業(yè)務(wù)、財務(wù)會計、內(nèi)部控制制度等情況進行了全面調(diào)查與深入分析，就發(fā)行
人存在的相關(guān)問題提出了切實有效的整改措施，并督促發(fā)行人逐項落實。在本項目的執(zhí)
行過程中，保薦機構(gòu)項目執(zhí)行人員關(guān)注的主要問題及解決情況如下：
問題 1：關(guān)注發(fā)行人采用 Fabless 模式的原因及 Fabless 模式下發(fā)行人的采購管理
（1）集成電路企業(yè)采用 Fabless 模式的原因
Fabless 模式即無晶圓生產(chǎn)線集成電路設(shè)計模式，是指集成電路企業(yè)只從事集成電路
設(shè)計業(yè)務(wù)，晶圓制造、封裝和測試等環(huán)節(jié)分別委托給晶圓制造企業(yè)、封裝企業(yè)和測試企
業(yè)代工完成。Fabless 模式源于集成電路產(chǎn)業(yè)的專業(yè)化分工。相比 IDM 模式，F(xiàn)abless 模
式的資金、規(guī)模門檻較低，企業(yè)能夠?qū)①Y源更好地集中于設(shè)計，因此具有“資產(chǎn)輕、專
業(yè)強”的特點。目前，全球絕大多數(shù)集成電路企業(yè)采用 Fabless 模式，采用 Fabless 模式
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的代表性企業(yè)包括 Qualcomm、Broadcom、Nvidia、Marvell、展訊、海思等。Fabless 模
式使企業(yè)能夠在資金和規(guī)模有限的情況下，充分發(fā)揮企業(yè)的研發(fā)能力，集中資源進行集
成電路的設(shè)計和研發(fā)，對企業(yè)的快速發(fā)展起到了至關(guān)重要的作用。
（2）Fabless 模式下發(fā)行人的采購管理
發(fā)行人采用集成電路設(shè)計行業(yè)典型的 Fabless 經(jīng)營模式，主要負責(zé)集成電路的設(shè)計
及產(chǎn)品質(zhì)量管控，晶圓制造、封裝、測試等生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)均通過委托第三方加工方式完
成。公司產(chǎn)品在自主完成或委托第三方完成集成電路版圖設(shè)計后，向晶圓代工廠下達晶
圓加工訂單。晶圓代工廠完成晶圓加工后，將晶圓轉(zhuǎn)到集成電路封裝測試企業(yè)。封裝測
試企業(yè)完成芯片的封裝、測試作業(yè)，形成芯片成品。
發(fā)行人采購管理的內(nèi)容具體包括：
①在產(chǎn)品研發(fā)初期即可行性研究和立項階段，公司研發(fā)人員與供應(yīng)鏈管理人員組成
晶圓代工廠商評估團隊，對晶圓代工廠商進行專業(yè)評估并確定合格晶圓代工廠商名單。
選擇晶圓代工廠商的標(biāo)準(zhǔn)主要包括：A、制程工藝適用性，如公司芯片及模塊產(chǎn)品生產(chǎn)
所需制程工藝的成熟度、良品率、通用 IP 核豐富程度等；B、代工價格合理性；C、技
術(shù)服務(wù)水平完善程度。其中，制程工藝為最重要評估要素。確定晶圓代工廠商后，公司
導(dǎo)入供應(yīng)商制程工藝支持體系。公司對芯片及模塊產(chǎn)品封裝和測試服務(wù)供應(yīng)商的選定與
晶圓代工廠商遴選方式類似。
②在產(chǎn)品試產(chǎn)階段，在產(chǎn)品測試（晶圓測試和成品測試）和良品率提高方面，公司
需要與晶圓代工廠商、封裝測試廠商進行緊密技術(shù)合作。代工廠商根據(jù)公司需求，建立
相應(yīng)的生產(chǎn)過程，組織生產(chǎn)所使用的工裝和治具；公司提供驗證產(chǎn)品設(shè)計的測試程序，
由代工廠商完成測試，公司根據(jù)測試結(jié)果調(diào)整產(chǎn)品設(shè)計或進一步優(yōu)化測試程序；根據(jù)公
司不斷提高的產(chǎn)品質(zhì)量和交付周期要求，代工廠商持續(xù)改進生產(chǎn)設(shè)備，改善生產(chǎn)過程，
提高生產(chǎn)效率。
③在產(chǎn)品量產(chǎn)階段，通常根據(jù)市場需求確定采購量，由公司向晶圓代工廠商下達訂
單，晶圓代工廠商安排生產(chǎn)。一般情況下，晶圓的生產(chǎn)周期為 6-8 周。生產(chǎn)過程中，公
司向晶圓代工廠商獲取生產(chǎn)進度情況報告，跟蹤生產(chǎn)進度。晶圓加工完畢并經(jīng)質(zhì)量檢驗
合格后，晶圓代工廠商將晶圓發(fā)送到指定的測試和封裝廠商。
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④在封裝和測試階段，封裝和測試廠商完成芯片封裝和測試，并將經(jīng)過封裝并測試
合格的芯片產(chǎn)品入庫。
發(fā)行人秉承“質(zhì)量第一”的原則，制定了《供應(yīng)商管理程序》、《外包管理程序》
及配套管理文件，詳細規(guī)定了供應(yīng)商的選擇、稽核、委托加工、質(zhì)量管控等流程，對采
購和生產(chǎn)過程進行標(biāo)準(zhǔn)化和制度化管理，以保證生產(chǎn)效率、成本控制和產(chǎn)品質(zhì)量。
問題 2：關(guān)注發(fā)行人目前部分租賃房屋所在土地使用權(quán)性質(zhì)為劃撥地
公司資產(chǎn)規(guī)模較小，正處于快速成長期，作為集成電路設(shè)計企業(yè)，公司的研發(fā)投入
較大，公司一直致力于將有限的資金優(yōu)先投入到最需要發(fā)展的地方，因此，公司的經(jīng)營
場所均通過租賃方式取得。
公司目前 2 處租賃房屋所在土地使用權(quán)性質(zhì)為劃撥地，出租人并未依照相關(guān)規(guī)定取
得當(dāng)?shù)赝恋毓芾聿块T和房產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)等劃撥土地使用權(quán)出租的手續(xù)，出租人有可
能被沒收非法收入并處以罰款。盡管該等風(fēng)險應(yīng)由房屋所有權(quán)人和出租方承擔(dān)，但如該
租賃合同被認定為無效合同，或上述房產(chǎn)被認定為出租方無權(quán)對外出租，將導(dǎo)致公司面
臨搬遷的風(fēng)險。此外，如果出租方主動要求解除租賃合同，或租期屆滿后出租方不再向
公司出租該物業(yè)，公司也將面臨搬遷的風(fēng)險。公司自租用上述物業(yè)至今，沒有因承租劃
撥物業(yè)發(fā)生過任何糾紛或受到任何行政處罰，出租人未取得劃撥土地使用權(quán)出租手續(xù)沒
有影響公司實際使用劃撥物業(yè)。雖然公司現(xiàn)租賃經(jīng)營場所周邊寫字樓出租市場供給充
足，且公司無大型生產(chǎn)設(shè)備，但公司若屆時搬遷，仍將對公司經(jīng)營造成一定影響。
根據(jù)發(fā)行人的說明并經(jīng)核查，發(fā)行人沒有因其承租劃撥物業(yè)發(fā)生過任何糾紛或受到
任何行政處罰。劃撥物業(yè)出租人未取得劃撥土地使用權(quán)出租的手續(xù)沒有影響發(fā)行人實際
使用劃撥物業(yè)。此外，由于發(fā)行人經(jīng)營場所主要為辦公用途物業(yè)，發(fā)行人對經(jīng)營場所和
經(jīng)營工具沒有特殊要求，且發(fā)行人目前辦公場所周邊同一區(qū)域中有足夠的辦公用途物業(yè)
可供租賃，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營受辦公和經(jīng)營場所變更的影響較小?；谏鲜?，發(fā)行人租
賃物業(yè)中存在的房屋所在土地使用權(quán)性質(zhì)為劃撥地的情形不會對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營及
本次發(fā)行并上市造成重大不利影響。發(fā)行人實際控制人楊小奇已出具承諾，如發(fā)行人及
發(fā)行人分公司、控股子公司因上述房屋租賃的法律瑕疵導(dǎo)致公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任或遭
受任何經(jīng)濟損失，該等損失均由楊小奇全額承擔(dān)，楊小奇將全額補償發(fā)行人及發(fā)行人分
公司、控股子公司因此受到的任何損失。
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問題 3：發(fā)行人所預(yù)計的即期回報攤薄情況的合理性、填補即期回報措施及相關(guān)承
諾主體的承諾事項是否符合《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)
益保護工作的意見》中關(guān)于保護中小投資者合法權(quán)益的精神
保薦機構(gòu)核查后認為，發(fā)行人按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回
報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》的要求，就本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響
及相關(guān)風(fēng)險進行了充分揭示，優(yōu)化了填補回報的具體措施，相關(guān)主體作出了有關(guān)填補回
報具體措施的承諾，符合《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益
保護工作的意見》中關(guān)于保護中小投資者合法權(quán)益的精神。
三、根據(jù)《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈
利能力相關(guān)的信息披露指引》（證監(jiān)會公告[2013]46 號）對發(fā)行
人盈利能力的核查情況
保薦機構(gòu)根據(jù)《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的
信息披露指引》（證監(jiān)會公告[2013]46 號）對發(fā)行人收入的真實性和準(zhǔn)確性、成本和期
間費用的準(zhǔn)確性和完整性、影響發(fā)行人凈利潤的項目的核查情況如下：
（一）收入方面的核查
1、發(fā)行人收入構(gòu)成及變化情況是否符合行業(yè)和市場同期的變化情況。發(fā)行人產(chǎn)品
或服務(wù)價格、銷量及變動趨勢與市場上相同或相近產(chǎn)品或服務(wù)的信息及其走勢相比是否
存在顯著異常。
保薦機構(gòu)核查了發(fā)行人經(jīng)審計的財務(wù)報表，分析了發(fā)行人營業(yè)收入、主營業(yè)務(wù)構(gòu)成
變動情況，并結(jié)合訪談、查閱權(quán)威機構(gòu)出具的研究報告等方式分析了行業(yè)現(xiàn)狀及未來發(fā)
展趨勢，收集同行業(yè)公司公開披露的相關(guān)資料，并對比發(fā)行人主營業(yè)務(wù)變動趨勢與行業(yè)
數(shù)據(jù)、可比公司資料。經(jīng)核查，發(fā)行人收入構(gòu)成及變化情況符合行業(yè)和市場同期的變化
情況。
保薦機構(gòu)查閱了權(quán)威機構(gòu)的研究報告，核查了發(fā)行人主要產(chǎn)品的價格變動表、銷售
明細表等資料，實地走訪了發(fā)行人主要客戶，詢問了發(fā)行人主要客戶對于行業(yè)和產(chǎn)品近
幾年的變動趨勢。經(jīng)核查，發(fā)行人產(chǎn)品價格、銷量及變動趨勢不存在顯著異常。
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2、發(fā)行人屬于強周期性行業(yè)的，發(fā)行人收入變化情況與該行業(yè)是否保持一致。發(fā)
行人營業(yè)收入季節(jié)性波動顯著的，季節(jié)性因素對發(fā)行人各季度收入的影響是否合理。
保薦機構(gòu)核查了發(fā)行人所處的集成電路設(shè)計行業(yè)、視頻監(jiān)控設(shè)備芯片行業(yè)的研究報
告和行業(yè)資料，集成電路行業(yè)發(fā)展受宏觀經(jīng)濟景氣程度和集成電路技術(shù)發(fā)展規(guī)律影響，
呈現(xiàn)一定的周期性規(guī)律。近年來，得益于市場需求的不斷增加、國家產(chǎn)業(yè)政策的大力支
持以及集成電路設(shè)計企業(yè)能力的不斷提升，國內(nèi)集成電路設(shè)計行業(yè)市場規(guī)模保持快速增
長，預(yù)計未來幾年仍將保持增長勢頭。經(jīng)核查，發(fā)行人收入增長情況與該行業(yè)保持一致。
保薦機構(gòu)查閱了報告期內(nèi)發(fā)行人月度收入統(tǒng)計表、季度收入統(tǒng)計表，并訪談了發(fā)行
人主要客戶、部分終端客戶，經(jīng)核查，發(fā)行人營業(yè)收入季節(jié)性波動不顯著。
3、不同銷售模式對發(fā)行人收入核算的影響，經(jīng)銷商或加盟商銷售占比較高的，經(jīng)
銷或加盟商最終銷售的大致去向。發(fā)行人收入確認標(biāo)準(zhǔn)是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定，是否
與行業(yè)慣例存在顯著差異及原因。發(fā)行人合同收入確認時點的恰當(dāng)性，是否存在提前或
延遲確認收入的情況。
保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人的主要銷售合同、記賬憑證、發(fā)票、對賬單等資料，訪談了
發(fā)行人高管人員、銷售人員，實地走訪發(fā)行人主要客戶，了解發(fā)行人銷售模式。經(jīng)核查，
發(fā)行人的產(chǎn)品銷售采用直接銷售和代理銷售相結(jié)合的銷售模式，發(fā)行人產(chǎn)品的終端客戶
主要為安防視頻監(jiān)控設(shè)備整機廠商、電子設(shè)備整機廠商等企業(yè)級客戶。
保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人主要銷售合同、銷售和收款相關(guān)的內(nèi)部控制制度，訪談發(fā)行
人高管人員、銷售人員和財務(wù)人員，實地走訪發(fā)行人主要客戶。保薦機構(gòu)取得了代理商
提供的二十大終端客戶名單以及銷售情況確認函，核查發(fā)行人與代理商分月核對的發(fā)貨
狀況匯總表并核查主要終端客戶工商信息，對前二十大客戶及隨機抽取的前二十大客戶
以外的五家客戶分別獨立函證銷售金額與銷售數(shù)量，從代理商處取得部分終端銷售的采
購訂單、出貨單、發(fā)票、第三方物流運單等外部證據(jù)，現(xiàn)場訪談代理商主要終端客戶。
保薦機構(gòu)對發(fā)行人銷售與回款情況進行穿行測試，對比同樣業(yè)務(wù)模式上市公司的收入確
認政策，與申報會計師溝通收入確認的方法、依據(jù)、時點等，了解發(fā)行人收入確認政策。
經(jīng)核查，發(fā)行人收入確認標(biāo)準(zhǔn)符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，與行業(yè)慣例不存在顯著差
異，收入確認時點恰當(dāng)，不存在提前或延遲確認收入的情況。
4、發(fā)行人主要客戶及變化情況，與新增和異?？蛻艚灰椎暮侠硇约俺掷m(xù)性，會計
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期末是否存在突擊確認銷售以及期后是否存在大量銷售退回的情況。發(fā)行人主要合同的
簽訂及履行情況，發(fā)行人各期主要客戶的銷售金額與銷售合同金額之間是否匹配。報告
期發(fā)行人應(yīng)收賬款主要客戶與發(fā)行人主要客戶是否匹配，新增客戶的應(yīng)收賬款金額與其
營業(yè)收入是否匹配。大額應(yīng)收款項是否能夠按期收回以及期末收到的銷售款項是否存在
期后不正常流出的情況。
保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人報告期內(nèi)銷售明細表，對發(fā)行人主要客戶進行了實地走訪、
函證，核查報告期內(nèi)主要客戶的增減變動情況，并復(fù)核申報會計師銷售收入截止性測試
的工作底稿。經(jīng)核查，報告期內(nèi)發(fā)行人主要客戶保持相對穩(wěn)定，不存在異常交易客戶，
會計期末不存在突擊確認銷售情況，期后不存在大額銷售退回情況。
保薦機構(gòu)收集和整理了發(fā)行人與主要客戶簽訂的銷售合同、訂單、發(fā)票等資料，對
發(fā)行人主要客戶進行了實地走訪、函證。經(jīng)核查，發(fā)行人各期主要客戶的銷售金額與銷
售合同匹配。
保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人銷售明細表、應(yīng)收賬款明細表，對應(yīng)收賬款進行了賬齡分析，
并比對了發(fā)行人主要客戶各期銷售收入與應(yīng)收賬款余額，并查閱了發(fā)行人的銀行對賬
單。經(jīng)核查，報告期內(nèi)發(fā)行人應(yīng)收賬款主要客戶與發(fā)行人主要客戶能夠匹配，新增客戶
的應(yīng)收賬款金額與其營業(yè)收入能夠匹配，發(fā)行人應(yīng)收賬款情況良好、應(yīng)收賬款規(guī)模保持
相對穩(wěn)定，不存在大額應(yīng)收賬款無法按期收回以及期末收到的銷售款項期后不正常流出
的情況。
5、發(fā)行人是否利用與關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方的交易實現(xiàn)報告期收入的增長。報
告期關(guān)聯(lián)銷售金額及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隱匿關(guān)聯(lián)交易或關(guān)聯(lián)交易
非關(guān)聯(lián)化的情形。
保薦機構(gòu)對發(fā)行人主要股東、管理層進行了訪談，取得了關(guān)聯(lián)方的基本情況表或工
商登記資料，確定了發(fā)行人關(guān)聯(lián)方范圍，并核查了報告期內(nèi)發(fā)行人銷售明細表、采購明
細表、其他應(yīng)收應(yīng)付等往來科目明細表等，實地走訪主要客戶、供應(yīng)商并取得其無關(guān)聯(lián)
關(guān)系聲明等，對發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易進行了核查。
報告期內(nèi)，發(fā)行人關(guān)聯(lián)銷售為向?？低曚N售安防視頻監(jiān)控多媒體處理芯片。?？?br/>威視是一家深圳證券交易所上市公司，是全球視頻安防監(jiān)控設(shè)備領(lǐng)導(dǎo)廠商，市場份額行
業(yè)領(lǐng)先。報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)快速發(fā)展，公司自主研發(fā)的安防視頻監(jiān)控多媒體芯片
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獲得了市場認可，在包括海康威視在內(nèi)的眾多終端用戶的產(chǎn)品中得到廣泛應(yīng)用。公司提
供的芯片產(chǎn)品具備先進性與獨特性，能夠滿足客戶產(chǎn)品設(shè)計需求，性價比相對較高，海
康威視基于自身真實芯片產(chǎn)品采購需求選擇與公司進行合作。公司與?？低暯Y(jié)合采購
數(shù)量、產(chǎn)品市場成熟度、利潤空間等因素，參照市場行情由交易雙方采用協(xié)議方式確定
向公司采購產(chǎn)品的價格，交易定價公允。
報告期內(nèi)，發(fā)行人不存在利用與關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方的交易實現(xiàn)報告期收入增
長的情況，也不存在隱匿關(guān)聯(lián)交易或關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。
（二）成本方面的核查
1、發(fā)行人主要原材料和能源的價格及其變動趨勢與市場上相同或相近原材料和能
源的價格及其走勢相比是否存在顯著異常。報告期各期發(fā)行人主要原材料及單位能源耗
用與產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量之間是否匹配。報告期發(fā)行人料、工、費的波動情況及其合理性。
保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人報告期內(nèi)主要原材料采購明細表，了解主要能源的采購情
況，分析了主要原材料、能源的采購價格情況，并就原材料價格變動走勢與市場價格變
動趨勢進行了比對，實地走訪主要供應(yīng)商并詢問其供應(yīng)價格情況等。經(jīng)核查，發(fā)行人主
要原材料和能源的價格及其變動趨勢與市場上相同或相近原材料和能源的價格及其走
勢相比不存在顯著異常。
保薦機構(gòu)查閱了報告期內(nèi)發(fā)行人主要原材料、能源耗用情況，并與產(chǎn)量進行了對比
分析，核查了發(fā)行人各類型產(chǎn)品的產(chǎn)量和銷量情況。經(jīng)核查，發(fā)行人主要原材料及單位
能源耗用與產(chǎn)量、銷量能夠匹配。
保薦機構(gòu)查閱了報告期內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成明細表，分析了主營業(yè)務(wù)成本的
構(gòu)成情況。發(fā)行人采用集成電路設(shè)計行業(yè)典型的 Fabless 經(jīng)營模式，主要負責(zé)集成電路
的設(shè)計及產(chǎn)品質(zhì)量管控，晶圓制造、封裝、測試等生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)均通過委托第三方加工
方式完成。經(jīng)核查，報告期內(nèi)發(fā)行人的產(chǎn)成品加工成本、晶圓加工、封裝測試費及封裝
材料費與芯片產(chǎn)量、銷量之間匹配，主營業(yè)務(wù)成本結(jié)構(gòu)合理并符合公司實際經(jīng)營情況。
2、發(fā)行人成本核算方法是否符合實際經(jīng)營情況和會計準(zhǔn)則的要求，報告期成本核
算的方法是否保持一貫性。
保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人關(guān)于成本核算的相關(guān)制度，訪談發(fā)行人財務(wù)人員，咨詢申報
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會計師，抽查發(fā)行人成本歸集、結(jié)轉(zhuǎn)的相關(guān)憑證，了解發(fā)行人成本核算方法以及報告期
內(nèi)成本核算方法的一致性。經(jīng)核查，報告期內(nèi)發(fā)行人成本核算方法符合實際經(jīng)營情況和
會計準(zhǔn)則的要求，報告期成本核算的方法保持一貫性。
3、發(fā)行人主要供應(yīng)商變動的原因及合理性，是否存在與原有主要供應(yīng)商交易額大
幅減少或合作關(guān)系取消的情況。發(fā)行人主要采購合同的簽訂及實際履行情況。是否存在
主要供應(yīng)商中的外協(xié)或外包方占比較高的情況，外協(xié)或外包生產(chǎn)方式對發(fā)行人營業(yè)成本
的影響。
保薦機構(gòu)查閱了報告期內(nèi)發(fā)行人應(yīng)付賬款明細表、原材料采購明細表，取得發(fā)行人
供應(yīng)商名錄，查閱主要供應(yīng)商的工商資料、合同或訂單、記賬憑證、發(fā)票等資料，對主
要供應(yīng)商進行實地走訪、函證等。經(jīng)核查，報告期內(nèi)，發(fā)行人的主要供應(yīng)商集中度較高
且保持相對穩(wěn)定，主要為 Faraday Technology Co.、中芯國際、上海捷策創(chuàng)電子科技有限
公司等供應(yīng)商；發(fā)行人的上游晶圓代工行業(yè)、芯片封裝測試行業(yè)屬于典型的資本、技術(shù)
密集型行業(yè)，涉及的投資巨大、技術(shù)門檻高，具有較高的行業(yè)集中度，F(xiàn)araday Technology
Co.、中芯國際等供應(yīng)商技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品服務(wù)優(yōu)質(zhì)，因此發(fā)行人的供應(yīng)商集中度較高；
發(fā)行人報告期內(nèi)與部分供應(yīng)商交易額的變動主要是發(fā)行人正常商業(yè)活動而引起，不存在
異常情形。
保薦機構(gòu)查閱了報告期內(nèi)發(fā)行人主要供應(yīng)商的采購合同，并對部分采購合同進行了
抽憑，實地走訪主要供應(yīng)商。經(jīng)核查，發(fā)行人主要采購合同簽訂真實，履行情況良好。
保薦機構(gòu)查閱了報告期內(nèi)與發(fā)行人發(fā)生業(yè)務(wù)往來的外協(xié)供應(yīng)商以及往來明細表，并
對主要外協(xié)供應(yīng)商進行了實地走訪。經(jīng)核查，發(fā)行人是采用 Fabless 模式經(jīng)營的集成電
路設(shè)計企業(yè)，自身不從事集成電路生產(chǎn)，產(chǎn)品生產(chǎn)主要通過對外采購晶圓代工、封裝測
試等服務(wù)完成；發(fā)行人存在主要供應(yīng)商中的外協(xié)或外包方占比較高的情況，外協(xié)或外包
生產(chǎn)方式對發(fā)行人營業(yè)成本具有重大影響，主要是由于發(fā)行人的商業(yè)模式?jīng)Q定，符合行
業(yè)慣例。
4、發(fā)行人存貨的真實性，是否存在將本應(yīng)計入當(dāng)期成本費用的支出混入存貨項目
以達到少計當(dāng)期成本費用的情況。發(fā)行人存貨盤點制度的建立和報告期實際執(zhí)行情況，
異地存放、盤點過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨的盤存方法以及履行的
替代盤點程序。
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保薦機構(gòu)查閱了報告期內(nèi)發(fā)行人存貨余額明細表，并對存貨余額構(gòu)成及其變動情況
進行了分析，實地參與了發(fā)行人期末存貨監(jiān)盤和抽盤工作，并復(fù)核了申報會計師存貨審
計底稿。經(jīng)核查，發(fā)行人不存在將本應(yīng)計入當(dāng)期成本費用的支出混入存貨項目以達到少
計當(dāng)期成本費用的情況。
保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人存貨管理制度，訪談了申報會計師，了解存貨內(nèi)控制度的執(zhí)
行情況，參與發(fā)行人期末的存貨監(jiān)盤和抽盤工作，了解發(fā)行人存貨的管理水平。經(jīng)核查，
發(fā)行人制定了較為健全有效的有關(guān)存貨管理的內(nèi)部控制制度，并且報告期內(nèi)能夠有效執(zhí)
行相關(guān)的流程與規(guī)定。
（三）期間費用方面的核查
1、發(fā)行人銷售費用、管理費用和財務(wù)費用構(gòu)成項目是否存在異?；蜃儎臃容^大
的情況及其合理性。
保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人銷售費用明細表、管理費用明細表、財務(wù)費用明細表，查閱
員工花名冊、應(yīng)付職工薪酬明細表、員工勞動合同，訪談發(fā)行人銷售、管理、采購、技
術(shù)等各崗位員工，取得發(fā)行人運費相關(guān)單據(jù)，查閱銀行借款合同等。
經(jīng)核查，發(fā)行人銷售費用、管理費用、財務(wù)費用構(gòu)成項目具有合理性，不存在異常
項目。對于變動較大的項目，銷售費用中主要是計入銷售費用的工資及獎金、市場推廣
費的增長；管理費用中主要是研發(fā)支出增長。
2、發(fā)行人銷售費用率與同行業(yè)上市公司銷售費用率相比，是否合理。發(fā)行人銷售
費用的變動趨勢與營業(yè)收入的變動趨勢的一致性，銷售費用的項目和金額與當(dāng)期發(fā)行人
與銷售相關(guān)的行為是否匹配，是否存在相關(guān)支出由其他利益相關(guān)方支付的情況。
保薦機構(gòu)對比了發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的銷售費用率，發(fā)行人報告期內(nèi)銷售費用
率較低，符合集成電路設(shè)計企業(yè)特點。發(fā)行人銷售費用率略低于同行業(yè)上市公司，主要
是由于發(fā)行人報告期內(nèi)客戶集中度相對較高，發(fā)行人收入增長主要來自于長期合作的穩(wěn)
定客戶，新客戶開發(fā)投入相對較低。
保薦機構(gòu)比對了報告期內(nèi)發(fā)行人銷售費用增長趨勢與營業(yè)收入增長趨勢，并就銷售
費用中的運輸費與銷量進行了對比分析，抽查了大額銷售費用支出憑證。經(jīng)核查，2015
年，發(fā)行人銷售費用較上年下降 13.13%，主要原因是市場推廣費、運輸費較上年下降。
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由于 2015 年人民幣兌美元匯率出現(xiàn)波動，母公司富瀚股份向晶圓代工廠采購并以人民
幣結(jié)算的情況增多，子公司香港富瀚向晶圓代工廠采購并以美元結(jié)算的情況減少，故
2015 年報關(guān)和運輸物流環(huán)節(jié)減少；2015 年發(fā)行人出口量減少，出口運費有所下降，上
述情況導(dǎo)致當(dāng)年運輸費較上年下降。2016 年，公司銷售費用較上年同期上升 29.08%，
主要原因是市場推廣費、展覽費、運輸費等較上年同期上升。發(fā)行人銷售費用的項目和
金額與當(dāng)期發(fā)行人與銷售相關(guān)的行為相匹配，不存在相關(guān)支出由其他利益相關(guān)方支付的
情況。
3、發(fā)行人報告期管理人員薪酬是否合理，研發(fā)費用的規(guī)模與列支與發(fā)行人當(dāng)期的
研發(fā)行為及工藝進展是否匹配。
保薦機構(gòu)查閱了管理費用明細表、管理人員薪酬表，訪談了發(fā)行人管理人員、研發(fā)
部門員工；核查了發(fā)行人研發(fā)支出明細表及相關(guān)支出憑證、在研項目表等。
經(jīng)核查，發(fā)行人管理人員薪酬合理，研發(fā)費用的規(guī)模與列支與發(fā)行人當(dāng)期的研發(fā)行
為及工藝進展相匹配。
4、發(fā)行人報告期是否足額計提各項貸款利息支出，是否根據(jù)貸款實際使用情況恰
當(dāng)進行利息資本化，發(fā)行人占用相關(guān)方資金或資金被相關(guān)方占用是否支付或收取資金占
用費，費用是否合理。
保薦機構(gòu)查閱了報告期內(nèi)發(fā)行人銀行借款合同、財務(wù)費用明細表，獲取報告期內(nèi)與
貸款利息支出相關(guān)的記賬憑證、付款憑證等，核查了發(fā)行人的銀行對賬單，查閱發(fā)行人
與關(guān)聯(lián)方的資金往來表及往來憑證等。
經(jīng)核查，報告期內(nèi)發(fā)行人足額計提各項貸款的利息支出，未曾發(fā)生利息資本化情形。
2013 年發(fā)行人代杰智控股繳納整體變更為股份公司涉及的企業(yè)所得稅款，形成期末其他
應(yīng)收款，期后已收回；鑒于上述資金往來規(guī)模較小且使用時間較短，未支付的資金占用
費對發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績不構(gòu)成重大影響。截至報告期期末，發(fā)行人不存在占用相關(guān)方資
金或資金被相關(guān)方占用的情形。
5、報告期各期發(fā)行人員工工資總額、平均工資及變動趨勢與發(fā)行人所在地區(qū)平均
水平或同行業(yè)上市公司平均水平之間是否存在顯著差異及差異的合理性。
保薦機構(gòu)查閱了報告期內(nèi)發(fā)行人員工名冊、應(yīng)付職工薪酬明細表、工資發(fā)放表，訪
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談了發(fā)行人各層級、各部門員工了解其薪酬待遇情況，訪談發(fā)行人財務(wù)部、人力資源部
員工，了解員工薪酬管理相關(guān)制度，通過公開渠道了解發(fā)行人所在地區(qū)平均工資水平。
經(jīng)核查，報告期內(nèi)發(fā)行人員工工資總額、平均工資及變動趨勢合理，與發(fā)行人所在
地區(qū)平均水平不存在顯著差異。
（四）凈利潤方面的核查
1、發(fā)行人政府補助項目的會計處理合規(guī)性。其中按應(yīng)收金額確認的政府補助，是
否滿足確認標(biāo)準(zhǔn)，以及確認標(biāo)準(zhǔn)的一致性；與資產(chǎn)相關(guān)和與收益相關(guān)政府補助的劃分標(biāo)
準(zhǔn)是否恰當(dāng)，政府補助相關(guān)遞延收益分配期限確定方式是否合理等。
保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人與政府補助相關(guān)的政策文件、銀行憑證等，確認發(fā)行人獲得
政府補助的合規(guī)性。保薦機構(gòu)查詢了企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，核查了會計師審計工作底稿，
詢問了會計師、發(fā)行人關(guān)于與收益相關(guān)政府補助以及與資產(chǎn)相關(guān)政府補助的劃分標(biāo)準(zhǔn)、
會計處理方式、遞延收益分配期限方法。
經(jīng)核查，發(fā)行人政府補助項目的賬務(wù)處理符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，確認為當(dāng)期損
益的政府補助滿足確認標(biāo)準(zhǔn)，與資產(chǎn)相關(guān)和與收益相關(guān)政府補助的劃分標(biāo)準(zhǔn)恰當(dāng)，政府
補助相關(guān)遞延收益分配期限的確定方式合理。
2、發(fā)行人是否符合所享受的稅收優(yōu)惠的條件，相關(guān)會計處理的合規(guī)性，如果存在
補繳或退回的可能，是否已充分提示相關(guān)風(fēng)險。
保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人與稅收優(yōu)惠政策的相關(guān)政策文件、發(fā)行人高新技術(shù)企業(yè)證
書，并查閱了申報會計師出具的發(fā)行人納稅情況說明的專項審核報告，查閱主管稅務(wù)機
關(guān)出具的發(fā)行人納稅情況的證明。
經(jīng)核查，發(fā)行人符合所享受的稅收優(yōu)惠的條件，相關(guān)會計處理合規(guī)。發(fā)行人已在招
股說明書中充分提示稅收優(yōu)惠政策變動的風(fēng)險。
四、保薦機構(gòu)對發(fā)行人利潤分配政策的核查意見
發(fā)行人充分重視股東權(quán)益，為保障全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益，保持股利
分配政策的連續(xù)性及穩(wěn)定性，根據(jù)《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通
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知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人制定了《公
司章程（草案）》、《公司上市后分紅回報規(guī)劃》，對利潤分配政策進行了相關(guān)規(guī)定。
（一）發(fā)行人《公司章程（草案）》有關(guān)利潤分配政策的規(guī)定
發(fā)行人《公司章程（草案）》有關(guān)利潤分配政策規(guī)定如下：
（一） 公司的利潤分配的論證程序和決策機制為：
1.公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)當(dāng)期的經(jīng)營情況和項目投資的資金需求計劃，在充分考慮股
東的利益的基礎(chǔ)上正確處理公司的短期利益及長遠發(fā)展的關(guān)系，確定合理的股利分配方
案。
2.利潤分配方案由公司董事會制定，公司董事會應(yīng)根據(jù)公司的財務(wù)經(jīng)營狀況，提出
可行的利潤分配提案，并經(jīng)出席董事會的董事過半數(shù)通過并決議形成利潤分配方案。
3.獨立董事在召開利潤分配的董事會前，應(yīng)當(dāng)就利潤分配的提案提出明確意見。在
召開利潤分配的董事會上，利潤分配的提案應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，其中包括全體獨
立董事三分之二以上通過。如獨立董事不同意利潤分配提案的，獨立董事應(yīng)提出不同意
的事實、理由，要求董事會重新制定利潤分配提案，必要時，可提請召開股東大會。
4.監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就利潤分配的提案提出明確意見，同時充分考慮外部監(jiān)事的意見（如
有），同意利潤分配的提案的，應(yīng)經(jīng)出席監(jiān)事會的監(jiān)事過半數(shù)通過并形成決議，如不同
意利潤分配提案的，監(jiān)事會應(yīng)提出不同意的事實、理由，并建議董事會重新制定利潤分
配提案，必要時，可提請召開股東大會。
5.公司當(dāng)年盈利董事會未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議公告和定期
報告中詳細說明未分紅的原因以及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事、監(jiān)事
會應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表審核意見。
6.利潤分配方案經(jīng)上述程序后同意實施的，由董事會提議召開股東大會，并報股東
大會批準(zhǔn)；利潤分配方案應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)過
半數(shù)以上通過。同時就此議案公司必須根據(jù)證券交易所的有關(guān)規(guī)定提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式
為公眾投資者參加股東大會提供便利。
（二）公司的利潤分配政策
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1.公司的利潤分配政策應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。
公司可以采取現(xiàn)金或股票等方式分配利潤，利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，
不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。公司董事會、監(jiān)事會和股東大會對利潤分配政策的決策和
論證過程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨立董事、外部監(jiān)事（如有）和公眾投資者的意見。
2.公司當(dāng)年經(jīng)審計凈利潤為正數(shù)且符合《公司法》規(guī)定的分紅條件下，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)
先采取現(xiàn)金方式分配股利。如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出事項發(fā)生，公司可以進行
現(xiàn)金分紅，且以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的 10%。在實施上
述現(xiàn)金分配股利的同時，董事會結(jié)合公司經(jīng)營規(guī)模、股票價格與公司股本規(guī)模等因素，
可以提出股票股利分配預(yù)案。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)?；?br/>轉(zhuǎn)增公司資本，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊
資本的 25%。
上述事項需經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)并提交股東大會審議通過。
（三）各期利潤分配的具體規(guī)劃和計劃安排
1.公司應(yīng)當(dāng)保持利潤分配政策的穩(wěn)定性和連續(xù)性，就利潤分配由董事會戰(zhàn)略委員會
制定相應(yīng)的利潤分配規(guī)劃和近五年的《利潤分配計劃》（或《分紅回報規(guī)劃》），若公司
當(dāng)年度盈利但公司董事會未能在定期報告中做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，公司將在定期報告
中披露原因，獨立董事將對此發(fā)表獨立意見；
2.因公司外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需要調(diào)整利潤分配政策
的，公司董事會應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，在股東大會提案中詳細論證和說明利潤分
配政策調(diào)整的原因，并嚴(yán)格履行以下決策程序：
有關(guān)調(diào)整利潤分配政策議案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定
擬定，提交股東大會審議并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，在
股東大會提案時須進行詳細論證和說明原因。董事會擬定調(diào)整利潤分配政策議案過程
中，應(yīng)當(dāng)充分聽取股東（特別是公眾投資者）、獨立董事、外部監(jiān)事（如有）的意見。
董事會審議通過調(diào)整利潤分配政策議案的，應(yīng)經(jīng)董事會全體董事過半數(shù)以上表決通過，
經(jīng)全體獨立董事三分之二以上表決通過。獨立董事須發(fā)表獨立意見，并及時予以披露。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會擬定的調(diào)整利潤分配政策議案進行審議，充分聽取不在公司任職的
外部監(jiān)事意見（如有），并經(jīng)監(jiān)事會全體監(jiān)事過半數(shù)以上表決通過。股東大會審議調(diào)整
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利潤分配政策議案時，應(yīng)充分聽取社會公眾股東意見，除設(shè)置現(xiàn)場會議投票外，還應(yīng)當(dāng)
向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)予以支持。
（四）未分配利潤的使用原則
公司留存未分配利潤主要用于產(chǎn)品研發(fā)及運營、購買設(shè)備等重大投資及現(xiàn)金支出，
逐步擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，促進公司的快速發(fā)展，有計劃有步驟地實現(xiàn)公
司未來的發(fā)展規(guī)劃目標(biāo)。
（二）發(fā)行人《上市后分紅回報規(guī)劃》的相關(guān)內(nèi)容
發(fā)行人《上市后分紅回報規(guī)劃》有關(guān)利潤分配政策規(guī)定如下：
（一）股東回報規(guī)劃制定考慮因素
公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司的利潤分配應(yīng)當(dāng)重視對投資者的合理投
資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。公司綜合考慮了企業(yè)實際情況、發(fā)展目標(biāo)，建立對投
資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報規(guī)劃與機制，從而對利潤分配作出制度性安排，以保證利
潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
（二）公司股東回報規(guī)劃制定原則
公司股東回報規(guī)劃應(yīng)充分考慮和聽取股東特別是中小股東的要求和意愿，可以采取
現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式。公司在
確定以現(xiàn)金方式分配利潤的具體金額時，應(yīng)充分考慮未來經(jīng)營活動和投資活動的影響，
并充分關(guān)注社會資金成本、銀行信貸和債權(quán)融資環(huán)境，以確保分配方案符合全體股東的
整體利益。
（三）首次公開發(fā)行股票并上市后股東未來分紅回報規(guī)劃
1、公司可以采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，并優(yōu)先采用現(xiàn)
金分紅的方式。公司董事會可以根據(jù)公司當(dāng)期的盈利規(guī)模、現(xiàn)金流狀況、發(fā)展階段及資
金需求狀況，提議公司進行中期利潤分配。
2、首次公開發(fā)行股票并上市后，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實
現(xiàn)的可分配利潤的 10%。公司在實施上述現(xiàn)金分配股利的同時，可以同時派發(fā)紅股。公
司進行現(xiàn)金分紅時，現(xiàn)金分紅的比例也應(yīng)遵照以下要求：
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（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分
紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分
紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分
紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 20%。
公司董事會將綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以
及是否有重大資產(chǎn)支出安排等因素，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分
紅政策。
3、在每一個會計年度結(jié)束后六個月內(nèi)，公司應(yīng)按照《公司章程》的規(guī)定，履行利
潤分配的相應(yīng)審議程序。公司接受所有股東對公司分紅的建議和監(jiān)督。
（四）股東回報規(guī)劃制定周期
公司至少每三年重新審閱一次《股東分紅回報規(guī)劃》，對公司即時生效的股利分配
政策作出適當(dāng)且必要的修改，確定該時段的股東回報計劃，并由公司董事會結(jié)合具體經(jīng)
營數(shù)據(jù)，充分考慮公司目前盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段及當(dāng)期資金需求，
制定年度或中期分紅方案。
（五）公司利潤分配的信息披露
公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對下列事項進
行專項說明：1、是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求；2、分紅標(biāo)準(zhǔn)和比
例是否明確和清晰；3、相關(guān)的決策程序和機制是否完備；4、獨立董事是否履職盡責(zé)并
發(fā)揮了應(yīng)有的作用；5、中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法
權(quán)益是否得到了充分保護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還要詳細說明調(diào)整或
變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。若公司年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案，應(yīng)在年
報中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。
（六）利潤分配股東意見的征求
公司證券事務(wù)部負責(zé)投資者關(guān)系管理工作，回答投資者的日常咨詢，充分征求股東
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特別是中小股東對公司股東分紅回報規(guī)劃及利潤分配的意見及訴求，及時答復(fù)中小股東
關(guān)心的問題。
（三）保薦機構(gòu)的核查意見
保薦機構(gòu)對發(fā)行人制定的《公司章程（草案）》與《上市后分紅回報規(guī)劃》中有關(guān)
股利分配的規(guī)定進行了審慎核查，經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為，發(fā)行人利潤分配政策和未來
分紅規(guī)劃符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，注重給予投資者合理回報，有利于
保護投資者合法權(quán)益，發(fā)行人股利分配決策機制健全，能有效保護股東合法權(quán)益，符合
《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——
上市公司現(xiàn)金分紅》的相關(guān)要求。
五、問核實施情況
保薦機構(gòu)在盡職調(diào)查過程中對重點事項采取了走訪、訪談、函證、查閱工商資料等
方式，要求當(dāng)事人出具承諾、聲明等手段進行核查；同時，通過由有權(quán)機關(guān)出具確認或
證明文件、取得主要資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件、查詢相似行業(yè)上市公司基本情況、進行互聯(lián)
網(wǎng)搜索、查閱發(fā)行人信用報告和銀行對賬單等資料進行核查。
富瀚股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市項目的問核程序于 2015 年 4 月 29 日在
富瀚股份會議室進行，由質(zhì)量控制部總經(jīng)理崔海峰、質(zhì)量控制部預(yù)審人員殷世江和滕海
燕組成問核小組進行問核。保薦代表人按照《關(guān)于保薦項目重要事項盡職調(diào)查情況問核
表（適用于創(chuàng)業(yè)板）》列示的核查事項逐項匯報核查方法、核查程序以及核查結(jié)果，并
提供相應(yīng)的核查底稿。
六、證券服務(wù)機構(gòu)專業(yè)意見的核查情況
保薦機構(gòu)結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息，對發(fā)行人律師、會計師、資產(chǎn)評估機構(gòu)
出具的專業(yè)意見的內(nèi)容進行審慎核查，認為截至本發(fā)行保薦工作報告簽署之日，上述證
券服務(wù)機構(gòu)出具的專業(yè)意見與本保薦機構(gòu)所作判斷不存在實質(zhì)性差異。
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七、其他需要說明的事項
無其他需要說明的事項。
（以下無正文）
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[本頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司首次公開
發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之發(fā)行保薦工作報告》的簽字蓋章頁]
項目協(xié)辦人（簽名）：
玄虎成
年 月 日
保薦代表人（簽名）：
陳德兵 杜俊濤 年 月 日
其他項目人員（簽名）：____________ _____________
趙曉凡 徐兵 年 月 日
____________
保薦業(yè)務(wù)部門負責(zé)人（簽名）：
何寬華 年 月 日
內(nèi)核負責(zé)人（簽名）：
陳天喜
年 月 日
保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人（簽名）：
歐陽西
年 月 日
保薦機構(gòu)法定代表人（簽名）：
孫樹明
年 月 日
廣發(fā)證券股份有限公司（蓋章） 年 月 日
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關(guān)于保薦項目重要事項盡職調(diào)查情況問核表（適用于創(chuàng)業(yè)板）
發(fā)行人：上海富瀚微電子股份有限公司
保薦機構(gòu)：廣發(fā)證券股份有限公司 保薦代表人：陳德兵、杜俊濤
一 盡職調(diào)查的核查事項（視實際情況填寫）
（一） 發(fā)行人主體資格
核查情況
發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和本 項目組通過查閱與生產(chǎn)經(jīng)營、本次募集資金投資項目相關(guān)的國家
1 次募集資金項目符合 產(chǎn)業(yè)政策，查閱募投項目可研報告，取得本次募集資金投資項目
國家產(chǎn)業(yè)政策情況 的備案文件等方式進行核查。經(jīng)核查，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和本次募
集資金投資項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
發(fā)行人擁有或使用的
是否實際核驗并走訪國家知識產(chǎn)權(quán)管理部門取得專利登記簿副本
專利
2 核查情況 是 否 □
備注
發(fā)行人擁有或使用的 是否實際核驗并走訪國家工商行政管理總局商標(biāo)局取得相關(guān)證明
商標(biāo) 文件
3 核查情況 是 否 □
備注
發(fā)行人擁有或使用的
是否實際核驗并走訪國家版權(quán)部門取得相關(guān)證明文件
計算機軟件著作權(quán)
4 核查情況 是 否 □
備注
發(fā)行人擁有或使用的
集成電路布圖設(shè)計專 是否實際核驗并走訪國家知識產(chǎn)權(quán)局取得相關(guān)證明文件
有權(quán)
5
核查情況 是 □ 否
國家知識產(chǎn)權(quán)局不提供相關(guān)查詢服務(wù)，通過核查權(quán)屬證書、網(wǎng)絡(luò)
備注
檢索等方式進行核查。
發(fā)行人擁有的采礦權(quán) 是否實際核驗發(fā)行人取得的省級以上國土資源主管部門核發(fā)的采
和探礦權(quán) 礦許可證、勘查許可證
6 核查情況 是 □ 否 □
備注 不適用
發(fā)行人擁有的特許經(jīng) 是否實際核驗并走訪特許經(jīng)營權(quán)頒發(fā)部門取得其出具的證書或證
營權(quán) 明文件
7 核查情況 是 □ 否 □
備注 不適用
發(fā)行人擁有與生產(chǎn)經(jīng)
營相關(guān)資質(zhì)（如生產(chǎn)許 是否實際核驗并走訪相關(guān)資質(zhì)審批部門取得其出具的相關(guān)證書或
8 可證、安全生產(chǎn)許可 證明文件
證、衛(wèi)生許可證等）
核查情況 是 否 □
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備注
發(fā)行人曾發(fā)行內(nèi)部職
是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪談的方式進行核查
工股情況
9 核查情況 是 □ 否 □
備注 不適用
發(fā)行人曾存在工會、信
托、委托持股情況，目
是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪談的方式進行核查
前存在一致行動關(guān)系
10 的情況
核查情況 是 否 □
發(fā)行人不存在工會、信托、委托持股情況。取得了一致行動關(guān)系
備注
相關(guān)方簽署的一致行動協(xié)議，對相關(guān)當(dāng)事人進行了訪談。
（二） 發(fā)行人獨立性
實際核驗是否存在租賃或使用關(guān)聯(lián)方擁有的與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營相
發(fā)行人資產(chǎn)完整性
關(guān)的土地使用權(quán)、房產(chǎn)、生產(chǎn)設(shè)施、商標(biāo)和技術(shù)等的情形
11 核查情況 是 否 □
經(jīng)核查，不存在租賃或使用關(guān)聯(lián)方擁有的土地使用權(quán)、房產(chǎn)、生
備注
產(chǎn)設(shè)施、商標(biāo)和技術(shù)等的情形。
是否實際核驗并通過走訪有關(guān)工商、公安等機關(guān)或?qū)τ嘘P(guān)人員進
發(fā)行人披露的關(guān)聯(lián)方
行當(dāng)面訪談等方式進行核查
12 核查情況 是 否 □
提請董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東出具基本情況表，
備注
查閱關(guān)聯(lián)法人工商資料，對關(guān)聯(lián)方進行訪談等方式進行核查。
發(fā)行人報告期關(guān)聯(lián)交 是否走訪主要關(guān)聯(lián)方，核查重大關(guān)聯(lián)交易金額真實性和定價公允
易 性
13 核查情況 是 否 □
走訪了主要關(guān)聯(lián)方，核查了關(guān)聯(lián)交易合同、交易憑證等文件，并
備注
將關(guān)聯(lián)交易價格與第三方價格進行了比對。
核查情況
①調(diào)取發(fā)行人工商登記資料，查閱發(fā)行人歷史沿革情況、歷次股
發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián) 東會決議；②調(diào)取被轉(zhuǎn)讓/注銷的關(guān)聯(lián)方的工商登記資料，查閱其
14 交易非關(guān)聯(lián)化、關(guān)聯(lián)方 歷史沿革情況、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議文件；③核查關(guān)聯(lián)交易資
轉(zhuǎn)讓或注銷的情形 料。
經(jīng)核查，發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形；報告期內(nèi)，發(fā)
行人原關(guān)聯(lián)方芯瀚電子技術(shù)（上海）有限公司由于自身經(jīng)營原因
清算注銷。
（三） 發(fā)行人業(yè)績及財務(wù)資料
發(fā)行人的主要供應(yīng)商、
是否全面核查發(fā)行人與主要供應(yīng)商、經(jīng)銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系
15 經(jīng)銷商
核查情況 是 否 □
3-1-2-54
通過走訪報告期各期的主要供應(yīng)商和客戶，在工商管理局網(wǎng)站查
詢供應(yīng)商和客戶的基本信息，取得主要供應(yīng)商和客戶的營業(yè)執(zhí)照、
取得與發(fā)行人無關(guān)聯(lián)關(guān)系的聲明文件等方式，了解發(fā)行人主要供
備注
應(yīng)商、客戶的基本情況，核查主要供應(yīng)商、客戶與發(fā)行人之間是
否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，了解發(fā)行人與主要供應(yīng)商、客戶之間的業(yè)務(wù)合
作時間、交易情況、資金結(jié)算情況。
發(fā)行人最近一個會計
年度并一期是否存在 是否以向新增客戶函證方式進行核查
新增客戶
16 核查情況 是 否 □
實地走訪了新增客戶，核查新增客戶與發(fā)行人之間是否存在關(guān)聯(lián)
備注 關(guān)系，了解發(fā)行人與新增客戶之間的業(yè)務(wù)合作時間、交易情況、
資金結(jié)算情況。
發(fā)行人的重要合同 是否以向主要合同方函證方式進行核查
17 核查情況 是 否 □
備注
發(fā)行人的會計政策和 如發(fā)行人報告期內(nèi)存在會計政策或會計估計變更，是否核查變更
會計估計 內(nèi)容、理由和對發(fā)行人財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響
核查情況 是 否 □
18
經(jīng)核查，發(fā)行人報告期內(nèi)存在電子設(shè)備類固定資產(chǎn)的折舊年限由
備注 5 年變更為 3 年的會計估計變更，適應(yīng)發(fā)行人實際情況，謹慎合
理，對發(fā)行人財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響較小。
是否核查發(fā)行
是否走訪重要 人前五名客戶
客戶、主要新 及其他主要客
增客戶、銷售 是否核查主要 戶與發(fā)行人及
是否核查報告
發(fā)行人的銷售收入 金額變化較大 產(chǎn)品銷售價格 其股東、實際
期內(nèi)綜合毛利
客戶，核查發(fā) 與市場價格對 控制人、董事、
率波動的原因
行人對客戶所 比情況 監(jiān)事、高管和
銷售的金額、 其他核心人員
數(shù)量的真實性 之間是否存在
19 關(guān)聯(lián)關(guān)系
核查情況 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
核查采購成
走訪了重要客
本、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)
戶、主要新增 在對客戶的走
與產(chǎn)品售價等
客戶、銷售金 訪中，訪談產(chǎn) 現(xiàn)場走訪、出
備注 資料，并對比
額變化較大客 品銷售價格與 具聲明
公開渠道取得
戶，并進行了 市場價格
的同行業(yè)公司
函證
資料
是否核查發(fā)行 人前
五大及其他主 要供
是 否走 訪重 要供 應(yīng)
應(yīng)商或外協(xié)方 與發(fā)
商或外協(xié)方，核查公 是 否核 查重要 原材
行人及其股東、實際
20 發(fā)行人的銷售成本 司 當(dāng)期 采購 金額 和 料 采購 價格與 市場
控制人、董事、監(jiān)事、
采 購量 的完 整性 和 價格對比情況
高級管理人員 和其
真實性
他核心人員之 間是
否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
3-1-2-55
核查情況 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
對 報告 期主 要供 應(yīng) 核 查發(fā) 行人的 采購
備注 商進行了實地走訪， 訂單，對比同行業(yè)上 現(xiàn)場走訪、出具聲明
并進行了函證 市公司的采購情況
是否查閱發(fā)行人各項期間費用明細表，并核查期間費用的完整性、
發(fā)行人的期間費用
合理性，以及存在異常的費用項目
21 核查情況 是 否 □
備注 已核查發(fā)行人報告期內(nèi)期間費用明細表，無異常費用項目。
是否核查大額銀行存款賬戶的 是否抽查貨幣資金明細賬，是否
發(fā)行人貨幣資金 真實性，是否查閱發(fā)行人銀行賬 核查大額貨幣資金流出和流入
戶資料、向銀行函證等 的業(yè)務(wù)背景
22 核查情況 是 否 □ 是 否 □
核查了報告期內(nèi)銀行存款明細
已核查銀行賬戶清單、銀行對賬
備注 賬、現(xiàn)金明細賬，并抽查了大額
單，取得銀行詢證函等
銀行存款和現(xiàn)金流水
是否核查大額應(yīng)收款項的真實 是否核查應(yīng)收款項的收回情況，
發(fā)行人應(yīng)收賬款 性，并查閱主要債務(wù)人名單，了 回款資金匯款方與客戶的一致
解債務(wù)人狀況和還款計劃 性
23 核查情況 是 否 □ 是 否 □
核查應(yīng)收賬款明細、主要債務(wù)人
核查發(fā)行人銀行日記賬，核對銀
備注 名單與收入確認情況，并進行比
行對賬單等回款憑證。
對。
是否核查存貨的真實性，并查閱發(fā)行人存貨明細表，實地抽盤大
發(fā)行人的存貨
額存貨
24 核查情況 是 否 □
核查了發(fā)行人存貨明細表，參與存貨監(jiān)盤，并核查了會計師存貨
備注
監(jiān)盤底稿。
是否觀察主要固定資產(chǎn)運行情況，并核查當(dāng)期新增固定資產(chǎn)的真
發(fā)行人固定資產(chǎn)情況
實性
25 核查情況 是 否 □
核查了發(fā)行人固定資產(chǎn)清單，參與固定資產(chǎn)盤點，并現(xiàn)場查看發(fā)
備注
行人主要固定資產(chǎn)。
是否查閱銀行借款資料，是否核
是否走訪發(fā)行人主要借款銀行， 查發(fā)行人在主要借款銀行的資
發(fā)行人銀行借款情況
核查借款情況 信評級情況，存在逾期借款及原
因
核查情況 是 否 □ 是 否 □
26
核查了發(fā)行人貸款卡信息，并取
得發(fā)行人的信用報告；核查了報
走訪了主要借款銀行，取得銀行
備注 告期內(nèi)發(fā)行人簽訂的借款合同，
流水，并對銀行進行函證。
并核查了還款憑證，發(fā)行人不存
在逾期借款。
發(fā)行人應(yīng)付票據(jù)情況 是否核查與應(yīng)付票據(jù)相關(guān)的合同及合同執(zhí)行情況
27 核查情況 是 否 □
備注 經(jīng)核查，報告期各年年末無應(yīng)付票據(jù)。
3-1-2-56
（四） 發(fā)行人的規(guī)范運作、內(nèi)部控制或公司治理的合規(guī)性
發(fā)行人是否取得相應(yīng)的環(huán)保批文；是否實地走訪發(fā)行人主要經(jīng)營
發(fā)行人的環(huán)保情況 所在地核查生產(chǎn)過程中的污染情況、了解發(fā)行人環(huán)保支出及環(huán)保
設(shè)施的運轉(zhuǎn)情況
28
核查情況 是 否 □
發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營不適用環(huán)保審批，生產(chǎn)經(jīng)營不存在環(huán)境污染。
備注
走訪發(fā)行人主要生產(chǎn)經(jīng)營地，實地了解環(huán)保情況。
發(fā)行人、控股股東、實
是否實際校驗并走訪工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)等有關(guān)部門
際控制人違法違規(guī)事
進行核查
項
29
核查情況 是 否 □
審閱發(fā)行人取得的各政府部門的證明文件、控股股東和實際控制
備注
人的無犯罪記錄證明文件。
發(fā)行人董事、監(jiān)事、高 是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪談、登陸有關(guān)主管機關(guān)網(wǎng)站或互聯(lián)網(wǎng)
管任職資格情況 搜索方式進行核查
30 核查情況 是 否 □
與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪談，通過互聯(lián)網(wǎng)搜索，并由相關(guān)人員出具聲
備注
明
發(fā)行人董事、監(jiān)事、高
管遭受行政處罰、交易 是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪談、登陸監(jiān)管機構(gòu)網(wǎng)站或互聯(lián)網(wǎng)搜索
所公開譴責(zé)、被立案偵 方式進行核查
31 查或調(diào)查情況
核查情況 是 否 □
與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪談，通過互聯(lián)網(wǎng)搜索，并由相關(guān)人員出具聲
備注
明
是否全面核查發(fā)行人納稅的合法性，并針對發(fā)現(xiàn)問題走訪發(fā)行人
發(fā)行人稅收繳納
主管稅務(wù)機關(guān)
32 核查情況 是 否 □
備注 核查發(fā)行人納稅申報情況、主管稅務(wù)機關(guān)出具的證明文件。
（五） 發(fā)行人其他影響未來持續(xù)經(jīng)營及其不確定事項
發(fā)行人披露的行業(yè)或 是否獨立核查或?qū)徤髋袛嗾泄烧f明書所引用的行業(yè)排名、市場占
市場信息 有率及行業(yè)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、客觀性，是否與發(fā)行人的實際相符
核查情況 是 否 □
33 發(fā)行人招股說明書引用的數(shù)據(jù)主要來源于權(quán)威研究機構(gòu) WSTS
（World Semiconductor Trade Statistics，世界半導(dǎo)體貿(mào)易統(tǒng)計協(xié)
備注
會）、中國半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會等的研究報告，行業(yè)排名、市場占有
率準(zhǔn)確客觀，與發(fā)行人實際情況相符。
發(fā)行人涉及的訴訟、仲 是否實際核驗并走訪發(fā)行人注冊地和主要經(jīng)營所在地相關(guān)法院、
裁 仲裁機構(gòu)
34 核查情況 是 否 □
備注 實地走訪發(fā)行人注冊地和主要經(jīng)營地法院、仲裁機構(gòu)
發(fā)行人實際控制人、董
事、監(jiān)事、高管、其他
35 是否走訪有關(guān)人員戶口所在地、經(jīng)常居住地相關(guān)法院、仲裁機構(gòu)
核心人員涉及訴訟、仲
裁情況
3-1-2-57
核查情況 是 否□
實地走訪了相關(guān)人員經(jīng)常居住地相關(guān)法院、仲裁機構(gòu)，通過與相
備注 關(guān)人員訪談、互聯(lián)網(wǎng)搜索等手段進行核查，并取得其個人聲明，
取得實際控制人的無犯罪記錄證明等文件。
發(fā)行人技術(shù)糾紛情況 是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪談、互聯(lián)網(wǎng)搜索等方式進行核查
36 核查情況 是 否 □
備注 與公司高級管理人員訪談、互聯(lián)網(wǎng)搜索等方式進行核查。
發(fā)行人與保薦機構(gòu)及
有關(guān)中介機構(gòu)及其負
是否由發(fā)行人、發(fā)行人主要股東、有關(guān)機構(gòu)及其負責(zé)人、董事、
責(zé)人、董事、監(jiān)事、高
監(jiān)事、高管和相關(guān)人員出具承諾等方式進行核查
管、相關(guān)人員是否存在
37
股權(quán)或權(quán)益關(guān)系
核查情況 是 否 □
備注 已由各方出具無關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系的聲明
發(fā)行人的對外擔(dān)保 是否通過走訪相關(guān)銀行進行核查
38 核查情況 是 否 □
與發(fā)行人管理層訪談，取得銀行信用報告，走訪主要借款銀行，
備注
發(fā)行人無對外擔(dān)保。
發(fā)行人律師、會計師出 是否對相關(guān)機構(gòu)出具的意見或簽名情況履行審慎核查，并對存在
具的專業(yè)意見 的疑問進行了獨立審慎判斷
39 核查情況 是 否 □
備注 對會計師、律師、評估機構(gòu)出具的文件進行了核查。
核查情況
核查發(fā)行人及其香港子公司與境外客戶/供應(yīng)商的合同、收付款情
發(fā)行人從事境外經(jīng)營 況、報關(guān)單據(jù)等資料，實地走訪境外客戶/供應(yīng)商的境內(nèi)辦事機構(gòu)
40
或擁有境外資產(chǎn)情況 并進行訪談，核查香港子公司的設(shè)立及存續(xù)情況，復(fù)核境外會計
師出具的香港子公司審計報告，復(fù)核境外律師出具法律意見書等
文件。
核查情況
發(fā)行人控股股東、實際
41 控制人為境外企業(yè)或 通過查閱發(fā)行人實際控制人身份證、查閱其填寫的個人情況調(diào)查
居民 表、由實際控制人出具聲明等方式進行了核查。經(jīng)核查發(fā)行人實
際控制人為中國國籍，無永久境外居留權(quán)。
二 本項目需重點核查事項
無
42 核查情況 是 □ 否 □
備注
三 其他事項
無
43 核查情況 是 □ 否 □
備注
3-1-2-58
填寫說明：
1、保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定對核查事項進行獨立核查。保薦
機構(gòu)可以采取走訪、訪談、查閱有關(guān)資料等方式進行核查，如果獨立走訪存在困難的，可以在發(fā)行
人或其他中介機構(gòu)的配合下進行核查，但保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨立出具核查意見，并將核查過程資料存入
盡職調(diào)查工作底稿。
2、走訪是保薦機構(gòu)盡職調(diào)查的一種方式，保薦機構(gòu)可以在進行走訪核查的同時，采取要求當(dāng)事
人承諾或聲明、由有權(quán)機關(guān)出具確認或證明文件、進行互聯(lián)網(wǎng)搜索、查閱發(fā)行人貸款卡等有關(guān)資料、
咨詢專家意見、通過央行企業(yè)征信系統(tǒng)查詢等有效、合理和謹慎的核查方式。
3、表中核查事項對發(fā)行人不適用的，可以在備注中說明。
3-1-2-59
保薦代表人承諾：我已根據(jù)《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》和《保薦人盡職
調(diào)查工作準(zhǔn)則》等規(guī)定認真、忠實地履行盡職調(diào)查義務(wù)，勤勉盡責(zé)地對發(fā)行人有關(guān)事項進行了核查
驗證，認真做好了招股說明書的驗證工作，確保上述問核事項和招股說明書中披露的信息真實、準(zhǔn)
確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并將對發(fā)行人進行持續(xù)跟蹤和盡職調(diào)查，及
時、主動修改和更新申請文件并報告修改更新情況。我及近親屬、特定關(guān)系人與發(fā)行人之間不存在
直接或間接的股權(quán)關(guān)系或者通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當(dāng)利益。如違反上述承諾，我自愿接受
中國證監(jiān)會根據(jù)有關(guān)規(guī)定采取的監(jiān)管措施或行政處罰。（兩名保薦代表人分別謄寫并簽名）
保薦代表人陳德兵承諾：
保薦機構(gòu)保薦業(yè)務(wù)（部門）負責(zé)人簽名： 職務(wù)：
廣發(fā)證券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-60
保薦代表人承諾：我已根據(jù)《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》和《保薦人盡職
調(diào)查工作準(zhǔn)則》等規(guī)定認真、忠實地履行盡職調(diào)查義務(wù)，勤勉盡責(zé)地對發(fā)行人有關(guān)事項進行了核查
驗證，認真做好了招股說明書的驗證工作，確保上述問核事項和招股說明書中披露的信息真實、準(zhǔn)
確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并將對發(fā)行人進行持續(xù)跟蹤和盡職調(diào)查，及
時、主動修改和更新申請文件并報告修改更新情況。我及近親屬、特定關(guān)系人與發(fā)行人之間不存在
直接或間接的股權(quán)關(guān)系或者通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當(dāng)利益。如違反上述承諾，我自愿接受
中國證監(jiān)會根據(jù)有關(guān)規(guī)定采取的監(jiān)管措施或行政處罰。（兩名保薦代表人分別謄寫并簽名）
保薦代表人杜俊濤承諾：
保薦機構(gòu)保薦業(yè)務(wù)（部門）負責(zé)人簽名： 職務(wù)：
廣發(fā)證券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-61