廣東雪萊特光電科技股份有限公司
關(guān)于回購注銷未達(dá)到第三個(gè)解鎖期解鎖條件已獲授但尚未解鎖
的限制性股票的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”“本公司”或“雪萊
特”）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解鎖期解鎖條件未達(dá)成，公司擬回購注銷未達(dá)
到第三個(gè)解鎖期解鎖條件已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計(jì) 3,721,500 股，回
購價(jià)格為 2.355 元/股。如股份調(diào)整實(shí)施過程中出現(xiàn)尾數(shù)差異，以中國證券登記結(jié)
算有限責(zé)任公司深圳分公司實(shí)施后的股份總數(shù)及單價(jià)為準(zhǔn)。
2018 年 4 月 16 日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第
九次會(huì)議審議了《關(guān)于回購注銷未達(dá)到第三個(gè)解鎖期解鎖條件已獲授但尚未解鎖
的限制性股票的議案》，其中公司董事柴華先生、冼樹忠先生為限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃的激勵(lì)對象，柴國生先生系激勵(lì)對象柴華先生父親；監(jiān)事程楊女士、肖訪女
士為限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象，故以上五人系關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)監(jiān)事，已回
避表決。
公司董事會(huì)以 4 票同意，3 票回避審議通過了《關(guān)于回購注銷未達(dá)到第三個(gè)
解鎖期解鎖條件已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。
鑒于公司監(jiān)事程楊女士、肖訪女士為限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象，以上
二人系關(guān)聯(lián)監(jiān)事，已回避表決，參與表決監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會(huì)半數(shù)，無法形成有
效的監(jiān)事會(huì)決議，故本議案應(yīng)當(dāng)提交公司股東大會(huì)審議。
現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃簡述
1、2015 年 4 月 11 日，公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
公司及其摘要的議案》，監(jiān)事會(huì)對公司限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“激勵(lì)計(jì)劃”）的激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核實(shí)，公司獨(dú)立董
事就激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。隨后公司向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）上報(bào)了申請備案材料。
2、2015 年 5 月 4 日，公司獲悉報(bào)送的《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及相關(guān)材料經(jīng)
中國證監(jiān)會(huì)備案確認(rèn)無異議。
3、2015 年 5 月 25 日，公司 2015 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于
公司及其摘要的議案》《關(guān)于公司的議案》《關(guān)于的議案》等議案。
4、2015 年 5 月 29 日，公司第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第
十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》《關(guān)于向
激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意
見。
5、2015 年 8 月 13 日，公司完成了本次激勵(lì)計(jì)劃所涉及的限制性股票的授
予登記工作。公司實(shí)際認(rèn)購限制性股票人數(shù)為 105 人，實(shí)際認(rèn)購限制性股票數(shù)量
為 639 萬股。授予的限制性股票上市日期為 2015 年 8 月 14 日。
6、2016 年 2 月 26 日，公司第四屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)
第十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司激勵(lì)計(jì)
劃中的激勵(lì)對象李林澤、石奎、李還貴三人因個(gè)人原因辭職，不再滿足成為激勵(lì)
對象的條件，公司同意以授予價(jià)格，即 4.71 元/股，對上述激勵(lì)對象已獲授的 6
萬股限制性股票進(jìn)行回購注銷，總金額為 282,600 元。該次回購注銷手續(xù)完成日
期為 2016 年 7 月 1 日。
7、2016 年 8 月 1 日，公司第四屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第
二十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就
的議案》，該次可解鎖的限制性股票激勵(lì)對象共 96 名，可解鎖的限制性股票數(shù)量
為 249 萬股。公司激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票第一個(gè)解鎖期已屆滿，第一次解鎖
條件已達(dá)成，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司按照規(guī)定辦理第一個(gè)
解鎖期限制性股票解鎖的相關(guān)事宜。該次可解鎖的 249 萬股公司股票上市流通時(shí)
間為 2016 年 8 月 15 日。
8、2016 年 8 月 1 日，公司第四屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第
二十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司激勵(lì)計(jì)
劃中的激勵(lì)對象劉繼斌、陳偉林、裴小鋒、霍其濤、侯春曉、張召會(huì)六人因個(gè)人
原因辭職，不再滿足成為激勵(lì)對象的條件，公司同意以授予價(jià)格，即 4.71 元/股，
對上述激勵(lì)對象已獲授的 10.50 萬股限制性股票進(jìn)行回購注銷，總金額為 494,550
元。該次回購注銷手續(xù)完成日期為 2016 年 10 月 25 日。
9、2017 年 3 月 29 日，公司第四屆董事會(huì)第四十次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第
二十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購注銷未達(dá)到第二個(gè)解鎖期解鎖條件及部分已
不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意回購
注銷未達(dá)到第二個(gè)解鎖期解鎖條件及部分已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對象已獲授
但尚未解鎖的限制性股票共計(jì) 1,874,250 股，回購價(jià)格為 4.71 元/股，總金額為
8,827,717.50 元。
10、2017 年 6 月 16 日，第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)
議審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購價(jià)格及回購注銷數(shù)量的議案》，因公司
實(shí)施 2016 年度權(quán)益分派，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司就激勵(lì)對
象已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購價(jià)格及回購注銷數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。經(jīng)
調(diào)整后，本次限制性股票回購注銷數(shù)量 1,874,250 股調(diào)整為 3,748,500 股，回購價(jià)
格由 4.71 元/股調(diào)整為 2.355 元/股，總金額為 8,827,717.50 元。該次回購注銷手
續(xù)完成日期為 2017 年 7 月 21 日。
二、回購注銷原因說明及數(shù)量
1、公司業(yè)績未達(dá)到解鎖條件
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定，激勵(lì)對象已獲授的限制性股票需滿足設(shè)定
的當(dāng)期個(gè)人績效考核及公司層面解鎖條件方可解鎖對應(yīng)數(shù)額的限制性股票，若當(dāng)
期解鎖條件未達(dá)成，則公司按照《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，以激勵(lì)對象購買價(jià)格回購
當(dāng)期已獲授但不滿足解鎖條件的限制性股票并注銷。
《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的限制性股票的解鎖條件公司層面績效考核第三
次解鎖的績效考核目標(biāo)為：“以 2014 年凈利潤為基數(shù)，公司 2017 年凈利潤增長
率不低于 600%?！薄皟衾麧櫋敝笟w屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利
潤。
依據(jù)公司 2017 年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，公司 2017 年度歸屬于上市公司股東
的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為 50,479,831.71 元。以 2014 年度業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，公
司 2017 年度扣非后凈利潤較 2014 年的增長率為 449%，與設(shè)定的限制性股票第
三次解鎖的公司層面業(yè)績考核要求“以 2014 年凈利潤為基數(shù)，公司 2017 年凈利
潤增長率不低于 600%”存在較大差距，因此根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，公司應(yīng)
將激勵(lì)計(jì)劃第三期即獲授限制性股票總數(shù)的 30%進(jìn)行回購注銷。
本次回購注銷未達(dá)到第三個(gè)解鎖期解鎖條件的限制性股票涉及激勵(lì)對象共
計(jì) 95 人，名單如下：
第二期已 剩余未解
獲授的限 第一期已 本次回購注
回購注銷 鎖的限制
制性股票 解鎖的限 銷的限制性
姓名 職務(wù) 的限制性 性股票數(shù)
數(shù)量 制性股票 股票數(shù)量
股票數(shù)量 量
(股) 數(shù)量（股） （股）
（股） （股）
董事、總
柴華 裁、財(cái)務(wù)負(fù) 1,350,000 540,000 810,000 810,000
責(zé)人
冼樹忠 董事 1,320,000 528,000 792,000 792,000
原副總裁、
原財(cái)務(wù)負(fù)
石云梁 270,000 108,000 162,000 162,000
責(zé)人（離
任）
中層管理人員、核心業(yè)
務(wù)（技術(shù)）人員、子公 3,262,500 1,305,000 1,984,500 1,957,500
司核心骨干（92 人）
合計(jì)（95 人） 6,202,500 2,481,000 3,748,500 3,721,500
注：因公司 2016 年年度權(quán)益分派，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，每 10 股轉(zhuǎn)增
10 股，第二期已回購注銷的限制性股票數(shù)量及本次回購注銷的限制性股票數(shù)量
為資本公積金轉(zhuǎn)增股本實(shí)施完畢，經(jīng)調(diào)整后的股票數(shù)量。
綜上，公司本次回購注銷的限制性股票數(shù)量為 3,721,500 股，占限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃授予總股份的 29.12%，占公司總股本的 0.51%。
三、回購價(jià)格及資金來源
公司于 2018 年 4 月 16 日召開第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
回購注銷未達(dá)到第三個(gè)解鎖期解鎖條件已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，
公司同意以 2.355 元/股，回購注銷上述已獲授但尚未解鎖的 3,721,500 股限制性
股票，總金額為 8,764,132.50 元。本次回購注銷事項(xiàng)尚需提交公司 2018 年第三
次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)以授予價(jià)格即 4.71 元/股，回購
注銷上述已獲授但尚未解鎖的限制性股票。鑒于公司已實(shí)施權(quán)益分派，公司應(yīng)對
尚未解鎖的限制性股票的回購價(jià)格、回購數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
1、回購價(jià)格
公司 2015 年年度權(quán)益分派于 2016 年 5 月 6 日實(shí)施完畢，公司 2015 年年度
權(quán)益分派方案為：以公司總股本 367,159,836 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派
0.70 元人民幣現(xiàn)金（含稅）。
公司 2016 年年度權(quán)益分派已于 2017 年 6 月 1 日實(shí)施完畢。公司 2016 年年
度利潤分配方案為：以公司總股本 366,994,836 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派
發(fā)現(xiàn)金股利 0.3 元人民幣（含稅）；同時(shí)以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，每 10 股轉(zhuǎn)增 10
股。
基于激勵(lì)計(jì)劃中激勵(lì)對象因獲授限制性股票取得的 2015 年及 2016 年年度現(xiàn)
金分紅目前未實(shí)際派發(fā)給激勵(lì)對象，而是暫由公司代管，作為應(yīng)付股利在解鎖時(shí)
支付，若不能解鎖，則由公司收回，故本次回購價(jià)格將不因派息進(jìn)行調(diào)整，僅參
照資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方法調(diào)整回購價(jià)格，此次應(yīng)予以回購注銷的限制性股票
對應(yīng)的 2015 年及 2016 年年度現(xiàn)金分紅公司亦不再派發(fā)給激勵(lì)對象。
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》相關(guān)規(guī)定，公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)，
回購價(jià)格的調(diào)整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格，P0 為每股限制性股票授予
價(jià)格；n 為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票
經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。
經(jīng)調(diào)整后，本次限制性股票回購價(jià)格由授予價(jià)格 4.71 元/股調(diào)整為 2.355 元/
股。
2、回購注銷數(shù)量
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》相關(guān)規(guī)定，公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)，
回購注銷數(shù)量的調(diào)整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 為調(diào)整前的標(biāo)的股票數(shù)量；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派
送股票紅利、股票拆細(xì)的比率(即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)
量)；Q 為調(diào)整后的標(biāo)的股票數(shù)量。
本次回購注銷未達(dá)到第三個(gè)解鎖期解鎖條件的限制性股票涉及激勵(lì)對象（合
計(jì) 95 人）在授予時(shí)合計(jì)持有的限制性股票為 6,202,500 股，第三個(gè)解鎖期限制性
股票為 1,860,750 股。
公司 2016 年年度權(quán)益分派實(shí)施后，激勵(lì)對象（合計(jì) 95 人）第三個(gè)解鎖期解
鎖條件已獲授但尚未解鎖的限制性股票調(diào)整為 3,721,500 股。
3、資金來源
公司擬用于本次回購注銷限制性股票的總金額為 8,764,132.50 元。公司就本
次限制性股票回購事項(xiàng)支付的回購價(jià)款全部為公司自有資金。
本次回購注銷完成后，授予激勵(lì)對象人數(shù)由 95 人調(diào)整為 0 人，授予數(shù)量由
6,225,000 股調(diào)整為 0 股，公司股份總數(shù)將由 730,241,172 股變更為 726,519,672
股。
四、本次調(diào)整回購注銷數(shù)量后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況表
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)后
本次變動(dòng)
項(xiàng)目 比例 比例
數(shù)量（股） 情況 數(shù)量（股）
（%） （%）
一、限售流通股
284,403,484 38.95 -3,721,500 280,681,984 38.63
（或非流通股）
首發(fā)后限售股 78,826,698 10.79 0 78,826,698 10.85
股權(quán)激勵(lì)限售
3,721,500 0.51 -3,721,500 0 0
股
高管鎖定股 201,855,286 27.64 0 201,855,286 27.78
二、無限售流通
445,837,688 61.05 0 445,837,688 61.37
股
三、總股本 730,241,172 100.00 -3,721,500 726,519,672 100.00
（注：部分小數(shù)位差異系四舍五入計(jì)算所致。）
五、本次回購注銷對公司業(yè)績的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)不會(huì)對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也
不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡責(zé)。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，為
股東創(chuàng)造最大價(jià)值。
六、后續(xù)安排
本次回購注銷激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)股份后，公司激勵(lì)計(jì)劃已實(shí)施完畢。
七、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)的核查意見
1、獨(dú)立董事意見
鑒于公司 2017 年度凈利潤指標(biāo)未達(dá)到限制性股票激勵(lì)計(jì)劃對公司年度業(yè)績
的要求，根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票第三個(gè)解鎖期解鎖條件未達(dá)成，激勵(lì)對象持有的已獲授
的限制性股票 30%部分未達(dá)到解鎖條件，第三期失效。根據(jù)公司《限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)將上述已不符合解鎖條件的激勵(lì)對象已獲
授但尚未解鎖的限制性股票全部進(jìn)行回購注銷。
綜上所述，本次限制性股票回購注銷事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、
公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。我們一致同意
對此部分股份按照公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中相關(guān)回購條款的規(guī)定
實(shí)施回購注銷。
2、監(jiān)事會(huì)意見
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次回購注銷未達(dá)到第三個(gè)解鎖期解鎖條件已獲授但
尚未解鎖的限制性股票符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。本次回購注銷不會(huì)對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大
影響，同意公司按照《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及相關(guān)程序回購注銷該部
分股份。
公司監(jiān)事程楊女士、肖訪女士為限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象，故以上二
人系關(guān)聯(lián)監(jiān)事，已回避表決。鑒于參與表決監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會(huì)半數(shù)，無法形成
有效的監(jiān)事會(huì)決議，故本議案應(yīng)當(dāng)提交公司股東大會(huì)審議。
八、法律意見書的結(jié)論意見
除尚需取得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)外，公司本次回購注銷部分限制性股票已取
得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)；公司已就本次回購注銷依法履行了現(xiàn)階段必要的程序，符
合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》以及《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定；公司尚
需就本次回購注銷取得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)、履行信息披露義務(wù)并按照《公司法》
等法律法規(guī)辦理減少注冊資本和股份注銷登記等手續(xù)。
九、備查文件
1、《第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議》
2、《第五屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議》
3、《獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》
4、《監(jiān)事會(huì)關(guān)于第五屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議的專項(xiàng)意見》
5、《北京大成律師事務(wù)所關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分限制性股票的法律意見書》
特此公告。
廣東雪萊特光電科技股份有限公司董事會(huì)
2018 年 4 月 17 日