平安證券股份有限公司
關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
之非公開發(fā)行股票發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告
平安證券股份有限公司（以下簡稱“平安證券”、“ 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承
銷商）”或“主承銷商”）作為廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡稱“雪
萊特”、“發(fā)行人”）本次非公開發(fā)行股票的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及主承銷商，按照《中
華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理
辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》
等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章制度的要求及發(fā)行人有關(guān)本次發(fā)行的董事會(huì)、股東大會(huì)
決議，與發(fā)行人組織實(shí)施了本次發(fā)行，北京國楓律師事務(wù)所全程見證了本次發(fā)行。
現(xiàn)將本次發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的有關(guān)情況報(bào)告如下：
一、發(fā)行概況
（一）發(fā)行價(jià)格
本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日（2018年3月27日）。
本次發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于發(fā)行期首日前20個(gè)交易日公司股票交易均
價(jià)（5.52元/股）的90%，即不低于4.97元/股。
在前述發(fā)行底價(jià)基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價(jià)格根據(jù)詢價(jià)結(jié)果由公司董事會(huì)根據(jù)股東
大會(huì)的授權(quán)與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）協(xié)商確定。
本次發(fā)行的最終價(jià)格為4.97元/股，該發(fā)行價(jià)格相當(dāng)于發(fā)行底價(jià)4.97元/股的
100.00%；相當(dāng)于雪萊特發(fā)行期首日前20個(gè)交易日均價(jià)5.52元/股的90.00%。
（二）發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行經(jīng)過發(fā)行人2017年9月12日召開的第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議
決議、第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議；2017年10月11日召開的第五屆董事會(huì)第十
次會(huì)議決議、第五屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議；2017年10月30日召開的2017年第五
次臨時(shí)股東大會(huì)決議；2017年12月6日召開的第五屆董事會(huì)第十四次會(huì)議批準(zhǔn)和
授權(quán)。本次非公開發(fā)行發(fā)行數(shù)量為15,694,163股，不超過發(fā)行數(shù)量上限146,048,234
股，符合中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)廣東雪萊特光電科技股份有限公司向何立等發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]178號(hào)）中關(guān)于發(fā)行數(shù)
量的要求。
（三）發(fā)行對(duì)象
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量合計(jì)15,694,163股，發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)
行的股份。各發(fā)行對(duì)象及其認(rèn)購數(shù)量、限售期安排具體如下：
限售期
序號(hào) 發(fā)行對(duì)象 認(rèn)購股數(shù)（股） 認(rèn)購金額（元）
（月）
1 廣東福迪汽車有限公司 9,255,533 45,999,999.01 12
2 屈賽平 4,024,144 19,999,995.68 12
3 龔賢杰 2,414,486 11,999,995.42 12
合計(jì) 15,694,163 77,999,990.11
廣東福迪汽車有限公司、屈賽平和龔賢杰認(rèn)購的本次發(fā)行的股份自上市之日
起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
本次發(fā)行對(duì)象廣東福迪汽車有限公司、屈賽平和龔賢杰均不屬于《私募投資
基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案方法（試行）》
法規(guī)規(guī)定的私募基金，無需進(jìn)行私募基金管理人的登記和私募基金的備案。
經(jīng)核查，本次發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購數(shù)量和其他相關(guān)條件均符合《上市公司非公開
發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
（四）募集資金金額
經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的大華驗(yàn)字[2018]000209號(hào)《廣
東雪萊特光電科技股份有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）募集資金驗(yàn)資
報(bào)告》驗(yàn)證，本次發(fā)行募集資金總額為人民幣77,999,990.11元，扣除發(fā)行費(fèi)用（包
括承銷費(fèi)用、保薦費(fèi)用、律師費(fèi)、驗(yàn)資費(fèi)、登記托管費(fèi)等）7,909,736.84元后，
實(shí)際募集資金人民幣70,090,253.27元，未超過募集資金規(guī)模上限7,800萬元，符合
中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)法律法規(guī)的要求。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）認(rèn)為，本次發(fā)行所確定的發(fā)行數(shù)量、發(fā)
行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格、募集資金金額均符合發(fā)行人相關(guān)董事會(huì)、股東大會(huì)決議及中
國證監(jiān)會(huì)相關(guān)法律法規(guī)的要求。
本次募集資金凈額已存入公司指定的募集資金專用賬戶，公司將根據(jù)《上市
公司證券發(fā)行管理辦法》以及上市公司《募集資金管理制度》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)本
次募集資金實(shí)施專戶管理，?？顚Ｓ谩?br/>二、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序
（一）本次發(fā)行的批準(zhǔn)情況
1、2017年9月12日，雪萊特第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金交易符合相關(guān)法律、法規(guī)的議
案》、 關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》、
《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)并募集配套資金不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且不構(gòu)成借殼上市的議案》、
《關(guān)于簽署的議案》、《關(guān)于簽署的議案》、《關(guān)
于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金完成后不存在每股收益被
攤薄情形的議案》等。
2、2017年10月11日，雪萊特第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于<
廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金報(bào)告書（草案）（修訂稿）>及其摘要的議案》。
3、2017年10月30日，雪萊特2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)議案。
4、2017年12月6日，雪萊特第五屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于<
廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金報(bào)告書（草案）（修訂稿）>及其摘要的議案》。
（二）本次發(fā)行監(jiān)管部門審核過程
1、2017年12月28日，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票申請(qǐng)獲得中國證監(jiān)會(huì)上市
公司并購重組審核委員會(huì)審核通過。
2、2018年1月21日，中國證監(jiān)會(huì)核發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)廣東雪萊特光電科技股份有
限公司向何立等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]178
號(hào)），核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過7,800萬元。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）認(rèn)為，本次發(fā)行經(jīng)過了發(fā)行人股東大會(huì)
的審批，并獲得了中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
三、本次發(fā)行的具體情況
（一）認(rèn)購邀請(qǐng)書的發(fā)送
主承銷商于2018年3月26日以電子郵件或特快專遞方式向67名符合條件的投
資者發(fā)送了《廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金認(rèn)購邀請(qǐng)書》（以下簡稱“《認(rèn)購邀請(qǐng)書》”）和《廣東雪萊特光
電科技股份有限公司非公開發(fā)行股票申購報(bào)價(jià)單》（以下簡稱“《申購報(bào)價(jià)單》”）
等認(rèn)購邀請(qǐng)文件，邀請(qǐng)其參與本次非公開發(fā)行的認(rèn)購。上述67名投資者中包括：
截至2018年3月15日收市后的前20名股東（不包括發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制
人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主承銷商及與上述機(jī)構(gòu)及人
員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方）；董事會(huì)決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購意向書的投資者7
名；基金公司22名；證券公司11名；保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)7名。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）認(rèn)為，《認(rèn)購邀請(qǐng)書》的發(fā)送對(duì)象符合
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上市公司非
公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定以及發(fā)行人股東大會(huì)通過的本次
非公開發(fā)行股票預(yù)案的要求。同時(shí)，《認(rèn)購邀請(qǐng)書》真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地告知了
詢價(jià)對(duì)象關(guān)于本次選擇發(fā)行對(duì)象、確定認(rèn)購價(jià)格、分配認(rèn)購數(shù)量等事項(xiàng)的具體規(guī)
則和時(shí)間安排等情況。
（二）詢價(jià)對(duì)象認(rèn)購情況
2018年3月29日（T日）上午9:00-12:00，在北京國楓律師事務(wù)所律師的全程
見證下，發(fā)行人和主承銷商在約定的時(shí)間內(nèi)共收到3家投資者回復(fù)的《廣東雪萊
特光電科技股份有限公司非公開發(fā)行股票申購報(bào)價(jià)單》及其附件，這3家投資者
按時(shí)、完整地發(fā)送全部申購文件，并按《認(rèn)購邀請(qǐng)書》要求分別足額繳納了保證
金，報(bào)價(jià)均為有效報(bào)價(jià)。
本次發(fā)行總報(bào)價(jià)家數(shù)為3家，有效報(bào)價(jià)區(qū)間為4.97元/股-4.97元/股，具體情況
如下：
申購價(jià)格 申購金額 是否 是否
序號(hào) 申購對(duì)象名稱
(元/股) (元) 繳納保證金 有效申購
1 廣東福迪汽車有限公司 4.97 46,000,000 是 是
2 屈賽平 4.97 20,000,000 是 是
3 龔賢杰 4.97 12,000,000 是 是
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）認(rèn)為，參與詢價(jià)的3家投資者按照《認(rèn)
購邀請(qǐng)書》的約定提交了《申購報(bào)價(jià)單》及附件并足額繳納了保證金，其申購價(jià)
格、申購金額均符合《認(rèn)購邀請(qǐng)書》的約定，其申購報(bào)價(jià)合法有效。
發(fā)行人和主承銷商根據(jù)“價(jià)格優(yōu)先、金額優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先”的原則，對(duì)3份
有效《申購報(bào)價(jià)單》進(jìn)行簿記建檔，按照其認(rèn)購價(jià)格、認(rèn)購金額由高至低進(jìn)行排
序。發(fā)行人和主承銷商確定以4.97元/股為本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格。按照上述發(fā)行價(jià)
格及投資者的認(rèn)購數(shù)量，當(dāng)日確定的認(rèn)購總股數(shù)為15,694,163股，認(rèn)購總金額為
77,999,990.11元。
本次發(fā)行的投資者獲配情況如下：
序號(hào) 認(rèn)購對(duì)象 配售股數(shù)（股） 認(rèn)購金額（元）
1 廣東福迪汽車有限公司 9,255,533 45,999,999.01
2 屈賽平 4,024,144 19,999,995.68
3 龔賢杰 2,414,486 11,999,995.42
合計(jì) 15,694,163 77,999,990.11
（三）發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象及獲配情況
結(jié)合本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的資金需求量，按照“價(jià)格優(yōu)先、認(rèn)購金額
優(yōu)先、認(rèn)購時(shí)間優(yōu)先”的原則，發(fā)行人和平安證券對(duì)詢價(jià)對(duì)象的有效申購進(jìn)行了
累計(jì)統(tǒng)計(jì)，確定本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為4.97元/股，發(fā)行數(shù)量15,694,163
股，募集資金總額為77,999,990.11元。
本次發(fā)行最終配售結(jié)果如下：
序號(hào) 認(rèn)購對(duì)象 配售股數(shù)（股） 認(rèn)購金額（元）
1 廣東福迪汽車有限公司 9,255,533 45,999,999.01
2 屈賽平 4,024,144 19,999,995.68
3 龔賢杰 2,414,486 11,999,995.42
合計(jì) 15,694,163 77,999,990.11
關(guān)于投資者適當(dāng)性管理，本次非公開發(fā)行《認(rèn)購邀請(qǐng)書》規(guī)定：本次廣東雪
萊特光電科技股份有限公司非公開發(fā)行股票風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)界定為R3級(jí)，專業(yè)投資者
和普通投資者C3及以上的投資者按照《認(rèn)購邀請(qǐng)書》的要求提交投資者適當(dāng)性
管理相關(guān)資料，經(jīng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）確認(rèn)符合適當(dāng)性管理要求后方可認(rèn)
購。若認(rèn)購對(duì)象提交相關(guān)核查材料不齊備、或不符合《認(rèn)購邀請(qǐng)書》的核查要求
的，主承銷商將認(rèn)定其為無效申購。經(jīng)核查，參與本次詢價(jià)的投資者廣東福迪汽
車有限公司、屈賽平和龔賢杰均屬于普通投資者C3及以上的投資者，且均已按要
求提交了投資者適當(dāng)性管理核查資料，符合參與本次發(fā)行認(rèn)購的投資者適當(dāng)性管
理要求。
經(jīng)核查，最終獲配投資者與發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)
人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主承銷商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人的控股股東、
實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主承銷商未通過直
接或間接方式參與本次發(fā)行認(rèn)購，亦未以直接或間接方式接受發(fā)行人、主承銷商
提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）認(rèn)為，本次發(fā)行定價(jià)及配售過程中，發(fā)
行價(jià)格的確定、認(rèn)購對(duì)象的選擇、股份數(shù)量的分配嚴(yán)格貫徹了“價(jià)格優(yōu)先、認(rèn)購
金額優(yōu)先、認(rèn)購時(shí)間優(yōu)先”的原則，并遵循了《認(rèn)購邀請(qǐng)書》確定的程序和規(guī)則。
（四）繳款與驗(yàn)資
2018年3月30日，發(fā)行人和主承銷商向3名獲得配售股份的投資者發(fā)出《廣東
雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金繳
款通知書》，通知該3名投資者按規(guī)定于2018年4月3日17:00時(shí)前將認(rèn)購資金劃轉(zhuǎn)
至獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）指定的收款賬戶，截至2018年4月3日17:00時(shí)止，
本次發(fā)行確定的發(fā)行對(duì)象均已足額繳納認(rèn)股款項(xiàng)。
2018年4月3日，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了大華驗(yàn)字
[2018]000208號(hào)《廣東雪萊特光電科技股份有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A
股）申購資金總額的驗(yàn)證報(bào)告》。經(jīng)審驗(yàn)，截至2018年4月3日17:00時(shí)止，獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）平安證券指定的收款銀行賬戶已收到3名配售對(duì)象繳納的
申購雪萊特本次非公開發(fā)行人民幣A股股票的資金人民幣77,999,990.11元（大寫：
柒仟柒佰玖拾玖萬玖仟玖佰玖拾元壹角壹分）。
2018年4月4日，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了大華驗(yàn)字
[2018]000209號(hào)《廣東雪萊特光電科技股份有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A
股）募集資金驗(yàn)資報(bào)告》。經(jīng)審驗(yàn)，截至2018年4月4日止，雪萊特共計(jì)募集貨幣
資金人民幣77,999,990.11元（大寫：柒仟柒佰玖拾玖萬玖仟玖佰玖拾元壹角壹分），
扣除發(fā)行費(fèi)用（不含稅）人民幣7,909,736.84元（大寫：柒佰玖拾萬玖仟柒佰叁
拾陸元捌角肆分），雪萊特實(shí)際募集資金凈額為人民幣70,090,253.27元（大寫：
柒仟零玖萬零貳佰伍拾叁元貳角柒分），其中計(jì)入“股本”人民幣15,694,163.00
元（大寫：壹仟伍佰陸拾玖萬肆仟壹佰陸拾叁元整），計(jì)入“資本公積－股本溢
價(jià)”人民幣54,396,090.27元（大寫：伍仟肆佰叁拾玖萬陸仟零玖拾元貳角柒分）。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）認(rèn)為，本次發(fā)行的詢價(jià)、定價(jià)、配售過
程、繳款及驗(yàn)資合規(guī)，符合《認(rèn)購邀請(qǐng)書》的約定以及《上市公司證券發(fā)行管理
辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》
等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
四、本次發(fā)行過程中的信息披露情況
發(fā)行人于2018年1月24日收到中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于核準(zhǔn)公司本次非公開發(fā)行股票
的批復(fù)，并于2018年1月24日對(duì)此進(jìn)行了公告。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）將按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及關(guān)于信
息披露的其他法律和法規(guī)的規(guī)定督導(dǎo)發(fā)行人切實(shí)履行與本次非公開發(fā)行相關(guān)的
信息披露義務(wù)。
五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）對(duì)本次發(fā)行過程及發(fā)行對(duì)象合規(guī)性審
核的結(jié)論意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）認(rèn)為：
1、本次非公開發(fā)行股票經(jīng)過了必要的授權(quán)，并獲得了中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
2、發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行過程符合《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承
銷管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性
文件的規(guī)定。本次發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象及其獲配數(shù)量和募集資金數(shù)量
符合發(fā)行人股東大會(huì)決議及中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件。
3、本次發(fā)行對(duì)象均不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募
投資基金管理人登記和基金備案方法（試行）》法規(guī)規(guī)定的私募基金，無需進(jìn)行
私募基金管理人的登記和私募基金的備案。
4、本次發(fā)行對(duì)象均符合參與本次發(fā)行認(rèn)購的投資者適當(dāng)性管理要求。
5、本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、發(fā)行人的
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主承銷商均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；發(fā)行人的控股股東、
實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主承銷商及與上述
機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方未通過直接或間接方式參與本次發(fā)行認(rèn)購。上
述申購對(duì)象未以直接或間接方式接受發(fā)行人、主承銷商提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償。
6、本次非公開發(fā)行股票符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和
國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、
《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合法、有效。
特此報(bào)告。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《平安證券股份有限公司關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之非公開發(fā)行股票發(fā)行過程和
認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告》之簽字蓋章頁）
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2018 年 5 月 8 日