北京國楓律師事務所
關于廣東雪萊特光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
之非公開發(fā)行股票發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性
的法律意見書
國楓律證字[2017]AN297-7 號
北京國楓律師事務所
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北京國楓律師事務所
關于廣東雪萊特光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
之非公開發(fā)行股票發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的
法律意見書
國楓律證字[2017]AN297-7 號
致：廣東雪萊特光電科技股份有限公司
根據本所與雪萊特簽署的律師服務協(xié)議，本所律師作為雪萊特本次交易的特
聘專項法律顧問，對交易各方就本次交易向本所律師提供的有關法律文件及事實
進行核查與驗證（以下稱“查驗”）后，根據《公司法》《證券法》《發(fā)行辦法》
《重組辦法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法
律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》以及其他法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，并
按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具了《北京國楓律師
事務所關于廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并
募集配套資金的法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）及四份補充法律
意見書。
中國證監(jiān)會已向雪萊特下發(fā)《關于核準廣東雪萊特光電科技股份有限公司向
何立等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2018]178 號），
核準本次交易?，F本所律師在進一步核查的基礎上，就本次交易的募集配套資金
非公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的有關事宜出具本法律意見書。
本所律師同意將本法律意見書作為雪萊特本次交易所必備的法定文件隨其
他材料一起上報，并依法對本法律意見書承擔責任；本法律意見書僅供本次交易
的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律師在《法律意見書》中的聲明事項亦適用于本法律意見書。如無特別
說明，本法律意見書中用語的含義與《法律意見書》中用語的含義相同。
根據《證券法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》《律師事務所證
券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的相關要求，
按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本所律師出具法律意
見如下：
一、本次發(fā)行方案的主要內容
根據雪萊特第五屆董事會第九次會議、2017 年第五次臨時股東大會會議決
議以及《購買資產報告書》《發(fā)行股份及支付現金購買資產協(xié)議》以及雪萊特
與發(fā)行對象簽署的《非公開發(fā)行股票認購合同》（以下簡稱“《認購合同》”），
雪萊特擬向不超過 10 名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資
金，配套資金總額不超過本次發(fā)行股份及支付現金購買資產交易價格的
100%。具體方案詳見《法律意見書》“一、本次交易的方案/發(fā)行股份募集配套
資金的方案”。
二、本次發(fā)行的批準和授權
1. 2017 年 9 月 12 日，雪萊特召開第五屆董事會第九次會議，審議通過《關
于公司本次發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案的議案》、《關于
公司與交易對方簽署附條件生效的及的議案》、《關于及其摘要的議案》等與本
次發(fā)行相關的議案。雪萊特的獨立董事就本次發(fā)行相關事宜發(fā)表了獨立意見。
2. 2017 年 10 月 11 日，雪萊特召開第五屆董事會第十次會議，審議通過《關
于及其摘要的議案》，并同意將本次發(fā)行相關議
案提交股東大會審議。
3. 2017 年 10 月 30 日，雪萊特 2017 年第五次臨時股東大會，審議通過上述
雪萊特第五屆董事會第九次會議和第十次會議審議通過后提請股東大會審議的
與本次發(fā)行相關的議案。
4. 2018 年 1 月 21 日，中國證監(jiān)會向雪萊特下發(fā)《關于核準廣東雪萊特光電
科技股份有限公司向何立等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許
可[2018]178 號），核準雪萊特本次發(fā)行。
據上，本所律師認為，本次發(fā)行已獲得了必要的批準和授權，具備實施的法
定條件。
三、本次發(fā)行的發(fā)行過程和發(fā)行結果
平安證券擔任雪萊特本次發(fā)行的主承銷商。經核查，本次發(fā)行的詢價對象、
詢價結果、定價和配售對象的確定及繳款和驗資過程如下：
（一）本次發(fā)行的詢價對象
發(fā)行人、平安證券于 2018 年 3 月 26 日以電子郵件和特快專遞方式向特定對
象發(fā)出《廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集
配套資金認購邀請書》（以下簡稱“《認購邀請書》”）及《廣東雪萊特光電科技股
份有限公司非公開發(fā)行股票申購報價單》（以下簡稱“《申購報價單》”）等認購邀
請文件，上述特定對象包括：截至 2018 年 3 月 15 日收市后可聯(lián)系的前 20 名非
關聯(lián)股東；已提交認購意向書的投資者 7 名；證券投資基金公司 22 名；證券公
司 11 名；保險機構 7 名。
經查驗，《認購邀請書》中包含了認購對象、認購條件、認購數量、申報價
格、認購保證金、股份鎖定安排、認購時間安排、認購確認程序和規(guī)則等內容；
《申購報價單》包含了認購對象確認的認購價格、認購金額，認購對象同意《認
購邀請書》確定的認購條件與規(guī)則及認購對象同意按雪萊特最終確認的認購數量
及金額和時間繳納認購款等內容。
據上，本所律師認為，上述《認購邀請書》《申購報價單》的內容合法有效；
《認購邀請書》的發(fā)送對象符合有關法律法規(guī)和發(fā)行人股東大會規(guī)定的作為本次
發(fā)行對象的資格和條件。
（二）本次發(fā)行的詢價結果
經本所律師現場見證，在《認購邀請書》所確定的申購時間內，截至 2018
年 3 月 29 日 12:00 時，發(fā)行人、平安證券共收到有效的《申購報價單》合計 3
份，并據此簿記建檔。具體報價情況如下：
是否繳納
序號 投資者名稱或姓名 申購價格（元/股） 申購金額（元）
保證金
1 廣東福迪汽車有限公司 4.97 46,000,000 是
2 屈賽平 4.97 20,000,000 是
3 龔賢杰 4.97 12,000,000 是
根據上述認購對象出具的聲明及提供的身份證復印件、營業(yè)執(zhí)照等資料并經
核查，本所律師認為，發(fā)行人收到的上述有效申購文件符合《認購邀請書》的相
關規(guī)定；上述進行有效申購的認購對象具備有關法律法規(guī)及《認購邀請書》所規(guī)
定的認購資格。
（三）本次發(fā)行的定價和配售對象的確定
1. 本次募集配套資金發(fā)行股份的定價基準日為雪萊特向特定對象發(fā)行股票
的發(fā)行期首日（即 2018 年 3 月 27 日）。本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格
不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的 90%，即不低于 4.97 元/
股。定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除
權除息事項，發(fā)行價格將按照深交所的相關規(guī)則對本次發(fā)行價格作相應調整。
2. 2018 年 3 月 29 日 12 時申購結束后，根據《認購邀請書》規(guī)定的程序和
規(guī)則，本次發(fā)行采取“價格優(yōu)先、金額優(yōu)先、時間優(yōu)先”的配售原則。發(fā)行人、
主承銷商根據簿記建檔等情況，結合本次發(fā)行的定價方式和募集資金的需求情
況，最終確定：本次非公開發(fā)行價格為 4.97 元/股；本次發(fā)行股份總數為 15,694,163
股；本次發(fā)行募集資金總額為人民幣 77,999,990.11 元。
本次發(fā)行的發(fā)行對象、獲配股數及認購金額具體如下：
序號 發(fā)行對象 獲配股數（股） 認購金額（元）
1 廣東福迪汽車有限公司 9,255,533 45,999,999.01
2 屈賽平 4,024,144 19,999,995.68
3 龔賢杰 2,414,486 11,999,995.42
合計 15,694,163 77,999,990.11
根據上述認購對象出具承諾函并經查驗，本次發(fā)行的認購對象不包括發(fā)行人
的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承
銷商及與上述機構及人員存在關聯(lián)關系的關聯(lián)方，也不存在上述機構及人員直接
認購或通過結構化等形式間接參與本次發(fā)行認購的情形。
據上，本所律師認為，本次發(fā)行的發(fā)行過程及發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行股
份數、發(fā)行對象所獲配售股份等發(fā)行結果公平、公正，符合發(fā)行人相關股東大會
決議和有關法律法規(guī)的規(guī)定。
（四）繳款及驗資
1. 根據《非公開發(fā)行股票認購協(xié)議》并經查驗，雪萊特與 3 名發(fā)行對象已
分別簽署《非公開發(fā)行股票認購協(xié)議》，且雪萊特和主承銷商已于 2018 年 3 月
30 日向 3 名發(fā)行對象發(fā)出《廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付
現金購買資產并募集配套資金繳款通知書》，通知發(fā)行對象于 2018 年 4 月 3 日
17:00 之前將認購資金劃轉至主承銷商指定的收款賬戶。
2. 根據大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“大華驗字[2018]00208
號”《廣東雪萊特光電科技股份有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）申購
資金總額的驗證報》，截至 2018 年 4 月 3 日止，平安證券指定的收款銀行賬戶
已收到廣東福迪汽車有限公司、屈賽平、龔賢杰等 3 位投資人繳付的申購資金人
民幣 77,999,990.11 元。
3. 根據大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“大華驗字[2018]000209
號”《驗資報告》，截至 2018 年 4 月 4 日止，雪萊特共計募集貨幣資金人民幣
77,999,990.11 元，扣除與發(fā)行有關的費用人民幣 7,909,736.84 元，雪萊特實際募
集資金凈額為人民幣 70,090,253.26 元，其中計入“股本”人民幣 15,694,163 元，
計入“資本公積——股本溢價”人民幣 54,396,090.27 元。
經查驗，本所律師認為，本次發(fā)行所涉《認購邀請書》《申購報價單》等法
律文件符合《發(fā)行管理辦法》和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》以及其他有關非公
開發(fā)行股票的規(guī)定。截至本法律意見書出具日，就本次發(fā)行事宜，發(fā)行人尚需辦
理 3 名發(fā)行對象股份登記等相關手續(xù)以及與發(fā)行人注冊資本變動與修改章程相
關的工商登記備案手續(xù)。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，雪萊特本次發(fā)行已依法取得必要的批準和授權；
本次發(fā)行的《認購邀請書》等法律文件合法有效；本次發(fā)行的發(fā)行過程及確定的
發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行股份數量及募集配套資金總額等發(fā)行結果公平、公正，
符合發(fā)行人相關股東大會決議和有關法律法規(guī)的規(guī)定。截至本法律意見書出具
日，雪萊特尚需辦理本次發(fā)行所涉及的股份登記上市手續(xù)以及增加注冊資本、修
改公司章程的工商變更登記手續(xù)。
本法律意見書一式四份。
（此頁無正文，為《北京國楓律師事務所關于廣東雪萊特光電科技股份有
限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金之非公開發(fā)行股票發(fā)行
過程和認購對象合規(guī)性的法律意見書》的簽署頁）
負 責 人
張利國
北京國楓律師事務所 經辦律師
方嘯中
李 航
2018 年 4 月 13 日