廣東雪萊特光電科技股份有限公司
關(guān)于本次資產(chǎn)重組相關(guān)承諾事項(xiàng)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
提示：若無特別說明，本文所述簡稱與公司披露的《廣東雪萊特光電科技
股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書》中的簡稱
具有相同含義。
廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”“本公司”或“雪萊
特”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員
會(huì)核發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)廣東雪萊特光電科技股份有限公司向何立等發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并配套募集資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]178 號），核準(zhǔn)公司本次交易。公司本
次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨募集配套資金新增的股份已在中國證券登記結(jié)算有限公
司深圳分公司辦理完登記手續(xù)，本次新增股份上市日期為 2018 年 5 月 9 日，詳
見公司于 2018 年 5 月 6 日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《廣
東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書》與其它相關(guān)公告。
本次資產(chǎn)重組中相關(guān)方的承諾事項(xiàng)如下表：
承諾出具人 重要承諾內(nèi)容
（一）關(guān)于提供資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾函
1、雪萊特已提供本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限
于原始書面材料、副本材料和口頭證言等），并保證所提供
的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所提供的文件資料的副本或復(fù)
上市公司董事、監(jiān)事 印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都
和高管 是真實(shí)的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該
文件；如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，給投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
2、在本次重組期間，雪萊特將依照相關(guān)法律法規(guī)、中國證
監(jiān)會(huì)和深交所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露有關(guān)本次重組的信息，
并保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，如因提供的
信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者
造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
1、本人已向雪萊特提供本次交易的相關(guān)信息和文件（包括
但不限于原始書面材料、副本材料和口頭證言等），并保證
所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所提供的文件資料的副
本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與
印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效
簽署該文件；如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，給雪萊特或者投資者造成損失的，本人將
依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
2、在本次重組期間，本人將依照相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)
會(huì)和深交所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向雪萊特披露有關(guān)本次重組
的信息，并保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，如
因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
給雪萊特或投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
卓譽(yù)自動(dòng)化全體股東
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)
會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本人不轉(zhuǎn)讓在雪萊
特?fù)碛袡?quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日
內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交雪萊特董事會(huì)，
由董事會(huì)代本人向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；
未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直
接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬
戶信息并申請鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公
司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和
登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違
法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償
安排。
（二）關(guān)于股份鎖定期的承諾函
1、何立、黃治國、黃海榮、余波取得的股份分三批解鎖，
自股份上市之日起滿 12 個(gè)月解鎖乙方各自持有股份總額的
30%；自股份上市之日起滿 24 個(gè)月解鎖各自持有股份總額
的 30%；自股份上市之日起滿 36 個(gè)月解鎖余下的 40%。
2、前述股份每批鎖定期屆滿前，若補(bǔ)償義務(wù)人需要按照《盈
利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的約定對上市公司進(jìn)行股份補(bǔ)償，則補(bǔ)
卓譽(yù)自動(dòng)化全體股東 償義務(wù)人應(yīng)先對上市公司進(jìn)行股份補(bǔ)償，該次可以解鎖的
股份減除向上市公司補(bǔ)償?shù)墓煞莺笫Ｓ喙煞菰阪i定期滿后
方可解鎖轉(zhuǎn)讓。解鎖后的股份應(yīng)按照中國證監(jiān)會(huì)及深交所
的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行交易。
股份發(fā)行結(jié)束后，如因上市公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等原因而使各方被動(dòng)增持的股票亦應(yīng)遵守前述有關(guān)鎖定
期的約定。
相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對股份鎖定期有特別要求的，
以相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定為準(zhǔn)；若前述鎖定期安
排與監(jiān)管機(jī)構(gòu)最新監(jiān)管意見不符，則各方應(yīng)對上述鎖定期
約定作相應(yīng)調(diào)整，以符合相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見。
（三）避免同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易和避免資金占用的承諾
1、本次交易完成后，本人及本人對外投資的企業(yè)（包括但
不限于直接持股、間接持股或委托持股）、實(shí)際控制或擔(dān)任
董事、高級管理人員的企業(yè)將盡可能減少與雪萊特及其下
屬公司的關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)利用自身作為雪萊特股東之地位
謀求與雪萊特及其下屬公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市
場第三方的權(quán)利；不會(huì)利用自身作為雪萊特股東之地位謀
求與雪萊特及其下屬公司達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。
2、若發(fā)生必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本人及本人對外投
資的企業(yè)（包括但不限于直接持股、間接持股或委托持股）、
實(shí)際控制或擔(dān)任董事、高級管理人員的企業(yè)將與雪萊特及
其下屬公司按照公平、公允、等價(jià)有償?shù)仍瓌t依法簽訂協(xié)
上市公司控股股東、 議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律法規(guī)和《廣東雪萊
實(shí)際控制人柴國生 特光電科技股份有限公司章程》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)
及相關(guān)內(nèi)部決策程序和回避制度，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格依照與無
關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨(dú)立第三方進(jìn)行相同或相似交易時(shí)的價(jià)格確
定，保證關(guān)聯(lián)交易價(jià)格具有公允性，亦不利用該等交易從
事任何損害雪萊特及雪萊特股東的合法權(quán)益的行為。
3、本人保證將依照《廣東雪萊特光電科技股份有限公司章
程》的規(guī)定參加股東大會(huì)，平等地行使相應(yīng)權(quán)利，承擔(dān)相
應(yīng)義務(wù)，不利用股東地位謀取不正當(dāng)利益，不利用關(guān)聯(lián)交
易非法轉(zhuǎn)移雪萊特及其下屬子公司的資金、利潤，保證不
損害雪萊特及股東的合法權(quán)益。
4、若違反上述聲明和保證，本人將對前述行為給雪萊特造
成的損失向雪萊特進(jìn)行賠償。
1、截至本承諾函簽署之日，本人及本人控制的其他企業(yè)未
從事與雪萊特、卓譽(yù)自動(dòng)化及其控制的企業(yè)存在同業(yè)競爭
關(guān)系的業(yè)務(wù)。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)將避免從
事任何與雪萊特、卓譽(yù)自動(dòng)化及其控制的企業(yè)相同的業(yè)務(wù)。
如本人及本人控制的其他企業(yè)遇到雪萊特、卓譽(yù)自動(dòng)化及
其控制的企業(yè)主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，本人及本人控
卓譽(yù)自動(dòng)化全體股東 制的其他企業(yè)將該等合作機(jī)會(huì)讓予雪萊特、卓譽(yù)自動(dòng)化及
其控制的企業(yè)。
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)將盡量避
免、減少并規(guī)范與雪萊特、卓譽(yù)自動(dòng)化及其控制的企業(yè)之
間的關(guān)聯(lián)交易。對于無法避免或有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)
交易，本人及本人控制的其他企業(yè)將遵循市場原則以公允、
合理的市場價(jià)格進(jìn)行，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件
的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，依法履行信息披露義務(wù)和
辦理有關(guān)報(bào)批手續(xù)，不損害雪萊特及其他股東的合法權(quán)益。
本人若違反上述承諾，將承擔(dān)因此給雪萊特、卓譽(yù)自動(dòng)化
及其控制的企業(yè)及雪萊特其他股東造成的一切損失。
1、除正常經(jīng)營性往來外，本人及本人所控制的其他企業(yè)目
前不存在違規(guī)占用卓譽(yù)自動(dòng)化的資金，或采用預(yù)收款、應(yīng)
付款等形式違規(guī)變相占用卓譽(yù)自動(dòng)化資金的情況。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企業(yè)將嚴(yán)格
遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及卓譽(yù)自動(dòng)化、
雪萊特相關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定，堅(jiān)決預(yù)防和杜絕本人及本人
所控制的其他企業(yè)對卓譽(yù)自動(dòng)化的非經(jīng)營性占用資金情況
卓譽(yù)自動(dòng)化全體股東
發(fā)生，不以任何方式違規(guī)占用或使用卓譽(yù)自動(dòng)化的資金或
其他資產(chǎn)、資源，不以任何直接或者間接的方式從事?lián)p害
或可能損害卓譽(yù)自動(dòng)化、雪萊特及其他股東利益的行為。
3、本人將利用對所控制的其他企業(yè)的控制權(quán)，促使該等企
業(yè)按照同樣的標(biāo)準(zhǔn)遵守上述承諾。
本人若違反上述承諾，將承擔(dān)因此給卓譽(yù)自動(dòng)化、雪萊特
造成的一切損失。
（四）關(guān)于資產(chǎn)權(quán)屬的承諾
1、本人作為卓譽(yù)自動(dòng)化的股東，已經(jīng)依法履行對卓譽(yù)自動(dòng)
化的出資義務(wù)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出
資等違反作為卓譽(yù)自動(dòng)化股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行
為，不存在可能影響卓譽(yù)自動(dòng)化合法存續(xù)的情況。
卓譽(yù)自動(dòng)化全體股東 2、本人所持有的卓譽(yù)自動(dòng)化股權(quán)為本人合法財(cái)產(chǎn)，本人為
其最終權(quán)益所有人，不存在權(quán)屬糾紛，不存在信托、委托
持股或者類似安排，不存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓的承諾或
安排，亦不存在質(zhì)押、凍結(jié)、查封、財(cái)產(chǎn)保全或其他權(quán)利
限制的情形。
（五）關(guān)于無違法違規(guī)的承諾
1、本人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的下
列情形：
（1）利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法
權(quán)益；
（2）負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
（3）最近 3 年有重大違法行為或涉嫌重大違法行為；
（4）最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；
卓譽(yù)自動(dòng)化全體股東 （5）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形；
（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)認(rèn)
定的不得認(rèn)購上市公司股份的其他情形。
2、本人最近五年內(nèi)沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無
關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事
訴訟或者仲裁。
3、本人最近五年誠信情況良好，不存在未按期償還大額債
務(wù)、未履行承諾、被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)采取行政監(jiān)
管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分等情形。
4、本企業(yè)主要管理人員（包含董事、監(jiān)事和高管）符合公
司法規(guī)定的任職條件。
（六）關(guān)于維持控制權(quán)的承諾
本人系雪萊特的控股股東、實(shí)際控制人，自雪萊特本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金收購資產(chǎn)并募集配套資金交易完成之日
起六十個(gè)月內(nèi)，本人承諾不會(huì)主動(dòng)放棄雪萊特控制權(quán)及與
上市公司控股股東、
之相關(guān)的董事會(huì)人選提名權(quán)和股東大會(huì)表決權(quán)，也不會(huì)主
實(shí)際控制人柴國生
動(dòng)協(xié)助任何其他方謀求上市公司的控制權(quán)，本人將在符合
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的前提下，維持對上市公司的實(shí)
際控制地位，維護(hù)上市公司控制權(quán)穩(wěn)定。
本人系雪萊特持股 5%以上的股東，自雪萊特本次發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金收購資產(chǎn)并募集配套資金交易完成之日起六十
上市公司持股 5%以上
個(gè)月內(nèi)，本人承諾不會(huì)主動(dòng)謀求雪萊特控制權(quán)及與之相關(guān)
股東
的董事會(huì)人選提名權(quán)和股東大會(huì)表決權(quán)，也不會(huì)主動(dòng)協(xié)助
任何其他方謀求上市公司的控制權(quán)。
本人系雪萊特本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購資產(chǎn)并募集配
套資金交易的交易對方，本人承諾自本次交易完成之日起
卓譽(yù)自動(dòng)化全體股東 六十個(gè)月內(nèi)，不會(huì)主動(dòng)謀求雪萊特控制權(quán)及與之相關(guān)的董
事會(huì)人選提名權(quán)和股東大會(huì)表決權(quán)，也不會(huì)主動(dòng)協(xié)助任何
其他方謀求上市公司的控制權(quán)。
截至本公告披露日，承諾各方均正常履行上述承諾，未發(fā)生違反承諾的情形。
特此公告。
廣東雪萊特光電科技股份有限公司董事會(huì)
2018 年 5 月 8 日