雪萊特 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書
股票代碼：002076 股票簡稱：雪萊特 上市地點：深圳證券交易所
廣東雪萊特光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
實施情況暨新增股份上市報告書
獨立財務(wù)顧問：平安證券股份有限公司
二零一八年五月
雪萊特 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書
特別提示
一、發(fā)行股票數(shù)量及價格
（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股份
發(fā)行數(shù)量: 31,967,211 股人民幣普通股（A 股）
發(fā)行股票價格：6.10 元
發(fā)行股票性質(zhì)：限售條件流通股
（二）募集配套資金發(fā)行股份
發(fā)行數(shù)量：15,694,163 股人民幣普通股（A 股）
發(fā)行股票價格：4.97 元
發(fā)行股票性質(zhì)：限售條件流通股
二者合計發(fā)行股票數(shù)量：47,661,374 股人民幣普通股（A 股）
二、新增股票上市安排
股票上市數(shù)量：47,661,374 股
股票上市時間：2018 年 5 月 9 日
本次發(fā)行新增股份上市首日公司股價不除權(quán)，本次非公開發(fā)行股票的限售期
自股份發(fā)行結(jié)束并上市之日起算。
三、發(fā)行對象名稱及新增股票上市流通安排
（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股份
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)股份支付已完成資產(chǎn)過戶的手續(xù)。
本次向何立、黃治國、黃海榮、余波 4 位股東發(fā)行用于購買資產(chǎn)的 31,967,211
股新增股份已于 2017 年 4 月 23 日在登記結(jié)算公司辦理完畢登記手續(xù)。
本次定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日為 2018 年 5 月
9 日。
根據(jù)上市公司與卓譽自動化全體股東簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
協(xié)議》，何立、黃治國、黃海榮、余波持有的上市公司股份分三批解鎖，自股份
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上市之日起滿12個月解鎖各自持有股份總額的30%；自股份上市之日起滿24個月
解鎖各自持有股份總額的30%；自股份上市之日起滿36個月解鎖余下的40%。
前述股份每批鎖定期屆滿前，若補償義務(wù)人何立、黃治國、黃海榮、余波需
要按照《盈利補償協(xié)議》的約定對上市公司進行股份補償，則補償義務(wù)人應(yīng)先對
上市公司進行股份補償，該次可以解鎖的股份減除向上市公司補償?shù)墓煞莺笫Ｓ?br/>股份在鎖定期滿后方可解鎖轉(zhuǎn)讓。解鎖后的股份應(yīng)按照中國證監(jiān)會及深交所的有
關(guān)規(guī)定進行交易。
（二）募集配套資金發(fā)行股份
根據(jù)公司股東大會決議，本次配套募集資金之非公開發(fā)行對象為符合中國證
券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財
務(wù)公司、保險機構(gòu)、合格境外機構(gòu)投資者和其他投資者等不超過10名的特定對象。
證券投資基金管理公司以多個投資賬戶持有股份的，視為一個發(fā)行對象；信托投
資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。
本次發(fā)行的發(fā)行對象最終確定為廣東福迪汽車有限公司、屈賽平和龔賢杰3
家投資者，本次配套融資認(rèn)購方認(rèn)購的股份自新增股份上市日起12個月內(nèi)不得上
市交易或轉(zhuǎn)讓，之后按中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
股份發(fā)行結(jié)束后，如因上市公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因而使各方
被動增持的股票亦應(yīng)遵守前述有關(guān)鎖定期的約定。
相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對股份鎖定期有特別要求的，以相關(guān)法律法規(guī)和
規(guī)范性文件規(guī)定為準(zhǔn)；若前述鎖定期安排與監(jiān)管機構(gòu)最新監(jiān)管意見不符，則各方
應(yīng)對上述鎖定期約定作相應(yīng)調(diào)整，以符合相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見。
四、股權(quán)結(jié)構(gòu)情況
本次非公開發(fā)行股票完成后，公司股權(quán)分布仍符合《深圳證券交易所股票上
市規(guī)則》規(guī)定的上市條件。
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公司聲明
1、本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，
承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的
法律責(zé)任。
2、本公司財務(wù)負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報
告書中財務(wù)會計資料真實、完整。
3、本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次
交易引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。
4、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的交易對方已出具承
諾函，保證為上市公司本次交易所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，并保證
不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確
性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
5、中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票價值或投資者收益的
實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
6、請全體股東及其他公眾投資者認(rèn)真閱讀有關(guān)本次交易的全部信息披露文
件，以做出謹(jǐn)慎的投資決策。公司將根據(jù)本次交易的進展情況，及時披露相關(guān)信
息提請股東及其他投資者注意。
7、本公司提醒廣大投資者注意：本報告書的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次
交易的實施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細(xì)閱讀《廣東雪萊特光電科技
股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書》全文及其他
相關(guān)文件，該等文件已刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
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發(fā)行人全體董事聲明
本公司全體董事承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并
對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
全體董事：
柴國生 冼樹忠 柴 華
陳建順 丁海芳 彭曉偉
朱閩翀
廣東雪萊特光電科技股份有限公司
年 月 日
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目錄
特別提示 .......................................................................................................................................... 2
一、發(fā)行股票數(shù)量及價格 ........................................................................................................... 2
二、新增股票上市安排 ............................................................................................................... 2
三、發(fā)行對象名稱及新增股票上市流通安排 ........................................................................... 2
四、股權(quán)結(jié)構(gòu)情況....................................................................................................................... 3
釋義 .................................................................................................................................................. 8
第一節(jié) 上市公司基本情況........................................................................................................... 10
一、上市公司的基本情況 ......................................................................................................... 10
二、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 11
三、本次交易現(xiàn)金支付進度 ..................................................................................................... 12
四、本次發(fā)行股份的具體情況 ................................................................................................. 12
五、本次發(fā)行前后相關(guān)情況對比 ............................................................................................. 16
六、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況 ..................................................................... 19
七、本次交易未導(dǎo)致公司控制權(quán)變化 ..................................................................................... 19
八、本次交易完成后，本公司股權(quán)分布仍舊符合上市條件 ................................................. 19
第二節(jié) 本次交易實施情況........................................................................................................... 20
一、本次重組的實施過程，相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理以及證券發(fā)行登記
等事宜的辦理狀況..................................................................................................................... 20
二、相關(guān)實際情況與此前披露的信息是否存在差異 ............................................................. 26
三、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況 ......................... 26
四、重組過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情
形，或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形 ................................................. 27
五、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況 ............................................................................................. 27
六、相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險 ......................................................................................... 31
七、獨立財務(wù)顧問、法律顧問意見 ......................................................................................... 31
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第三節(jié) 新增股份的數(shù)量和上市時間........................................................................................... 33
一、發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份的數(shù)量和上市時間 ............................................................. 33
二、發(fā)行股份募集配套資金新增股份的數(shù)量和上市時間 ..................................................... 33
第四節(jié) 持續(xù)督導(dǎo) .......................................................................................................................... 35
一、持續(xù)督導(dǎo)期間..................................................................................................................... 35
二、持續(xù)督導(dǎo)方式..................................................................................................................... 35
三、持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容..................................................................................................................... 35
第五節(jié) 備查文件及相關(guān)中介機構(gòu)聯(lián)系方式............................................................................... 36
一、備查文件............................................................................................................................. 36
二、相關(guān)中介機構(gòu)聯(lián)系方式 ..................................................................................................... 37
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釋義
在本報告書中，除非文義另有所指或說明，下列詞語或簡稱具有如下特定含
義：
一般術(shù)語
雪萊特、上市公司、本公 廣東雪萊特光電科技股份有限公司，在深圳證券交易所中
指
司 小企業(yè)板上市，股票代碼為 002076
卓譽自動化 指 深圳市卓譽自動化科技有限公司
標(biāo)的公司、交易標(biāo)的 指 卓譽自動化
標(biāo)的資產(chǎn) 指 卓譽自動化 100%股權(quán)
雪萊特以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向何立等 4 名股東購
本次交易、本次重組 指
買其持有的卓譽自動化 100%股權(quán)，同時募集配套資金
交易對方、業(yè)績承諾方、
指 何立、黃治國、黃海榮、余波
補償義務(wù)人
《廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
重組報告書 指
購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書》
廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
報告書、本報告書 指
買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書
《廣東雪萊特光電科技股份有限公司與深圳市卓譽自動化
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
指 科技有限公司全體股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)
購買資產(chǎn)協(xié)議》
議》
發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價 雪萊特審議本次重組相關(guān)事宜的首次董事會會議決議公告
指
基準(zhǔn)日 日
評估基準(zhǔn)日、審計基準(zhǔn)日 指 本次交易的審計及評估的基準(zhǔn)日，即2017年6月30日
最近兩年一期、報告期 指 2015 年、2016 年和 2017 年上半年
承諾期 指 2017年、2018年、2019年
雪萊特向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份
募集配套資金 指
募集配套資金
募集配套資金發(fā)行對象 指 廣東福迪汽車有限公司、屈賽平和龔賢杰
董事會 指 廣東雪萊特光電科技股份有限公司董事會
股東大會 指 廣東雪萊特光電科技股份有限公司股東大會
公司章程 指 廣東雪萊特光電科技股份有限公司公司章程
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
獨立財務(wù)顧問、平安證券 指 平安證券股份有限公司
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國楓律師、律師、法律顧
指 北京國楓律師事務(wù)所
問
大華、審計機構(gòu)、大華會
指 大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
計師、會計師
開元評估、評估師、評估
指 開元資產(chǎn)評估有限公司
機構(gòu)
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2018 年修訂）》
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
注：除特別說明外，所有數(shù)值保留兩位小數(shù)，均為四舍五入。若本報告書中部分合計數(shù)
與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異是由四舍五入造成的。
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第一節(jié) 上市公司基本情況
一、上市公司的基本情況
上市公司基本情況如下：
發(fā)行人名稱（中文）： 廣東雪萊特光電科技股份有限公司
發(fā)行人名稱（英文）： CNLIGHT CO., LTD.
上市時間： 2006 年 10 月 25 日
股票簡稱及代碼： 雪萊特 002076
上市地： 深圳證券交易所
統(tǒng)一社會信用代碼
發(fā)行前注冊資本： 730,241,172 元
法定代表人： 柴國生
設(shè)立日期： 1992 年 12 月 21 日
注冊地址： 廣東省佛山市南海區(qū)獅山工業(yè)科技工業(yè)園 A 區(qū)
辦公地址： 廣東省佛山市南海區(qū)獅山工業(yè)科技工業(yè)園 A 區(qū)
設(shè)計、加工、制造；LED 照明產(chǎn)品及配件、照明電器、電真空
器件、科教器材、電光源器材及配件、電子元器件、自動控制設(shè)
備、二類消毒室、供應(yīng)室設(shè)備及器具、水處理設(shè)備、空氣處理設(shè)
備、道路路燈、太陽能路燈、太陽能電池組件、太陽能控制器、
路燈燈桿、蓄電池、風(fēng)力發(fā)電系統(tǒng)、開關(guān)電器、LED 顯示屏、
LED 應(yīng)急照明產(chǎn)品、LED 防爆照明產(chǎn)品；航空電子設(shè)備、無人
經(jīng)營范圍：
駕駛航空器、無線電數(shù)據(jù)傳輸系統(tǒng)、智能玩具及其應(yīng)用的技術(shù)開
發(fā)、生產(chǎn)：承接、設(shè)計、施工：水處理工程、空氣處理工程、城
市及道路照明工程、亮化景觀照明工程；服務(wù)：照明電器安裝；
電動車及相關(guān)配件貿(mào)易、家電及相關(guān)配件貿(mào)易、家電及相關(guān)配件
貿(mào)易、合同能源管理；貨物進出口、技術(shù)進出口。（依法須經(jīng)批
準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）
主營業(yè)務(wù) 光科技應(yīng)用、新能源汽車關(guān)鍵零部件
制造業(yè)-電氣機械及器材制造業(yè)-電氣機械及器材制造業(yè)-電氣機
所屬行業(yè)（證監(jiān)會）
械及器材制造業(yè)
郵政編碼
董事會秘書 張?zhí)胰A
聯(lián)系電話 0757-86695590
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傳真號碼 0757-86236050
互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址 http://www.cnlight.com
電子信箱 info@cnlight.com
二、本次交易方案概述
本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與配套融資兩個部分：上市公司
擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買何立等4名股東合計持有的卓譽自動化
100%股權(quán)，同時向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買卓譽自動化100%股權(quán)。截至
評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)的評估值為30,285.03萬元。根據(jù)交易各方協(xié)商確定，標(biāo)的
資產(chǎn)的交易價格為30,000萬元，其中，交易對價的65%以發(fā)行股份的方式支付，
交易對價的35%以現(xiàn)金方式支付。具體支付方式如下：
序 卓譽自動化 卓譽自動化 轉(zhuǎn)讓款總額 現(xiàn)金對價 股份對價 發(fā)行股份數(shù)
號 原股東 持股比例 （萬元） （萬元） （萬元） 量（股）
1 何立 47.00% 14,100.00 4,935.00 9,165.00 15,024,590
2 黃治國 27.00% 8,100.00 2,835.00 5,265.00 8,631,147
3 黃海榮 20.00% 6,000.00 2,100.00 3,900.00 6,393,442
4 余波 6.00% 1,800.00 630.00 1,170.00 1,918,032
合計 100.00% 30,000.00 10,500.00 19,500.00 31,967,211
按照前述發(fā)行價格計算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的發(fā)行A股股票數(shù)量為
31,967,211股。發(fā)行數(shù)量已經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
本次向配套融資認(rèn)購方非公開發(fā)行募集配套資金不超過7,800萬元，不超過
本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格（不包括交易對方在本次交易停
牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價格）的
100%，同時募集配套資金發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本
730,241,172股的20%，即146,048,234股。本次所募集的配套資金將用于支付本次
交易的現(xiàn)金對價和中介機構(gòu)費用。
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本次發(fā)行股份募集配套資金不是發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的前提條件，
如果本次募集配套資金失敗，上市公司將通過自有資金或銀行貸款等自籌方式支
付全部現(xiàn)金對價。
三、本次交易現(xiàn)金支付進度
上市公司自本次配套融資發(fā)行工作實施完畢且標(biāo)的資產(chǎn)交割完成后 15 個工
作日內(nèi)向何立、黃治國、黃海榮、余波各方支付其各自全部現(xiàn)金對價。
若募集配套資金被取消、發(fā)行失敗或不足以支付標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金交易對價，
則上市公司承諾以自籌方式解決。若配套資金被取消，則上市公司應(yīng)于標(biāo)的資產(chǎn)
交割完成后 60 個工作日內(nèi)籌集完畢資金；若配套資金發(fā)行失敗，則上市公司應(yīng)
于配套資金確認(rèn)發(fā)行失敗之日起 30 個工作日內(nèi)籌集完畢資金；若配套資金發(fā)行
后不足以支付標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金交易對價，則上市公司應(yīng)于配套資金發(fā)行完畢之日
起 30 個工作日內(nèi)籌集完畢剩余資金；上市公司承諾，將于前述資金籌集完畢之
日起 30 個工作日內(nèi)按照本協(xié)議約定的現(xiàn)金支付比例向何立、黃治國、黃海榮、
余波各方分別支付本次現(xiàn)金的交易對價。上市公司應(yīng)就配套資金的募集情況及用
途監(jiān)管情況及時通知乙方各方。
四、本次發(fā)行股份的具體情況
本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與配套融資兩個部分：上市公司
擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買何立等 4 名股東合計持有的卓譽自動化
100%股權(quán)，同時向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
1、發(fā)行對象
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對象為何立、黃治國、
黃海榮、余波。
2、股份發(fā)行價格及定價依據(jù)
發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準(zhǔn)日為上市公司第五屆董事會第九次會議決議公
告日。通過與交易對方之間的協(xié)商，并兼顧各方利益，上市公司發(fā)行股份購買資
產(chǎn)的股票發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前60個交易日公司股票交易均價的90%，即12.23
元/股（本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日前60個交易日上市公司股票交易均價＝定價基準(zhǔn)
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日前60個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前60個交易日上市公司股票
交易總量）。
根據(jù)上市公司2016年度股東大會決議，上市公司2016年度的利潤分配方案
為：以股權(quán)登記日總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.30元人民幣
（含稅），同時以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增10股。根據(jù)上市公司《2016
年年度權(quán)益分派實施公告》，公司2016年度權(quán)益分派的股權(quán)登記日為2017年5月31
日，除權(quán)除息日為2017年6月1日。
考慮2016年度利潤分配的影響后，上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價
格由12.23元調(diào)整為6.10元，具體計算公式為：調(diào)整后的發(fā)行價=（調(diào)整前的發(fā)行
價-每股現(xiàn)金紅利）÷（1+每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)）=（12.23-0.03）÷（1+1）=6.10
元/股。
發(fā)行價格已經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)、除息事項，前述發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
3、發(fā)行數(shù)量
上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)擬發(fā)行31,967,211股人民幣普通股股份，向
每個發(fā)股購買資產(chǎn)交易對方的具體發(fā)股情況如下：
序 卓譽自動化 卓譽自動化 轉(zhuǎn)讓款總額 現(xiàn)金對價 股份對價 發(fā)行股份數(shù)
號 原股東 持股比例 （萬元） （萬元） （萬元） 量（股）
1 何立 47.00% 14,100.00 4,935.00 9,165.00 15,024,590
2 黃治國 27.00% 8,100.00 2,835.00 5,265.00 8,631,147
3 黃海榮 20.00% 6,000.00 2,100.00 3,900.00 6,393,442
4 余波 6.00% 1,800.00 630.00 1,170.00 1,918,032
合計 100.00% 30,000.00 10,500.00 19,500.00 31,967,211
按照發(fā)行價格6.10元計算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的發(fā)行A股股票數(shù)量
為31,967,211股。發(fā)行數(shù)量已經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或
配股等除息、除權(quán)變動事項，本次發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
4、股份鎖定期
雪萊特 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書
根據(jù)上市公司與卓譽自動化全體股東簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
協(xié)議》，何立、黃治國、黃海榮、余波持有的上市公司股份分三批解鎖，自股份
上市之日起滿12個月解鎖各自持有股份總額的30%；自股份上市之日起滿24個月
解鎖各自持有股份總額的30%；自股份上市之日起滿36個月解鎖余下的40%。
前述股份每批鎖定期屆滿前，若補償義務(wù)人何立、黃治國、黃海榮、余波需
要按照《盈利補償協(xié)議》的約定對上市公司進行股份補償，則補償義務(wù)人應(yīng)先對
上市公司進行股份補償，該次可以解鎖的股份減除向上市公司補償?shù)墓煞莺笫Ｓ?br/>股份在鎖定期滿后方可解鎖轉(zhuǎn)讓。解鎖后的股份應(yīng)按照中國證監(jiān)會及深交所的有
關(guān)規(guī)定進行交易。
股份發(fā)行結(jié)束后，如因上市公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因而使各方
被動增持的股票亦應(yīng)遵守前述有關(guān)鎖定期的約定。
相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對股份鎖定期有特別要求的，以相關(guān)法律法規(guī)和
規(guī)范性文件規(guī)定為準(zhǔn)；若前述鎖定期安排與監(jiān)管機構(gòu)最新監(jiān)管意見不符，則各方
應(yīng)對上述鎖定期約定作相應(yīng)調(diào)整，以符合相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見。
5、發(fā)行方式
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式：非公開發(fā)行。
6、發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的種類為人民幣普通股（A 股），面值為
人民幣 1.00 元。
7、發(fā)行股票的上市地點
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行之 A 股股票將于發(fā)行完成后申請在深交所中
小板上市。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
1、發(fā)行對象
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行方式為非公開發(fā)行，發(fā)行對象為廣東福迪
汽車有限公司、屈賽平和龔賢杰。
2、股份發(fā)行價格及定價依據(jù)
本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日（2018年3月27日）。
雪萊特 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書
本次發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前20個交易日公司股票交易均
價（5.52元/股）的90%，即不低于4.97元/股。
在前述發(fā)行底價基礎(chǔ)上，最終發(fā)行價格根據(jù)詢價結(jié)果由公司董事會根據(jù)股東
大會的授權(quán)與獨立財務(wù)顧問（主承銷商）協(xié)商確定。本次發(fā)行的最終價格為4.97
元/股，該發(fā)行價格相當(dāng)于發(fā)行底價4.97元/股的100.00%；相當(dāng)于雪萊特發(fā)行期首
日前20個交易日均價5.52元/股的90.00%。
3、發(fā)行數(shù)量
本次向配套融資認(rèn)購方非公開發(fā)行募集配套資金不超過7,800萬元，不超過
本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格（不包括交易對方在本次交易停
牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價格）的
100%，同時募集配套資金發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本
730,241,172股的20%，即146,048,234股。
按照發(fā)行價格4.97元/股計算，本次交易募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量合計為
15,694,163股股份，具體如下：
序號 發(fā)行對象 認(rèn)購股數(shù)（股） 認(rèn)購金額（元） 限售期（月）
1 廣東福迪汽車有限公司 9,255,533 45,999,999.01 12
2 屈賽平 4,024,144 19,999,995.68 12
3 龔賢杰 2,414,486 11,999,995.42 12
合計 15,694,163 77,999,990.11 -
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或
配股等除息、除權(quán)變動事項，本次募集配套資金發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)
整。
4、股份鎖定期
本次配套融資認(rèn)購方廣東福迪汽車有限公司、屈賽平和龔賢杰認(rèn)購的股份自
新增股份上市日起12個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓，之后按中國證監(jiān)會及深交所的
有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次發(fā)行結(jié)束后，認(rèn)購方就本次發(fā)行所取得的股份由于雪萊特送紅股、轉(zhuǎn)增
股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守前述約定。如前述鎖定期與證券監(jiān)管機構(gòu)的最
雪萊特 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書
新監(jiān)管要求不相符，配套融資認(rèn)購方將根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)
整。
5、發(fā)行方式
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式：非公開發(fā)行。
6、發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行股份募集配套資金所發(fā)行股份的種類為人民幣普通股（A 股），面
值為人民幣 1.00 元。
7、發(fā)行股票的上市地點
本次發(fā)行股份募集配套資金所發(fā)行之 A 股股票將于發(fā)行完成后申請在深交
所中小板上市。
五、本次發(fā)行前后相關(guān)情況對比
（一）股本結(jié)構(gòu)的變動
1、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變化
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施前后，股本結(jié)構(gòu)變化
如下：
本次發(fā)行前 本次發(fā)行 本次發(fā)行后
股份性質(zhì)
股數(shù) 比例 股份數(shù) 股數(shù) 比例
有限售條件的
284,403,484 38.95% 47,661,374 332,064,858 42.69%
流通股
其中：交易對
- - 31,967,211 31,967,211 4.11%
方合計
配套融資認(rèn)購
- - 15,694,163 15,694,163 2.02%
方合計
無限售條件的
445,837,688 61.05% - 445,837,688 57.31%
流通股
合計 730,241,172 100.00% 47,661,374 777,902,546 100.00%
本次交易前（截至 2018 年 4 月 13 日），上市公司前 10 名股東情況如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)（股） 持股比例 股份性質(zhì)
1 柴國生 244,052,938 33.42% 境內(nèi)自然人
2 陳建順 82,676,298 11.32% 境內(nèi)自然人
雪萊特 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書
3 冼樹忠 21,429,578 2.93% 境內(nèi)自然人
4 王毅 15,818,468 2.17% 境內(nèi)自然人
5 陳建通 12,456,264 1.71% 境內(nèi)自然人
6 王朝暉 7,772,712 1.06% 境內(nèi)自然人
7 葉漢佳 6,037,500 0.83% 境內(nèi)自然人
8 黃云龍 6,000,000 0.82% 境內(nèi)自然人
漳州市銀福偉業(yè)投資有
9 4,983,190 0.68% 境內(nèi)一般法人
限公司
10 簡為 3,320,280 0.45% 境內(nèi)自然人
新增股份登記到賬后本公司前十大股東如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)（股） 持股比例 股份性質(zhì)
1 柴國生 244,052,938 31.37% 境內(nèi)自然人
2 陳建順 82,676,298 10.63% 境內(nèi)自然人
3 冼樹忠 21,429,578 2.75% 境內(nèi)自然人
4 王毅 15,818,468 2.03% 境內(nèi)自然人
5 何立 15,024,590 1.93% 境內(nèi)自然人
6 陳建通 12,456,264 1.60% 境內(nèi)自然人
7 廣東福迪汽車有限公司 9,255,533 1.19% 境內(nèi)一般法人
8 黃治國 8,631,147 1.11% 境內(nèi)自然人
9 王朝暉 7,772,712 1.00% 境內(nèi)自然人
10 黃海榮 6,393,442 0.82% 境內(nèi)自然人
（二）本次交易前后上市公司財務(wù)指標(biāo)對比
根據(jù)大華會計師出具的備考審閱報告，不考慮募集配套資金的因素，本次交
易完成前后雪萊特財務(wù)數(shù)據(jù)對比如下：
單位：萬元
2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
項目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
變動 變動
（合并） （備考合并） （合并） （備考合并）
總資產(chǎn) 203,649.48 239,433.65 17.57% 167,549.55 202,575.64 20.90%
歸屬于母公 101,784.88 122,910.93 20.13% 101,363.75 121,205.34 19.57%
雪萊特 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書
司所有者權(quán)
益
所有者權(quán)益 102,314.16 123,440.21 20.65% 102,193.64 122,035.23 19.42%
營業(yè)收入 45,228.15 50,763.90 12.24% 81,339.71 84,822.09 4.28%
凈利潤 1,027.63 2,312.09 124.99% 2,654.34 2,695.93 1.57%
歸屬于母公
司股東的凈 1,498.80 2,783.26 85.70% 4,050.39 4,091.98 1.03%
利潤
基本每股收
0.02 0.04 100.00% 0.06 0.05 -16.67%
益（元/股）
注：報告期內(nèi)，雪萊特存在資本公積轉(zhuǎn)增股本事項，已按調(diào)整后的股數(shù)重新計算各列報
期間的每股收益。
根據(jù)上表所列數(shù)據(jù)，本次交易完成后，上市公司的營業(yè)收入、凈利潤、凈資
產(chǎn)等指標(biāo)均得到一定幅度的提高，上市公司的抗風(fēng)險能力和盈利能力進一步增
強。
（三）財務(wù)會計信息及管理層討論與分析
具體詳見《廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金報告書》“第二節(jié) 上市公司基本情況”/“五、最近三年及一期
的主要財務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)”、“第九節(jié) 管理層討論與分析”。
（四）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的變動
本次交易帶來的資產(chǎn)規(guī)模擴大和盈利規(guī)模增加將直接提升上市公司的盈利
能力。本次交易完成后，隨著標(biāo)的公司注入上市公司，上市公司的總資產(chǎn)規(guī)模有
一定程度的增加，資產(chǎn)實力進一步增強，有利于公司的長期持續(xù)發(fā)展。
（五）業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動
本次交易完成后，標(biāo)的公司鋰電池生產(chǎn)設(shè)備業(yè)務(wù)將注入上市公司運營體系
中，上市公司將形成傳統(tǒng)LED板塊業(yè)務(wù)為主、新能源汽車相關(guān)業(yè)務(wù)比重迅速提高
的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，在繼續(xù)保持LED板塊業(yè)務(wù)穩(wěn)步發(fā)展的同時，上市公司將深化發(fā)展新
能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈的相關(guān)業(yè)務(wù)，重點突出鋰電池生產(chǎn)設(shè)備以及新能源汽車充電樁業(yè)
務(wù)，實現(xiàn)上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，提升上市公司的整體盈利能力和核心競爭力。
（六）公司治理的變動
雪萊特 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書
本次交易前，上市公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《股票上市規(guī)則》等
有關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)范運作，建立了比較完善的公司治理制度。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，將繼續(xù)根據(jù)有關(guān)
法律、法規(guī)以及國家政策的規(guī)定，嚴(yán)格遵守各項規(guī)章制度，保持業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財
務(wù)及人員和機構(gòu)等獨立，繼續(xù)規(guī)范化運作。
（七）高管人員結(jié)構(gòu)的變動
本次發(fā)行不會對公司的高管人員結(jié)構(gòu)造成直接影響，公司董事、監(jiān)事、高級
管理人員不會因本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。
（八）關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭的變動
本次交易并未導(dǎo)致公司實際控制人變更，公司的實際控制人柴國生先生以及
其控制的企業(yè)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)目前沒有以任何形式從事與上市公司及上市公司的
控股企業(yè)的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動。
本次交易完成后，公司與實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間關(guān)聯(lián)交易將繼續(xù)嚴(yán)格
按照公司的《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》和有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的要求履行關(guān)
聯(lián)交易的決策程序，遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，定價依據(jù)充分、合理，
確保不損害公司和股東的利益，尤其是中小股東的利益。上市公司不會因為本次
交易新增持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易。
六、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況
本次發(fā)行對象何立于2018年4月當(dāng)選為公司副總裁，本次發(fā)行后其持有公司
15,024,590股股份，除上述情況外，未發(fā)生其他董事、監(jiān)事和高級管理人員持股
變動情況
七、本次交易未導(dǎo)致公司控制權(quán)變化
本次交易前，公司控股股東及實際控制人為柴國生先生。本次交易完成后，
公司的控股股東和實際控制人不會發(fā)生改變。
八、本次交易完成后，本公司股權(quán)分布仍舊符合上市條件
本次交易完成后，公司股權(quán)分布仍滿足《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)
則》等法律法規(guī)規(guī)定的股票上市條件。
雪萊特 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書
第二節(jié) 本次交易實施情況
一、本次重組的實施過程，相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)
處理以及證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況
（一）本次交易的審議、批準(zhǔn)程序
1、上市公司已經(jīng)履行的程序
2017年9月12日，雪萊特第五屆董事會第九次會議審議通過了本次發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)議案。
2017年10月11日，雪萊特第五屆董事會第十次會議審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》。
2017年10月30日，雪萊特2017年第五次臨時股東大會審議通過了本次發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)議案。
2017年12月6日，雪萊特第五屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》。
2、標(biāo)的公司及交易對方已履行的內(nèi)部決策程序
2017年9月12日，卓譽自動化召開股東會審議通過廣東雪萊特光電科技股份
有限公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買公司全體股東持有的公司100%股權(quán)
等議案。
3、證券監(jiān)管部門已履行的程序
2017年12月28日，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會召開的2017
年第77次工作會議審核，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項獲得無條件通
過。
2018年1月21日，中國證監(jiān)會核發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)廣東雪萊特光電科技股份有限
公司向何立等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]178
號），核準(zhǔn)公司本次交易。
（二）本次交易的實施情況
雪萊特 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施情況
（1）標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況
卓譽自動化已辦理完畢本次資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手
續(xù)。2018 年 2 月 27 日，深圳市市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)了卓譽自動化股東變更等事
宜并核發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一信用代碼：914403000717532023）。
因此，交易各方已完成卓譽自動化 100%股權(quán)過戶事宜，相關(guān)工商變更登記
手續(xù)已辦理完畢，雪萊特已持有卓譽自動化 100%股權(quán)。
（2）標(biāo)的資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)處理情況
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)為卓譽自動化 100%股權(quán)，標(biāo)
的資產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)均由卓譽自動化依法獨立享有和承擔(dān)，本次標(biāo)的資產(chǎn)的交割不
涉及債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移。
（3）購買資產(chǎn)所涉新增注冊資本的驗資情況
2018 年 2 月 27 日，大華會計師出具了[2018]000111 號《驗資報告》，經(jīng)審
驗，截止 2018 年 2 月 1 日，雪萊特已收到深圳市卓譽自動化科技有限公司 100%
的股權(quán)，在開元資產(chǎn)評估有限公司以 2017 年 6 月 30 日為評估基準(zhǔn)日出具的開元
評報字[2017]448 號《資產(chǎn)評估報告》的評估結(jié)果 30,285.03 萬元的基礎(chǔ)上，雙方
進行友好協(xié)商，最終以交易價 30,000.00 萬元作為雪萊特發(fā)行 31,967,211 股股份
的依據(jù)，并支付 10,500.00 萬元現(xiàn)金的對價；雪萊特本次向特定對象何立、黃治
國、黃海榮和余波共發(fā)行股份 31,967,211 股，上述股份發(fā)行后，雪萊特股本增加
31,967,211.00 元。資本公積增加人民幣 163,032,789.00 元。
（4）過渡期間損益情況
自評估基準(zhǔn)日 2017 年 6 月 30 日（不含當(dāng)日）至交割日（含當(dāng)日）期間，卓
譽自動化的凈利潤為 1,476.37 萬元。
（5）新增股份登記事宜的辦理狀況
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于 2018 年 4 月 23 日出具的
《股份登記申請受理確認(rèn)書》，雪萊特已于 2018 年 4 月 23 日辦理完畢本次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)的新增股份登記申請。
2、募集配套資金實施情況
雪萊特 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書
（1）發(fā)出認(rèn)購邀請書的情況
發(fā)行人與平安證券已按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》，編制了《廣
東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
認(rèn)購邀請書》（以下簡稱“《認(rèn)購邀請書》”）及其附件《申購報價單》。該《認(rèn)
購邀請書》明確規(guī)定了發(fā)行對象與條件、認(rèn)購時間安排、發(fā)行價格、發(fā)行對象及
分配股數(shù)的確定程序和規(guī)則、特別提示等事項。
主承銷商于 2018 年 3 月 26 日以電子郵件或特快專遞方式向 67 名符合條件
的投資者發(fā)送了《認(rèn)購邀請書》和《申購報價單》等認(rèn)購邀請文件，邀請其參與
本次非公開發(fā)行的認(rèn)購。上述 67 名投資者中包括：截至 2018 年 3 月 15 日收市
后的前 20 名股東（不包括發(fā)行人的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、
董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)
方）；董事會決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購意向書的投資者 7 名；基金公司 22 名；
證券公司 11 名；保險機構(gòu) 7 名?！墩J(rèn)購邀請書》的發(fā)送對象符合《上市公司證
券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票
實施細(xì)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定以及發(fā)行人股東大會通過的本次非公開發(fā)行股
票預(yù)案的要求。同時，《認(rèn)購邀請書》真實、準(zhǔn)確、完整地告知了詢價對象關(guān)于
本次選擇發(fā)行對象、確定認(rèn)購價格、分配認(rèn)購數(shù)量等事項的具體規(guī)則和時間安排
等情況。
（2）投資者申購報價情況
2018年3月29日（T日）上午9:00-12:00，在北京國楓律師事務(wù)所律師的全程
見證下，發(fā)行人和主承銷商在約定的時間內(nèi)共收到3家投資者回復(fù)的《廣東雪萊
特光電科技股份有限公司非公開發(fā)行股票申購報價單》及其附件，這3家投資者
按時、完整地發(fā)送全部申購文件，并按《認(rèn)購邀請書》要求分別足額繳納了保證
金，報價均為有效報價。
本次發(fā)行總報價家數(shù)為3家，有效報價區(qū)間為4.97元/股-4.97元/股，具體情況
如下：
申購價格 申購金額 是否 是否
序號 申購對象名稱
（元/股） （元） 繳納保證金 有效申購
1 廣東福迪汽車有限公司 4.97 46,000,000 是 是
雪萊特 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書
2 屈賽平 4.97 20,000,000 是 是
3 龔賢杰 4.97 12,000,000 是 是
（3）發(fā)行價格、發(fā)行對象及獲得配售情況
結(jié)合本次發(fā)行募集資金投資項目的資金需求量，按照“價格優(yōu)先、認(rèn)購金額
優(yōu)先、認(rèn)購時間優(yōu)先”的原則，發(fā)行人和平安證券對詢價對象的有效申購進行了
累計統(tǒng)計，確定本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格為4.97元/股，發(fā)行數(shù)量15,694,163
股，募集資金總額為77,999,990.11元。
本次發(fā)行最終配售結(jié)果如下：
序號 認(rèn)購對象 配售股數(shù)（股） 認(rèn)購金額（元）
1 廣東福迪汽車有限公司 9,255,533 45,999,999.01
2 屈賽平 4,024,144 19,999,995.68
3 龔賢杰 2,414,486 11,999,995.42
合計 15,694,163 77,999,990.11
本次發(fā)行對象確定為廣東福迪汽車有限公司、屈賽平及龔賢杰。符合《上市
公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定。
發(fā)行對象基本情況如下：
1）廣東福迪汽車有限公司
公司名稱：廣東福迪汽車有限公司
企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司
注冊資本：人民幣1,800萬元
注冊地址：廣東省佛山市南海區(qū)獅山科技工業(yè)園B區(qū)博愛東路
法人代表：葉青
經(jīng)營范圍：汽車配件制造（不含發(fā)動機）；汽車生產(chǎn)、組裝、改裝；五金配
件加工；模具設(shè)計、制造；夾具設(shè)計、制造；模具、夾具維修；非標(biāo)設(shè)備及工藝
裝備設(shè)計、制造、加工；銷售：汽車及配件（不含小轎車）、鋼材；貨物進出口、
技術(shù)進出口；汽車租賃（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營
活動）
認(rèn)購數(shù)量：9,255,533股
雪萊特 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書
限售期：12個月
認(rèn)購資金來源：自有
關(guān)聯(lián)關(guān)系：與發(fā)行人無關(guān)聯(lián)關(guān)系
2）屈賽平
姓名：屈賽平
身份證號：11010819660715XXXX
住址：廣東省佛山市順德區(qū)陳村鎮(zhèn)
認(rèn)購數(shù)量：4,024,144股
限售期：12個月
認(rèn)購資金來源：自有
關(guān)聯(lián)關(guān)系：與發(fā)行人無關(guān)聯(lián)關(guān)系
3）龔賢杰
姓名：龔賢杰
身份證號：33092119790810XXXX
住址：浙江省杭州市西湖區(qū)
認(rèn)購數(shù)量：2,414,486股
限售期：12個月
認(rèn)購資金來源：自有
關(guān)聯(lián)關(guān)系：與發(fā)行人無關(guān)聯(lián)關(guān)系
（4）募集配套資金到賬和驗資情況
2018年3月30日，發(fā)行人和主承銷商向3名獲得配售股份的投資者發(fā)出《廣東
雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金繳
款通知書》，通知該3名投資者按規(guī)定于2018年4月3日17:00時前將認(rèn)購資金劃轉(zhuǎn)
至獨立財務(wù)顧問（主承銷商）指定的收款賬戶，截至2018年4月3日17:00時止，
本次發(fā)行確定的發(fā)行對象均已足額繳納認(rèn)股款項。
2018年4月3日，大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了大華驗字
[2018]000208號《廣東雪萊特光電科技股份有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A
雪萊特 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書
股）申購資金總額的驗證報告》。經(jīng)審驗，截至2018年4月3日17:00時止，獨立
財務(wù)顧問（主承銷商）平安證券指定的收款銀行賬戶已收到3名配售對象繳納的
申購雪萊特本次非公開發(fā)行人民幣A股股票的資金人民幣77,999,990.11元（大寫：
柒仟柒佰玖拾玖萬玖仟玖佰玖拾元壹角壹分）。
2018 年 4 月 4 日，大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了大華驗字
[2018]000209 號《廣東雪萊特光電科技股份有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A
股）募集資金驗資報告》。經(jīng)審驗，截至 2018 年 4 月 4 日止，雪萊特共計募集
貨幣資金人民幣 77,999,990.11 元（大寫：柒仟柒佰玖拾玖萬玖仟玖佰玖拾元壹
角壹分），扣除發(fā)行費用（不含稅）人民幣 7,909,736.84 元（大寫：柒佰玖拾萬
玖仟柒佰叁拾陸元捌角肆分），雪萊特實際募集資金凈額為人民幣 70,090,253.27
元（大寫：柒仟零玖萬零貳佰伍拾叁元貳角柒分），其中計入“股本”人民幣
15,694,163.00 元（大寫：壹仟伍佰陸拾玖萬肆仟壹佰陸拾叁元整），計入“資本
公積－股本溢價”人民幣 54,396,090.27 元（大寫：伍仟肆佰叁拾玖萬陸仟零玖
拾元貳角柒分）。
（5）證券發(fā)行登記等事項的辦理情況
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于 2018 年 4 月 23 日出具的
《股份登記申請受理確認(rèn)書》，雪萊特已于 2018 年 4 月 23 日辦理完畢本次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)的新增股份登記申請。
（6）關(guān)于本次發(fā)行的關(guān)聯(lián)關(guān)系及發(fā)行對象備案情況
本次發(fā)行對象廣東福迪汽車有限公司、屈賽平和龔賢杰均不屬于《私募投資
基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案方法（試行）》
法規(guī)規(guī)定的私募基金，無需進行私募基金管理人的登記和私募基金的備案。
本次發(fā)行對象廣東福迪汽車有限公司、屈賽平和龔賢杰與公司、控股股東、
實際控制人、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。除本次交易外，
最近一年，發(fā)行對象與公司未發(fā)生重大交易。對于發(fā)行對象與公司未來可能發(fā)生
的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批
決策程序，并作充分的信息披露。
（7）募集資金專用賬戶設(shè)立和三方監(jiān)管協(xié)議簽署情況
雪萊特 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書
公司募集資金專用賬戶設(shè)立及存儲情況如下：
賬戶 開戶行名稱 賬戶號碼 資金用途
廣東順德農(nóng)村商業(yè)銀 支付公司發(fā)行股份及支付
廣東雪萊特光電科
行股份有限公司南海 現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項的現(xiàn)金
技股份有限公司
支行 對價和中介機構(gòu)費用
2018年4月19日，公司與廣東順德農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司南海支行、平
安證券簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。
綜上所述，本次發(fā)行所確定的發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象、發(fā)行價格、募集資金金
額符合公司股東大會決議、發(fā)行方案及中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定。
二、相關(guān)實際情況與此前披露的信息是否存在差異
本次交易實施過程中，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)實際情況與此前披露的有關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情
況及歷史財務(wù)數(shù)據(jù)信息存在差異的情況。
三、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)
整情況
本次交易期間，雪萊特和卓譽自動化的董事、監(jiān)事、高級管理人員變更情況
如下：
（一）上市公司
上市公司 2018 年第一次臨時 上市公司 2018 年第一次臨時
名稱
股東大會前 股東大會后
柴國生、冼樹忠、柴華、陳建 柴國生、冼樹忠、柴華、陳建
董事
順、丁海芳、彭曉偉、朱閩翀 順、丁海芳、彭曉偉、朱閩翀
監(jiān)事 劉由材、湯浩、肖訪、 劉由材、程楊、肖訪、
高級管理人員 柴華、陳建順、冼樹忠 柴華、陳建順、張?zhí)胰A、何立
（二）標(biāo)的公司
名稱 本次交易前 本次交易后
執(zhí)行董事 何立 -
何立、張?zhí)胰A、黃治國、冼樹
董事 -
忠、湯浩
監(jiān)事 余波 余波
高級管理人員 黃治國、黃海榮 黃治國、黃海榮
雪萊特 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書
本次重組前后，雪萊特和卓譽自動化董事、監(jiān)事、高級管理人員變更已依法
履行了必要的法律程序，符合相關(guān)法律法規(guī)及其章程的規(guī)定。
四、重組過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或
其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提
供擔(dān)保的情形
在本次交易實施過程中，沒有發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他
關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
五、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議及履行情況
2017 年 9 月 12 日，上市公司已與何立、黃治國、黃海榮、余波等 4 名卓譽
自動化股東簽訂了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。
2017 年 9 月 12 日，上市公司與業(yè)績承諾方簽署了《業(yè)績補償協(xié)議》。
交易雙方如約履行本次交易相關(guān)協(xié)議，未發(fā)現(xiàn)違反約定的行為。
（二）本次交易涉及的承諾及履行情況
承諾出具人 重要承諾內(nèi)容
1、關(guān)于提供資料真實、準(zhǔn)確、完整的承諾函
1、雪萊特已提供本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書
面材料、副本材料和口頭證言等），并保證所提供的信息真實、準(zhǔn)確、
完整，所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該
等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法
上市公司董事、監(jiān)事和 授權(quán)并有效簽署該文件；如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
高管 述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
2、在本次重組期間，雪萊特將依照相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和深
交所的有關(guān)規(guī)定，及時披露有關(guān)本次重組的信息，并保證該等信息
的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
1、本人已向雪萊特提供本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于
原始書面材料、副本材料和口頭證言等），并保證所提供的信息真實、
準(zhǔn)確、完整，所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，
卓譽自動化全體股東
且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人已經(jīng)
合法授權(quán)并有效簽署該文件；如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，給雪萊特或者投資者造成損失的，本人將依
雪萊特 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書
法承擔(dān)賠償責(zé)任。
2、在本次重組期間，本人將依照相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和深交
所的有關(guān)規(guī)定，及時向雪萊特披露有關(guān)本次重組的信息，并保證該
等信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給雪萊特或投資者造成損失的，將依法
承擔(dān)賠償責(zé)任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在
形成調(diào)查結(jié)論以前，本人不轉(zhuǎn)讓在雪萊特?fù)碛袡?quán)益的股份，并于收
到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶
提交雪萊特董事會，由董事會代本人向證券交易所和登記結(jié)算公司
申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后
直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬戶信息
并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身
份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相
關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自
愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
2、關(guān)于股份鎖定期的承諾函
1、何立、黃治國、黃海榮、余波取得的股份分三批解鎖，自股份上
市之日起滿 12 個月解鎖乙方各自持有股份總額的 30%；自股份上
市之日起滿 24 個月解鎖各自持有股份總額的 30%；自股份上市之
日起滿 36 個月解鎖余下的 40%。
2、前述股份每批鎖定期屆滿前，若補償義務(wù)人需要按照《盈利預(yù)測
補償協(xié)議》的約定對上市公司進行股份補償，則補償義務(wù)人應(yīng)先對
上市公司進行股份補償，該次可以解鎖的股份減除向上市公司補償
卓譽自動化全體股東 的股份后剩余股份在鎖定期滿后方可解鎖轉(zhuǎn)讓。解鎖后的股份應(yīng)按
照中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定進行交易。
股份發(fā)行結(jié)束后，如因上市公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因
而使各方被動增持的股票亦應(yīng)遵守前述有關(guān)鎖定期的約定。
相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對股份鎖定期有特別要求的，以相關(guān)法
律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定為準(zhǔn)；若前述鎖定期安排與監(jiān)管機構(gòu)最新
監(jiān)管意見不符，則各方應(yīng)對上述鎖定期約定作相應(yīng)調(diào)整，以符合相
關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見。
3、避免同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易和避免資金占用的承諾
1、本次交易完成后，本人及本人對外投資的企業(yè)（包括但不限于直
接持股、間接持股或委托持股）、實際控制或擔(dān)任董事、高級管理人
員的企業(yè)將盡可能減少與雪萊特及其下屬公司的關(guān)聯(lián)交易，不會利
用自身作為雪萊特股東之地位謀求與雪萊特及其下屬公司在業(yè)務(wù)合
上市公司控股股東、實
作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權(quán)利；不會利用自身作為雪萊特股
際控制人柴國生
東之地位謀求與雪萊特及其下屬公司達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。
2、若發(fā)生必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本人及本人對外投資的企業(yè)
（包括但不限于直接持股、間接持股或委托持股）、實際控制或擔(dān)任
董事、高級管理人員的企業(yè)將與雪萊特及其下屬公司按照公平、公
雪萊特 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書
允、等價有償?shù)仍瓌t依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)
法律法規(guī)和《廣東雪萊特光電科技股份有限公司章程》的規(guī)定履行
信息披露義務(wù)及相關(guān)內(nèi)部決策程序和回避制度，關(guān)聯(lián)交易價格依照
與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保
證關(guān)聯(lián)交易價格具有公允性，亦不利用該等交易從事任何損害雪萊
特及雪萊特股東的合法權(quán)益的行為。
3、本人保證將依照《廣東雪萊特光電科技股份有限公司章程》的規(guī)
定參加股東大會，平等地行使相應(yīng)權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，不利用股
東地位謀取不正當(dāng)利益，不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移雪萊特及其下屬
子公司的資金、利潤，保證不損害雪萊特及股東的合法權(quán)益。
4、若違反上述聲明和保證，本人將對前述行為給雪萊特造成的損失
向雪萊特進行賠償。
1、截至本承諾函簽署之日，本人及本人控制的其他企業(yè)未從事與雪
萊特、卓譽自動化及其控制的企業(yè)存在同業(yè)競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)將避免從事任何與
雪萊特、卓譽自動化及其控制的企業(yè)相同的業(yè)務(wù)。如本人及本人控
制的其他企業(yè)遇到雪萊特、卓譽自動化及其控制的企業(yè)主營業(yè)務(wù)范
圍內(nèi)的業(yè)務(wù)機會，本人及本人控制的其他企業(yè)將該等合作機會讓予
雪萊特、卓譽自動化及其控制的企業(yè)。
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)將盡量避免、減少
卓譽自動化全體股東
并規(guī)范與雪萊特、卓譽自動化及其控制的企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易。對
于無法避免或有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，本人及本人控制的其
他企業(yè)將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行，根據(jù)有關(guān)法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，依法履行信
息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報批手續(xù)，不損害雪萊特及其他股東的合法
權(quán)益。
本人若違反上述承諾，將承擔(dān)因此給雪萊特、卓譽自動化及其控制
的企業(yè)及雪萊特其他股東造成的一切損失。
1、除正常經(jīng)營性往來外，本人及本人所控制的其他企業(yè)目前不存在
違規(guī)占用卓譽自動化的資金，或采用預(yù)收款、應(yīng)付款等形式違規(guī)變
相占用卓譽自動化資金的情況。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企業(yè)將嚴(yán)格遵守國家
有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及卓譽自動化、雪萊特相關(guān)規(guī)章制
度的規(guī)定，堅決預(yù)防和杜絕本人及本人所控制的其他企業(yè)對卓譽自
卓譽自動化全體股東 動化的非經(jīng)營性占用資金情況發(fā)生，不以任何方式違規(guī)占用或使用
卓譽自動化的資金或其他資產(chǎn)、資源，不以任何直接或者間接的方
式從事?lián)p害或可能損害卓譽自動化、雪萊特及其他股東利益的行為。
3、本人將利用對所控制的其他企業(yè)的控制權(quán)，促使該等企業(yè)按照同
樣的標(biāo)準(zhǔn)遵守上述承諾。
本人若違反上述承諾，將承擔(dān)因此給卓譽自動化、雪萊特造成的一
切損失。
4、關(guān)于資產(chǎn)權(quán)屬的承諾
卓譽自動化全體股東 1、本人作為卓譽自動化的股東，已經(jīng)依法履行對卓譽自動化的出資
雪萊特 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書
義務(wù)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為卓譽
自動化股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，不存在可能影響卓譽自
動化合法存續(xù)的情況。
2、本人所持有的卓譽自動化股權(quán)為本人合法財產(chǎn)，本人為其最終權(quán)
益所有人，不存在權(quán)屬糾紛，不存在信托、委托持股或者類似安排，
不存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓的承諾或安排，亦不存在質(zhì)押、凍結(jié)、
查封、財產(chǎn)保全或其他權(quán)利限制的情形。
5、關(guān)于無違法違規(guī)的承諾
1、本人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的下列情形：
（1）利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益；
（2）負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
（3）最近 3 年有重大違法行為或涉嫌重大違法行為；
（4）最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；
（5）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形；
（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證券監(jiān)督管理委員會認(rèn)定的不得
卓譽自動化全體股東 認(rèn)購上市公司股份的其他情形。
2、本人最近五年內(nèi)沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除
外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
3、本人最近五年誠信情況良好，不存在未按期償還大額債務(wù)、未履
行承諾、被中國證券監(jiān)督管理委員會采取行政監(jiān)管措施或受到證券
交易所紀(jì)律處分等情形。
4、本企業(yè)主要管理人員（包含董事、監(jiān)事和高管）符合公司法規(guī)定
的任職條件。
6、關(guān)于維持控制權(quán)的承諾
本人系雪萊特的控股股東、實際控制人，自雪萊特本次發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金收購資產(chǎn)并募集配套資金交易完成之日起六十個月內(nèi)，本
上市公司控股股東、實 人承諾不會主動放棄雪萊特控制權(quán)及與之相關(guān)的董事會人選提名權(quán)
際控制人柴國生 和股東大會表決權(quán)，也不會主動協(xié)助任何其他方謀求上市公司的控
制權(quán)，本人將在符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的前提下，維持對上
市公司的實際控制地位，維護上市公司控制權(quán)穩(wěn)定。
本人系雪萊特持股 5%以上的股東，自雪萊特本次發(fā)行股份及支付
上市公司持股 5%以上 現(xiàn)金收購資產(chǎn)并募集配套資金交易完成之日起六十個月內(nèi)，本人承
股東 諾不會主動謀求雪萊特控制權(quán)及與之相關(guān)的董事會人選提名權(quán)和股
東大會表決權(quán)，也不會主動協(xié)助任何其他方謀求上市公司的控制權(quán)。
本人系雪萊特本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購資產(chǎn)并募集配套資金交
易的交易對方，本人承諾自本次交易完成之日起六十個月內(nèi)，不會
卓譽自動化全體股東
主動謀求雪萊特控制權(quán)及與之相關(guān)的董事會人選提名權(quán)和股東大會
表決權(quán)，也不會主動協(xié)助任何其他方謀求上市公司的控制權(quán)。
截至本報告之日，各承諾方未出現(xiàn)違反承諾的情形。
根據(jù)《股份認(rèn)購合同》，募集配套資金發(fā)行對象本次認(rèn)購的上市公司股票的
上市鎖定期為 12 個月，自股份發(fā)行結(jié)束并上市之日起計算。
雪萊特 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書
六、相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險
（一）后續(xù)工商變更登記事項
上市公司尚需向工商管理機關(guān)辦理注冊資本、實收資本、公司章程等事宜的
變更登記手續(xù)，上述后續(xù)工商變更登記不存在無法辦理完成的風(fēng)險。
（二）相關(guān)方需繼續(xù)履行承諾
本次交易過程中，相關(guān)各方簽署了多項協(xié)議，出具了多項承諾，對于協(xié)議或
承諾期限尚未屆滿的，需繼續(xù)履行；對于履行協(xié)議或承諾前提條件尚未出現(xiàn)的，
需視條件出現(xiàn)與否，確定是否需要實際履行。
七、獨立財務(wù)顧問、法律顧問意見
（一）獨立財務(wù)顧問結(jié)論性意見
獨立財務(wù)顧問平安證券認(rèn)為：
本次交易的實施符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等相關(guān)法
律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易涉及資產(chǎn)的過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，募集
配套資金已經(jīng)實施完畢，相關(guān)證券已完成發(fā)行、登記工作，相關(guān)實際情況與此前
披露的信息不存在差異，相關(guān)協(xié)議及承諾已切實履行或正在履行中；重組實施過
程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦未
發(fā)生上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。相關(guān)后續(xù)事項的辦理不
存在實質(zhì)性法律風(fēng)險和障礙。
同時，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)
范性文件的規(guī)定，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為雪萊特具備非公開發(fā)行股票及相關(guān)股份上
市的基本條件，本獨立財務(wù)顧問同意推薦雪萊特本次非公開發(fā)行股票在深圳證券
交易所中小板上市。
（二）法律顧問結(jié)論性意見
國楓律師認(rèn)為：
雪萊特本次交易已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，具備實施的法定條件，交易各方
有權(quán)按照該等批準(zhǔn)和授權(quán)實施本次交易；雪萊特與交易各方已按照有關(guān)法律法規(guī)
的規(guī)定和相關(guān)協(xié)議約定辦理了標(biāo)的資產(chǎn)過戶、發(fā)行股份募集配套資金、驗資及股
雪萊特 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書
份登記手續(xù)，該實施情況符合《發(fā)行辦法》《重組辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，合
法有效；雪萊特尚需依照有關(guān)法律法規(guī)辦理本次交易項下非公開發(fā)行股票涉及上
市公司注冊資本增加的工商變更登記及本次交易項下有關(guān)非公開發(fā)行股票上市
等事項，雪萊特辦理上述事項不存在實質(zhì)性法律障礙或重大法律風(fēng)險。
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第三節(jié) 新增股份的數(shù)量和上市時間
一、發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份的數(shù)量和上市時間
本次向何立、黃治國、黃海榮、余波 4 位股東發(fā)行用于購買資產(chǎn)的 31,967,211
股新增股份已于 2018 年 4 月 23 日在登記結(jié)算公司辦理完畢登記手續(xù)。
本次定向發(fā)行新增股份的證券簡稱為：雪萊特；證券代碼為：002076；股份
性質(zhì)為：有限售條件流通股；上市日為：2018 年 5 月 9 日。
根據(jù)深圳證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份
上市首日公司股價不除權(quán)，股票交易設(shè)漲跌幅限制，鎖定期安排具體如下：
根據(jù)上市公司與卓譽自動化全體股東簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
協(xié)議》，何立、黃治國、黃海榮、余波持有的上市公司股份分三批解鎖，自股份
上市之日起滿12個月解鎖各自持有股份總額的30%；自股份上市之日起滿24個月
解鎖各自持有股份總額的30%；自股份上市之日起滿36個月解鎖余下的40%。
前述股份每批鎖定期屆滿前，若補償義務(wù)人何立、黃治國、黃海榮、余波需
要按照《盈利補償協(xié)議》的約定對上市公司進行股份補償，則補償義務(wù)人應(yīng)先對
上市公司進行股份補償，該次可以解鎖的股份減除向上市公司補償?shù)墓煞莺笫Ｓ?br/>股份在鎖定期滿后方可解鎖轉(zhuǎn)讓。解鎖后的股份應(yīng)按照中國證監(jiān)會及深交所的有
關(guān)規(guī)定進行交易。
股份發(fā)行結(jié)束后，如因上市公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因而使各方
被動增持的股票亦應(yīng)遵守前述有關(guān)鎖定期的約定。
相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對股份鎖定期有特別要求的，以相關(guān)法律法規(guī)和
規(guī)范性文件規(guī)定為準(zhǔn)；若前述鎖定期安排與監(jiān)管機構(gòu)最新監(jiān)管意見不符，則各方
應(yīng)對上述鎖定期約定作相應(yīng)調(diào)整，以符合相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見。
二、發(fā)行股份募集配套資金新增股份的數(shù)量和上市時間
本次向廣東福迪汽車有限公司、屈賽平和龔賢杰 3 家投資者發(fā)行新增募集配
套資金的 15,694,163 股新增股份已于 2018 年 4 月 23 日在登記結(jié)算公司辦理完畢
登記手續(xù)。
本次定向發(fā)行新增股份的證券簡稱為：雪萊特；證券代碼為：002076；股份
雪萊特 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書
性質(zhì)為：有限售條件流通股；上市日為：2018 年 5 月 9 日。
根據(jù)深圳證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定，本次發(fā)行股份募集配套資金新增股
份上市首日公司股價不除權(quán)，股票交易設(shè)漲跌幅限制。
本次向 3 位募集配套資金發(fā)行對象發(fā)行股份募集配套資金的股票鎖定期為
自上市之日起 12 個月。本次發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增
持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
3 位募集配套資金發(fā)行對象所持股份流通時間表如下：
序號 發(fā)行對象 認(rèn)購股數(shù)（股） 上市日期 限售期（月）
1 廣東福迪汽車有限公司 9,255,533 2018 年 5 月 9 日
2 屈賽平 4,024,144 2018 年 5 月 9 日
3 龔賢杰 2,414,486 2018 年 5 月 9 日
合計 15,694,163 - -
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第四節(jié) 持續(xù)督導(dǎo)
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及中國證監(jiān)會
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》
等法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司與平安證券簽署協(xié)議明確了平安證券的督導(dǎo)責(zé)任與
義務(wù)。
一、持續(xù)督導(dǎo)期間
根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，獨立財務(wù)顧問平安證券對本公司的持續(xù)督導(dǎo)期間為自中
國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次資產(chǎn)重組之日起，不少于一個完整會計年度。即督導(dǎo)期截至
2019 年 12 月 31 日。
二、持續(xù)督導(dǎo)方式
獨立財務(wù)顧問平安證券以日常溝通、定期回訪和及其他方式對本公司進行持
續(xù)督導(dǎo)。
三、持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容
獨立財務(wù)顧問平安證券結(jié)合本公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金當(dāng)年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起 15 日內(nèi)，
對資產(chǎn)重組實施的下列事項出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機構(gòu)報告，并予以公告：
1、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；
2、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況；
3、盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況；
4、募集資金的使用情況；
5、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀；
6、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況；
7、與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
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第五節(jié) 備查文件及相關(guān)中介機構(gòu)聯(lián)系方式
一、備查文件
（一）中國證監(jiān)會出具的《關(guān)于核準(zhǔn)廣東雪萊特光電科技股份有限公司向何
立等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]178號）；
（二）《廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金報告書》；
（三）標(biāo)的資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移至上市公司的證明文件；
（四）大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》；
（五）中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受
理確認(rèn)書》和《證券持有人名冊》；
（六）平安證券股份有限公司出具的《平安證券股份有限公司關(guān)于廣東雪萊
特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)募集配套資金資產(chǎn)過戶
情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》；
（七）平安證券股份有限公司出具的《平安證券股份有限公司關(guān)于廣東雪萊
特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)募集配套資金實施情況
之獨立財務(wù)顧問核查意見》；
（八）平安證券股份有限公司出具的《平安證券股份有限公司關(guān)于公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之配套融資非公開發(fā)行股票發(fā)行過程
和認(rèn)購對象合規(guī)性報告》；
（九）北京國楓律師事務(wù)所出具的《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東雪萊特光
電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之標(biāo)的資產(chǎn)
過戶的法律意見書》；
（十）北京國楓律師事務(wù)所出具的《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東雪萊特光
電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之非公開發(fā)
行股票發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的法律意見書》；
（十一）北京國楓律師事務(wù)所出具的《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東雪萊特
光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之實施情
雪萊特 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書
況的法律意見書》。
二、相關(guān)中介機構(gòu)聯(lián)系方式
（一）獨立財務(wù)顧問
機構(gòu)名稱：平安證券股份有限公司
地址：廣東省深圳市福田中心區(qū)金田路4036號榮超大廈16-20層
法定代表人：劉世安
電話： 0755-22624565
傳真： 0755-82434614
財務(wù)顧問主辦人：李竹青、曹陽
財務(wù)顧問協(xié)辦人：吳珍妮、歐龍、朱子尹
（二）法律顧問
機構(gòu)名稱：北京國楓律師事務(wù)所
地址：北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街26號新聞大廈7層
負(fù)責(zé)人：張利國
電話：010-88004488/66090088
傳真：010-66090016
經(jīng)辦律師：方嘯中、李航
（三）審計機構(gòu)
機構(gòu)名稱：大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
地址：北京海淀區(qū)西四環(huán)中路16號院7號樓12層
負(fù)責(zé)人：梁春
聯(lián)系電話：010-58350011
傳真：010-58350006
經(jīng)辦會計師：何萍輝、李軼芳
（四）資產(chǎn)評估機構(gòu)
機構(gòu)名稱：開元資產(chǎn)評估有限公司
雪萊特 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書
地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街甲18號北京國際大廈B座17層
負(fù)責(zé)人：胡勁為
電話：010-62143639
傳真：010-62197312
經(jīng)辦評估師：張萌、張佑民
雪萊特 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書
（此頁無正文，為《廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書》之蓋章頁）
廣東雪萊特光電科技股份有限公司
2018 年 5 月 8 日