北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
之實(shí)施情況的法律意見書
國楓律證字[2017]AN297-8 號(hào)
北京國楓律師事務(wù)所
Grandway Law Offices
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電話(Tel)：010－66090088/88004488 傳真(Fax)：010－66090016
北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
之實(shí)施情況的法律意見書
國楓律證字[2017]AN297-8 號(hào)
致：廣東雪萊特光電科技股份有限公司
根據(jù)本所與雪萊特簽署的律師服務(wù)協(xié)議，本所律師作為雪萊特本次交易的特
聘專項(xiàng)法律顧問，對(duì)交易各方就本次交易向本所律師提供的有關(guān)法律文件及事實(shí)
進(jìn)行核查與驗(yàn)證（以下稱“查驗(yàn)”）后，根據(jù)《公司法》《證券法》《發(fā)行辦法》
《重組辦法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法
律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》以及其他法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，并
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具了《北京國楓律師
事務(wù)所關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金的法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）、四份補(bǔ)充法律
意見書及《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之標(biāo)的資產(chǎn)過戶的法律意見書》《北京國
楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金之非公開發(fā)行股票發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的法律
意見書》。
中國證監(jiān)會(huì)已向雪萊特下發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)廣東雪萊特光電科技股份有限公司向
何立等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]178 號(hào)），
核準(zhǔn)本次交易。現(xiàn)本所律師在進(jìn)一步核查的基礎(chǔ)上，就本次交易的實(shí)施情況出具
本法律意見書。
本所律師同意將本法律意見書作為雪萊特本次交易所必備的法定文件隨其
他材料一起上報(bào)，并依法對(duì)本法律意見書承擔(dān)責(zé)任；本法律意見書僅供本次交易
的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律師在《法律意見書》中的聲明事項(xiàng)亦適用于本法律意見書。如無特別
說明，本法律意見書中用語的含義與《法律意見書》中用語的含義相同。
根據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》《律師事務(wù)所證
券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的相關(guān)要求，
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師出具法律意
見如下：
一、本次交易的方案
根據(jù)雪萊特第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議、第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議、2017 年
第五次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議決議以及《購買資產(chǎn)報(bào)告書》《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)協(xié)議》以及雪萊特與發(fā)行對(duì)象簽署的《非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》，本
次交易的具體方案如下：
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
雪萊特?cái)M向交易對(duì)方總計(jì)發(fā)行 31,967,211 股股份作為購買標(biāo)的資產(chǎn)的股份
對(duì)價(jià)，并同時(shí)向交易對(duì)方支付現(xiàn)金共計(jì) 10,500 萬元，購買交易對(duì)方何立、黃治
國、黃海榮和余波合計(jì)持有的卓譽(yù)自動(dòng)化 100%股權(quán)，具體安排如下：
對(duì)價(jià)總額 資產(chǎn)對(duì)價(jià)
序號(hào) 交易對(duì)方 出售資產(chǎn)
(萬元) 股份(股) 現(xiàn)金(萬元)
1 何 立 卓譽(yù)自動(dòng)化 47.00%的股權(quán) 14,100.00 15,024,590 4,935.00
2 黃治國 卓譽(yù)自動(dòng)化 27.00%的股權(quán) 8,100.00 8,631,147 2,835.00
3 黃海榮 卓譽(yù)自動(dòng)化 20.00%的股權(quán) 6,000.00 6,393,442 2,100.00
4 余 波 卓譽(yù)自動(dòng)化 6.00%的股權(quán) 1,800.00 1,918,032 630.00
合計(jì) 卓譽(yù)自動(dòng)化 100.00%的股權(quán) 30,000.00 31,967,211 10,500.00
（二）募集配套資金
雪萊特?cái)M通過詢價(jià)方式，向不超過 10 名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行股
份募集配套資金，所募集配套資金總額不超過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
交易價(jià)格的 100%，且不超過 7,800 萬元，將用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和中
介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。本次募集配套資金發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為雪萊特向特定對(duì)象發(fā)行
股票的發(fā)行期首日（即 2018 年 3 月 27 日）。本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行
價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%，即不低于 4.97
元/股。定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本
等除權(quán)除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)本次發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)
整。
本次發(fā)行股份募集配套資金不是發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的前提條件，
如果本次募集配套資金失敗，雪萊特將通過自有資金或銀行貸款等自籌方式支付
全部現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
據(jù)上，本所律師認(rèn)為，本次交易的方案符合《公司法》《證券法》《重組辦法》
等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定。
二、本次交易已經(jīng)取得的批準(zhǔn)及授權(quán)
（一）雪萊特的批準(zhǔn)和授權(quán)
截至本法律意見書出具日，本次交易已取得如下批準(zhǔn)和授權(quán)：
1. 2017 年 9 月 12 日，雪萊特召開第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過《關(guān)
于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》、《關(guān)于
公司與交易對(duì)方簽署附條件生效的及的議案》、《關(guān)于及其摘要的議案》等與本
次交易相關(guān)的議案，并同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議。雪萊特的獨(dú)立董事就
本次交易相關(guān)事宜發(fā)表了獨(dú)立意見。
2. 2017 年 10 月 11 日，雪萊特召開第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過《關(guān)
于及其摘要的議案》，并同意將本次發(fā)行相關(guān)議
案提交股東大會(huì)審議。
3. 2017 年 10 月 30 日，雪萊特 2017 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過上述
雪萊特第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第十次會(huì)議審議通過后提請(qǐng)股東大會(huì)審議的
與本次發(fā)行相關(guān)的議案。
（二）交易對(duì)方及卓譽(yù)自動(dòng)化的批準(zhǔn)和授權(quán)
根據(jù)卓譽(yù)自動(dòng)化提供的內(nèi)部決議文件并經(jīng)查驗(yàn)，卓譽(yù)自動(dòng)化已履行其內(nèi)
部決策程序，卓譽(yù)自動(dòng)化的全體股東（即交易對(duì)方）均在卓譽(yù)自動(dòng)化股東會(huì)
上表決同意雪萊特以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購交易對(duì)方持有的卓譽(yù)自動(dòng)
化合計(jì) 100%股權(quán)。
（三）中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)
2018 年 1 月 21 日，中國證監(jiān)會(huì)向雪萊特下發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)廣東雪萊特光電科
技股份有限公司向何立等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2018]178 號(hào)），核準(zhǔn)雪萊特本次交易。
據(jù)上，本所律師認(rèn)為，本次發(fā)行已獲得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，具備實(shí)施的法
定條件。
三、本次交易的實(shí)施情況
（一）本次購買資產(chǎn)的實(shí)施情況
1. 標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)是何立、黃治國、黃海榮和余波合計(jì)持有的卓譽(yù)自動(dòng)化
100%的股權(quán)。根據(jù)卓譽(yù)自動(dòng)化提供的工商變更登記（備案）通知并經(jīng)本所律師
查詢深圳商事主體登記及備案信息查詢系統(tǒng)（查詢?nèi)眨?018 年 4 月 18 日），卓
譽(yù)自動(dòng)化已經(jīng)就本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)過戶事宜完成了工商變更登記手續(xù)，并于
2018 年 2 月 27 日取得了深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局換發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為
914403000717532023 的《營業(yè)執(zhí)照》，公司類型變更為有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資），
雪萊特成為卓譽(yù)自動(dòng)化唯一的股東，依法持有卓譽(yù)自動(dòng)化 100%股權(quán)，本次交易
的交易對(duì)方依法履行了將標(biāo)的資產(chǎn)交付給雪萊特的義務(wù)。
2. 雪萊特新增注冊(cè)資本的驗(yàn)資情況
2018 年 2 月 27 日，大華會(huì)計(jì)師出具了“[2018]000111 號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》，
經(jīng)審驗(yàn)，截至 2018 年 2 月 1 日止，雪萊特已向何立等共發(fā)行 31,967,211 股股份
用于購買卓譽(yù)自動(dòng)化 100%股權(quán)，雪萊特相應(yīng)增加注冊(cè)資本及實(shí)收資本 31,967,211
元，增加資本公積 163,032,789.00 元。
3. 交易對(duì)方認(rèn)購股份的發(fā)行與登記情況
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于 2018 年 4 月 23 日出具的
《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》（業(yè)務(wù)單號(hào)：101000006332），中國證券登記結(jié)算
有限責(zé)任公司深圳分公司已于 2018 年 4 月 23 日受理雪萊特本次發(fā)行股份購買資
產(chǎn)項(xiàng)下的非公開發(fā)行的新股登記申請(qǐng)材料，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入雪萊
特的股東名冊(cè)。
綜上，本所律師認(rèn)為，雪萊特已完成與本次交易有關(guān)之標(biāo)的資產(chǎn)過戶、新增
注冊(cè)資本的驗(yàn)資、發(fā)行新股的證券預(yù)登記手續(xù)；雪萊特尚需就增加注冊(cè)資本、修
改公司章程等事宜辦理工商變更登記、備案手續(xù)，并按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定向交易對(duì)方自然人支付相應(yīng)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
（二）本次募集配套資金的實(shí)施情況
1. 募集配套資金的支付情況
根據(jù)雪萊特與主承銷商確定的方案，本次非公開發(fā)行價(jià)格為 4.97 元/股；本
次發(fā)行股份總數(shù)為 15,694,163 股；本次發(fā)行募集資金總額為人民幣 77,999,990.11
元。根據(jù)《非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》并經(jīng)查驗(yàn)，本次募集配套資金通過詢價(jià)方
式確定發(fā)行對(duì)象后，雪萊特與 3 名發(fā)行對(duì)象已分別簽署《非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)
議》，且雪萊特和主承銷商已于 2018 年 3 月 30 日向 3 名發(fā)行對(duì)象發(fā)出《廣東雪
萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金繳款
通知書》，通知發(fā)行對(duì)象于 2018 年 4 月 3 日 17:00 之前將認(rèn)購資金劃轉(zhuǎn)至主承
銷商指定的收款賬戶。
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“大華驗(yàn)字[2018]000208 號(hào)”
《廣東雪萊特光電科技股份有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）申購資金
總額的驗(yàn)證報(bào)告》，截至 2018 年 4 月 3 日止，平安證券指定的收款銀行賬戶已
收到廣東福迪汽車有限公司、屈賽平、龔賢杰等 3 位投資人繳付的申購資金人民
幣 77,999,990.11 元。
2. 新增注冊(cè)資本驗(yàn)資情況
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“大華驗(yàn)字[2018]000209 號(hào)”
《廣東雪萊特光電科技股份有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）募集資金
驗(yàn)資報(bào)告》，截至 2018 年 4 月 4 日止，雪萊特共計(jì)募集貨幣資金人民幣
77,999,990.11 元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費(fèi)用人民幣 7,909,736.84 元，雪萊特實(shí)際募
集資金凈額為人民幣 70,090,253.27 元，其中計(jì)入“股本”人民幣 15,694,163 元，
計(jì)入“資本公積——股本溢價(jià)”人民幣 54,396,090.27 元。
3. 新增股份登記情況
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于 2018 年 4 月 23 日出
具的《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》（業(yè)務(wù)單號(hào)：101000006332），中國證券
登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于 2018 年 4 月 23 日受理雪萊特本次發(fā)
行股份購買資產(chǎn)項(xiàng)下的非公開發(fā)行的新股登記申請(qǐng)材料，相關(guān)股份登記到賬
后將正式列入雪萊特的股東名冊(cè)。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次交易募集配套資金的認(rèn)購對(duì)象已按時(shí)足額繳付了
全部認(rèn)購款項(xiàng)，雪萊特已完成與本次募集配套資金有關(guān)的新增注冊(cè)資本的驗(yàn)資、
發(fā)行新股的證券預(yù)登記（登記）手續(xù)；雪萊特尚需就增加注冊(cè)資本、修改章程等
事宜辦理工商變更登記、備案手續(xù)。
四、本次交易的實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異
經(jīng)查驗(yàn)雪萊特公開披露信息以及本次交易實(shí)施過程的相關(guān)文件并經(jīng)雪萊特
書面確認(rèn)，截至本法律意見書出具日，除上市公司董事、監(jiān)事?lián)Q屆選舉及標(biāo)的公
司董事、監(jiān)事與高級(jí)管理人員發(fā)生變化之外，本次交易實(shí)施過程中未發(fā)生實(shí)際情
況與此前披露的相關(guān)信息存在實(shí)質(zhì)差異的情形。
五、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況
（一）雪萊特董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的變更情況
根據(jù)雪萊特的公開披露信息，自雪萊特取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)
文件后至本法律意見書出具日，雪萊特的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變更情況如
下：
2018 年 1 月 22 日，雪萊特召開第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于變更公司高級(jí)管理人員的議案》，聘任張?zhí)胰A先生為雪萊特副總裁兼董事會(huì)秘
書，任期自本次董事會(huì)審議通過之日起至第五屆董事會(huì)任期屆滿之日止。
2018 年 4 月 16 日，雪萊特召開第五屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于聘任公司副總裁的議案》，聘任何立先生為雪萊特副總裁，任期自董事會(huì)審議
通過之日起至第五屆董事會(huì)任期屆滿之日止。
本所律師認(rèn)為，雪萊特上述高級(jí)管理人員的變化未對(duì)本次交易構(gòu)成重大不利
影響。
（二）標(biāo)的公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的變更情況
根據(jù)雪萊特提供的資料并經(jīng)檢索公示系統(tǒng)的公開信息，自雪萊特取得中國證
監(jiān)會(huì)關(guān)于本次交易的核準(zhǔn)文件后至本法律意見書出具日，卓譽(yù)自動(dòng)化的董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員變更情況如下：
名稱 本次交易前 本次交易后
執(zhí)行董事 何立 -
何立、張?zhí)胰A、黃治國、冼樹
董事 -
忠、湯浩
監(jiān)事 余波 余波
高級(jí)管理人員 黃治國、黃海榮 黃治國、黃海榮
六、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施過程中是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)
際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供
擔(dān)保的情形
根據(jù)雪萊特的確認(rèn)并經(jīng)查驗(yàn)雪萊特公開披露信息，截至本法律意見書出具
日，本次交易實(shí)施過程中未發(fā)生雪萊特資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占
用的情形，未發(fā)生雪萊特為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
七、本次交易相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）交易協(xié)議的履行情況
經(jīng)查驗(yàn)，雪萊特與何立、黃治國、黃海榮、余波等 4 名卓譽(yù)自動(dòng)化股東簽署
了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》《盈利預(yù)補(bǔ)償協(xié)議》。
經(jīng)查驗(yàn)，截至本法律意見書出具日，上述交易協(xié)議均已生效；根據(jù)本次交易
各方的確認(rèn)并經(jīng)查驗(yàn)，本次交易各方已經(jīng)或正在按照交易協(xié)議的約定履行該等協(xié)
議，未出現(xiàn)違反交易協(xié)議約定的情形。
（二）相關(guān)承諾的履行情況
經(jīng)查驗(yàn)，雪萊特已在《廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書》披露了本次交易涉及的相關(guān)承諾。根據(jù)雪萊
特及相關(guān)各方的確認(rèn)，截至本法律意見書出具日，本次交易各方已經(jīng)或正在按照
其出具的相關(guān)承諾的內(nèi)容履行相關(guān)承諾，未出現(xiàn)違反承諾的情形。
八、本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)本次交易方案及本次交易已獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)、本次交易相關(guān)協(xié)議以及
本次交易涉及的各項(xiàng)承諾等文件，本次交易的后續(xù)事項(xiàng)主要包括：
1. 雪萊特尚需根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定，向交易
對(duì)方何立、黃治國、黃海榮、余波支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)；
2. 雪萊特尚需就本次交易涉及的增加注冊(cè)資本、修改公司章程等事宜辦理
工商變更登記、備案手續(xù)；
3. 本次交易各方應(yīng)繼續(xù)履行本次交易涉及的相關(guān)交易協(xié)議及各項(xiàng)承諾，并
履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
本所律師認(rèn)為，在各方切實(shí)履行相關(guān)協(xié)議及承諾的基礎(chǔ)上，上述相關(guān)后續(xù)事
項(xiàng)的辦理不存在重大法律障礙或風(fēng)險(xiǎn)。
九、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，雪萊特本次交易已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，具備
實(shí)施的法定條件，交易各方有權(quán)按照該等批準(zhǔn)和授權(quán)實(shí)施本次交易；雪萊特與交
易各方已按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和相關(guān)協(xié)議約定辦理了標(biāo)的資產(chǎn)過戶、發(fā)行股
份募集配套資金、驗(yàn)資及股份登記手續(xù)，該實(shí)施情況符合《發(fā)行辦法》《重組辦
法》等法律法規(guī)的規(guī)定，合法有效；雪萊特尚需依照有關(guān)法律法規(guī)辦理本次交易
項(xiàng)下非公開發(fā)行股票涉及上市公司注冊(cè)資本增加的工商變更登記及本次交易項(xiàng)
下有關(guān)非公開發(fā)行股票上市等事項(xiàng)，雪萊特辦理上述事項(xiàng)不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙
或重大法律風(fēng)險(xiǎn)。
本法律意見書一式四份。
（此頁無正文，為《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有
限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之實(shí)施情況的法律意見
書》的簽署頁）
負(fù) 責(zé) 人
張利國
北京國楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師
方嘯中
李 航
2018 年 5 月 8 日