深圳市證通電子股份有限公司
證券簡稱：證通電子 證券代碼：002197 公告編號：2018-032
深圳市證通電子股份有限公司關于
深圳證券交易所對公司問詢函回復的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
深圳市證通電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于近日收到深圳
證券交易所中小板公司管理部的《深圳證券交易所關于對深圳市證通電子股份有
限公司的問詢函》（中小板問詢函【2018】第 337 號）。收到問詢函后，公司董
事會已按照相關要求向深圳證券交易所中小板公司管理部作出了書面回復，現(xiàn)將
有關回復內(nèi)容公告如下：
2018 年 4 月 9 日，你公司披露《關于參與設立投資產(chǎn)業(yè)并購基金的公告》，
擬以自有資金出資 15,000 萬元作為有限合伙人，與深圳市前海友勝資本管理有
限公司（以下簡稱“友勝資本”）、深圳市前海和盛資本管理有限公司（以下
簡稱“和盛資本”）作為普通合伙人，共同發(fā)起設立證和產(chǎn)業(yè)投資并購基金，
該并購基金目標規(guī)模約為人民幣 50,000 萬元，主要關注與公司主營業(yè)務產(chǎn)業(yè)鏈
相關方面的投資機遇。我部對此表示關注，請你公司根據(jù)《中小企業(yè)板信息披
露業(yè)務備忘錄第 12 號：上市公司與專業(yè)投資機構合作投資》要求，認真自查并
補充披露以下內(nèi)容：
1、友勝資本目前尚未完成私募基金管理人的登記備案，請說明如后續(xù)登記
備案不通過，對該并購基金成立和運作的影響，以及擬采取的應對措施；
回復：
公司擬參與設立的證和產(chǎn)業(yè)投資并購基金（以下簡稱“并購基金”）采用有
限合伙運營模式，友勝資本與和盛資本為其普通合伙人。考慮到截止目前友勝資
本尚未完成私募基金管理人的登記備案工作，和盛資本已按照《私募投資基金監(jiān)
督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進行
了私募基金管理人的登記備案，具備相應資格。并購基金暫由和盛資本為基金管
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理人，待友勝資本完成私募基金管理人登記后，移交友勝資本作為基金管理人。
根據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的
公告》中基協(xié)發(fā)〔2016〕4號及《私募基金管理人登記法律意見書指引》要求，
私募基金管理人申請登記，應當通過私募基金登記備案系統(tǒng)，向基金業(yè)協(xié)會履行
基金管理人登記手續(xù)并申請成為基金業(yè)協(xié)會會員，并依照指引聘請中國律師事務
所依照本指引出具法律意見書，其法律意見書需通過中國基金業(yè)協(xié)會監(jiān)管審批。
因此，友勝資本可能存在登記基金管理人審批不通過的風險，但基于并購基金采
用了雙普通合伙人作為基金管理人的運營模式，并不會對該并購基金成立和運作
的產(chǎn)生影響。
針對前述可能存在的風險，公司將敦促友勝資本，向中國基金業(yè)協(xié)會填報基
金管理人基本信息、高級管理人員及其他從業(yè)人員基本信息、股東或合伙人基本
信息、管理基金基本信息等，并按相關規(guī)定配置上述合規(guī)專業(yè)人員；按照基金協(xié)
會相關要求聘請具有經(jīng)驗的律師事務所及執(zhí)業(yè)律師對其登記備案實質條件進行
核實并提供指導，在盡職調查的基礎上對指引規(guī)定的內(nèi)容發(fā)表明確的法律意見，
確保友勝資本私募基金管理人的登記備案成功。
如果友勝資本后續(xù)登記備案不通過，公司將積極評估其風險以及對投資并購
基金的影響，要求其進行整改以達到登記備案條件，以及由和盛資本或尋找其他
替代的私募基金管理人擔任投資并購的基金管理人。
2、該并購基金前期擬委托和盛資本為基金管理人，待友勝資本完成私募基
金管理人登記后，移交友勝資本作為基金管理人，請說明移交時和盛資本所認
購基金份額的安排，以及移交后基金管理費和基金財產(chǎn)的分配原則；
回復：
移交前后和盛資本所認購基金份額仍保持不變，仍為本并購基金的普通合伙
人之一。本基金在移交基金管理人身份后，和盛資本將不再提取本基金相關管理
費用，僅限于其認購的基金份額的財產(chǎn)分配，由新任投資基金管理人友勝資本享
有本基金的管理費用收益權。本基金后續(xù)財產(chǎn)分配方式，以友勝資本與和盛資本
簽訂的基金合同或后續(xù)具體補充協(xié)議約定。目前，基金財產(chǎn)的分配原則為：項目
退出后，首先向有限合伙人分配至全部有限合伙人收回本金；其次向全部普通合
伙人收回本金；剩余收益將在有限合伙人與普通合伙人間按照80%、20%的比例
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分配。
公司將嚴格按照相關信息披露法律法規(guī)的要求，以各方簽署的并購基金相關
合同為準，及時披露進展情況。
3、請結合深圳市和星信息投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“和星投
資”）參與公司 2015 年度非公開發(fā)行股票的認購情況，以及和星投資與和盛資
本的關系，說明和盛資本與公司是否存在本所《股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》
第 10.1.6 條中規(guī)定的情形。
回復：
公司參與發(fā)起設立并購基金的交易對手方之一的和盛資本為公司2015年度
非公開發(fā)行最終認購對象之一和星投資的執(zhí)行合伙人、基金管理人，和盛資本持
有和星投資1.5152%的股權。和星投資的有限合伙人吳勇先生同時擔任和盛資本
的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理并持有其70%的股權。和盛資本與和星投資的實際控制人均
為吳勇。
和星投資認購公司2015年度非公開發(fā)行9,426,099.00股，占當時公司發(fā)行股
本總數(shù)的1.81%；和星投資自持有公司股份以來，未持有超過公司股本5%份額，
和星投資主體目前未持有公司股份。
公司根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》（以下簡稱“上市
規(guī)則”）第10.1.3條規(guī)定，經(jīng)核查，和盛資本、和星投資未曾直接或者間接地控制
公司的法人或者其他組織；未曾由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人或者其他組織；未曾由上市規(guī)則10.1.5條所列上市公司的
關聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司
及其控股子公司以外的法人或者其他組織；未曾持有上市公司5%以上股份的法
人或者其他組織及其一致行動人。如前所述，和盛資本與和星投資不是本公司關
聯(lián)法人。
公司根據(jù)上市規(guī)則第10.1.5條規(guī)定，經(jīng)核查，和盛資本與和星投資實際控制
人、控股股東、持有其5％以上股份的自然人、董事、監(jiān)事及高管，以及上述人
士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
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年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，不為公司的
關聯(lián)自然人。
公司根據(jù)上市規(guī)則第10.1.6條規(guī)定，經(jīng)核查，公司與和盛資本共同發(fā)起設立
證和產(chǎn)業(yè)投資并購基金事項中，公司于2018年4月4日召開第四屆董事會第二十二
次（臨時）會議審議通過了《關于公司參與設立產(chǎn)業(yè)投資并購基金的議案》，符
合相關規(guī)定及公司章程，在發(fā)起設立證和產(chǎn)業(yè)投資并購基金事項未來十二個月內(nèi)
不存在本規(guī)則10.1.3 條或者10.1.5條規(guī)定情形，或者過去十二個月內(nèi)，不存在本
規(guī)則10.1.3 條或者10.1.5條規(guī)定情形。
截至本公告披露日，和盛資本除與公司共同發(fā)起設立證和產(chǎn)業(yè)投資并購基金
外，公司與和盛資本不存在其他共同投資事項。
截至本公告披露日，和星投資除參與公司2015年度非公開發(fā)行認購外，不存
在與公司相關的其他共同投資事項。在和星投資持有公司股份期間，僅通過網(wǎng)絡
投票形式參與公司2017年第四次（臨時）股東大會，其參會所持股份占總股本的
比例1.81%。
截至本公告披露日，和盛資本、和星投資與公司實際控制人不存在其他共同
投資事項。
綜上所述，和盛資本與公司未存在本規(guī)則第10.1.6條中規(guī)定的情形，相關信
息披露不存在違背本規(guī)則第10.1.6條中規(guī)定的情形。
4、請說明你公司對該投資基金的會計處理方式，是否將該投資基金納入會
計報表合并范圍。
回復：
目前各合作方已經(jīng)確認的基金規(guī)模約為5億元，基金總體規(guī)模根據(jù)前期募集
情況進行調整，各方實際出資比例需經(jīng)參與各方協(xié)商一致同意后，在未來簽署的
基金合同中確定各方出資比例及最終出資金額。根據(jù)目前各方達成的初步合作意
向，公司作為有限合伙人出資1.5億元人民幣參與投資并購基金。并購基金的普
通合伙人為和盛資本和友勝資本，公司持有該并購基金的普通合伙人友勝資本
30%的股權。
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在并購基金的會計處理方式上，公司查詢了《企業(yè)會計準則第33號—合并財
務報表》、《企業(yè)會計準則第2號—長期股權投資》、《企業(yè)會計準則第40號—合營
安排》和《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量》等文件的相關規(guī)定，并
咨詢了公司年審會計師的意見。根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，不同形式的投資對會
計處理的方式并不相同：若投資方對被投資單位具有控制、共同控制、重大影響
的權益性投資，應作為長期股權投資核算；對于投資方對被投資單位不具有控制、
共同控制和重大影響，且在活躍市場無報價，公允價值不能可靠確定的，應作為
可供出售金融資產(chǎn)核算。另根據(jù)《企業(yè)會計準則第33 號—合并財務報表》相關
規(guī)定，合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。同時結合證監(jiān)會會
計部《2015年上市公司年報會計監(jiān)管報告》提及的“結構化主體納入合并報表范
圍的判斷，應根據(jù)企業(yè)會計準則及相關規(guī)定，對于上市公司發(fā)起設立、管理或投
資的結構化主體，當公司擁有對結構化主體的權力、享有可變回報，并且有能力
運用對結構化主體的權力來影響其回報的金額時，應將該結構化主體納入合并范
圍”。
由于目前并購基金總募集額度、表決程序和管理模式僅是各方的初步合作意
向，最終各方正式簽署的《合伙協(xié)議》相應條款也存在不確定性，因此目前暫不
能判斷會計處理方式。后續(xù)待各方正式簽署《合伙協(xié)議》中明確并購基金總募集
額度、表決程序和管理模式后，公司將根據(jù)實際情況，并咨詢會計師意見后，確
定是否將該投資基金納入會計報表合并范圍及采取適當?shù)臅嬏幚矸绞?，并嚴?br/>按照信息披露的要求，履行相應審議程序并及時向廣大投資者披露進展公告。
特此公告！
深圳市證通電子股份有限公司董事會
二○一八年四月十八日