深圳市證通電子股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)
第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳證券交易所
中小企業(yè)板上市公司董事行為指引》、公司《獨(dú)立董事工作細(xì)則》等相關(guān)規(guī)章制
度的有關(guān)規(guī)定，作為公司獨(dú)立董事，對(duì)公司第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議事
項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
一、對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況及關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)
立意見(jiàn)
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)（2003）56 號(hào)文《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金
往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》、證監(jiān)發(fā)（2005）120 號(hào)文《關(guān)于
規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》等相關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的要求，
作為公司獨(dú)立董事，對(duì)公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解
和審核，發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
1、公司能嚴(yán)格遵循法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)
保風(fēng)險(xiǎn)。
2、公司控股股東不存在占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累
計(jì)至 2017 年 12 月 31 日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金情況。
3、截至 2017 年 12 月 31 日，公司對(duì)控股子公司經(jīng)批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保總額度
為 102,500 萬(wàn)元，占公司 2017 年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)（歸屬于母公司股東
權(quán)益）的 37.05%，期末實(shí)際擔(dān)保余額為 20,000 萬(wàn)元。公司無(wú)逾期對(duì)外擔(dān)保，也
無(wú)涉及訴訟的對(duì)外擔(dān)保。報(bào)告期內(nèi)，公司并無(wú)對(duì)合并報(bào)表范圍外的公司提供擔(dān)保
的情況，且公司對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)的公司提供擔(dān)保的事項(xiàng)已經(jīng)按照相關(guān)法律法
規(guī)、公司章程的規(guī)定履行了股東大會(huì)的審批程序，符合有關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于公司 2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)案
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》要求
及《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》及《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)
規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，我們現(xiàn)就董事會(huì) 2017 年度利潤(rùn)分配的預(yù)案發(fā)表如下獨(dú)立
意見(jiàn)：
公司以 2017 年 12 月 31 日總股本 515,156,948 股為基數(shù)，每 10 股派現(xiàn)金
0.5 元（含稅），剩余部分結(jié)轉(zhuǎn)下年分配。本次利潤(rùn)分配預(yù)案是依據(jù)公司的實(shí)際
情況制訂的，符合《公司章程》確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的《公
司 2015 年-2017 年股東回報(bào)規(guī)劃》，該方案有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，不存在損害
公司和股東利益的情況。我們同意公司董事會(huì)提出的利潤(rùn)分配預(yù)案。
三、關(guān)于公司 2017 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)了解，通過(guò)不斷的建立、健全和完善，公司現(xiàn)行的內(nèi)部控制制度已較為完
整、內(nèi)部控制制度基本覆蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理的各個(gè)方面和環(huán)節(jié)。
我們認(rèn)為公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系。公司內(nèi)部控制的自我
評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。
四、關(guān)于公司 2017 年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告的獨(dú)立意見(jiàn)
2017 年度公司募集資金的存放和使用符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)
于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的
情形。公司《2017 年募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》真實(shí)、準(zhǔn)確、完整
地反應(yīng)了公司 2017 年度募集資金的存放和使用實(shí)際情況。
五、關(guān)于公司董事、高管的年度薪酬
公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬標(biāo)準(zhǔn)符合《公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
薪酬管理制度》和《公司薪酬管理制度》的有關(guān)規(guī)定，決策程序符合有關(guān)規(guī)定。
我們同意公司董事、高級(jí)管理人員的 2017 年度薪酬數(shù)據(jù)，其中公司高級(jí)管
理人員中同時(shí)擔(dān)任公司董事的人員的年度薪酬數(shù)據(jù)尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議
通過(guò)后發(fā)放。
六、關(guān)于聘請(qǐng)中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2018 年度財(cái)
務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案
經(jīng)審查，中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在 2017 年度審計(jì)過(guò)程中，
能按照有關(guān)法規(guī)政策，獨(dú)立完成審計(jì)工作，為公司出具的審計(jì)報(bào)告均客觀、公正
地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，我們同意續(xù)聘中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）作為公司 2018 年度財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)機(jī)構(gòu)。
七、關(guān)于公司未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃的議案
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)
上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》及《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司
現(xiàn)金分紅》精神和《深圳市證通電子股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱“《公司章
程》”)等相關(guān)規(guī)定，并綜合考慮公司盈利能力、經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃、股東回報(bào)、社
會(huì)資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，經(jīng)審查，我們同意公司制定的《公司未來(lái)
三年（2018-2020）股東回報(bào)規(guī)劃》。
八、關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更的議案
公司根據(jù)財(cái)政部頒布《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 42 號(hào)——持有待售的非流動(dòng)資產(chǎn)、
處置組和終止經(jīng)營(yíng)）》、《關(guān)于修訂印發(fā)一般企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表格式的通知》（財(cái)會(huì)
[2017]30 號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司會(huì)計(jì)政策進(jìn)行變更，能夠客觀、公允反映公
司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，符合財(cái)政部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，
不存在損害公司及全體股東利益的情形。我們同意公司本次會(huì)計(jì)政策變更。
九、關(guān)于部分募集資金投資項(xiàng)目延期的議案
經(jīng)審查，公司本次對(duì)部分募集資金投資項(xiàng)目延期是根據(jù)公司實(shí)際情況而作出
的決定，不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響，不存在改變募集資金投向和損害
股東利益，特別是中小股東利益的情形。公司本次募集資金投資項(xiàng)目延期事項(xiàng)履
行了必要的決策程序，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金
使用的相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
綜上，我們一致同意公司本次募集資金投資項(xiàng)目延期事項(xiàng)。
（以下無(wú)正文）
（以下無(wú)正文，為深圳市證通電子股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)四屆二十三次董事會(huì)
獨(dú)立意見(jiàn)簽字頁(yè)）
獨(dú)立董事簽名：
馬映冰
孫海法
鄧?guó)?br/> 二〇一八年四月二十三日