深圳市證通電子股份有限公司
證券簡(jiǎn)稱：證通電子 證券代碼：002197 公告編號(hào)：2018-057
深圳市證通電子股份有限公司
關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市鵬鼎創(chuàng)盈金融信息服務(wù)股份有限公司股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、轉(zhuǎn)讓股權(quán)基本情況
2018 年 6 月 8 日，深圳市證通電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）與深
圳市裕灃實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“裕灃實(shí)業(yè)”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，公
司將持有的深圳市鵬鼎創(chuàng)盈金融信息服務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鵬鼎創(chuàng)盈”）
2.68%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給裕灃實(shí)業(yè)，轉(zhuǎn)讓股份數(shù)為 2,000 萬(wàn)股，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣
2.20 元，合計(jì)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 4,400.00 萬(wàn)元，本次交易完成后，公司將不再持有
鵬鼎創(chuàng)盈股權(quán)。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易對(duì)手與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該項(xiàng)交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)須經(jīng)
有關(guān)部門批準(zhǔn)。
3、交易履行的必要審批情況
根據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司購(gòu)買或出售資產(chǎn)對(duì)同一項(xiàng)目所涉單次或
12 個(gè)月內(nèi)金額累計(jì) 5,000 萬(wàn)元以下的，由公司董事長(zhǎng)審批。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉金
額在董事長(zhǎng)的審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交董事會(huì)及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。本次股權(quán)
轉(zhuǎn)讓已經(jīng)公司董事長(zhǎng)批準(zhǔn)。
二、交易對(duì)手方介紹
1、基本情況
公司名稱：深圳市裕灃實(shí)業(yè)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300MA5EU453XU
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：440300202877395
注冊(cè)資本：1,000 萬(wàn)元
深圳市證通電子股份有限公司
住所：深圳市南山區(qū)蛇口街道興華路海濱商業(yè)廣場(chǎng)裙樓 5 樓 503
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：袁亞葉
營(yíng)業(yè)期限：2017 年 11 月 10 日至無(wú)固定期限
經(jīng)營(yíng)范圍：投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；投資咨詢；企業(yè)管理咨詢；
市場(chǎng)營(yíng)銷策劃；國(guó)內(nèi)貿(mào)易；貨物及技術(shù)進(jìn)出口（以上根據(jù)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)
院決定等規(guī)定需要審批的，依法取得相關(guān)審批文件后方可經(jīng)營(yíng)）。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：裕灃實(shí)業(yè)現(xiàn)有股東為自然人袁亞葉和張微，各占持股比例 50%。
實(shí)際控制人：自然人袁亞葉
2、裕灃實(shí)業(yè)與公司及公司前十名股東不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、
人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。
3、截止本公告披露之日，裕灃實(shí)業(yè)成立尚未滿七個(gè)月，暫無(wú)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
三、交易標(biāo)的基本情況
2014 年 6 月 27 日，公司與鵬鼎創(chuàng)盈簽訂《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。使用自有資金
人民幣 2,000 萬(wàn)元增資入股鵬鼎創(chuàng)盈，認(rèn)購(gòu)價(jià)格為 1 元/股，認(rèn)購(gòu)股數(shù)為 2,000 萬(wàn)
股，股票面值為 1 元/股。本事項(xiàng)詳見(jiàn)公司于 2014 年 6 月 28 日刊登于《證券時(shí)
報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于公司增資參股深圳市鵬鼎創(chuàng)盈
金融信息服務(wù)股份有限公司的對(duì)外投資公告》。
公司本次將持有的鵬鼎創(chuàng)盈 2.68%股權(quán)（出資額為 2,000.00 萬(wàn)元）以人民幣
4,400.00 萬(wàn)元全部轉(zhuǎn)讓給裕灃實(shí)業(yè)。
1、基本情況
標(biāo)的名稱：深圳市鵬鼎創(chuàng)盈金融信息服務(wù)股份有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914403003062572554
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：440301109601706
注冊(cè)資本：74,749.9999 萬(wàn)人民幣
住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號(hào) A 棟 201 室
企業(yè)類型：股份有限公司
法定代表人：林明松
營(yíng)業(yè)期限：2014 年 06 月 16 日至無(wú)固定期限
深圳市證通電子股份有限公司
經(jīng)營(yíng)范圍：依托互聯(lián)網(wǎng)等技術(shù)手段，提供金融中介服務(wù)（根據(jù)國(guó)家規(guī)定需要
審批的，獲得審批后方可經(jīng)營(yíng)）；信息咨詢（不含限制項(xiàng)目）；投資興辦實(shí)業(yè)（具
體項(xiàng)目另行申）；投資管理、投資咨詢、投資顧問(wèn)（以上不含限制項(xiàng)目）；國(guó)內(nèi)貿(mào)
易（不含專營(yíng)、?？?、專賣商品）。
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)
本次股份轉(zhuǎn)讓前，鵬鼎創(chuàng)盈的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東全稱 股權(quán)數(shù)量(股) 持股比例
1 深圳市萬(wàn)科財(cái)務(wù)顧問(wèn)有限公司 149,999,999 20.07%
2 深圳市金桔創(chuàng)盈投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 90,000,000 12.04%
3 深圳市花蕾投資有限公司 83,000,000 11.10%
4 欣旺達(dá)電子股份有限公司 40,000,000 5.35%
5 深圳市裕灃實(shí)業(yè)有限公司 40,000,000 5.35%
6 深圳市興森快捷電路科技股份有限公司 30,000,000 4.01%
7 深圳中植產(chǎn)投互聯(lián)網(wǎng)金融投資企業(yè)（有限合伙） 20,000,000 2.68%
8 深圳市歐菲投資控股有限公司 20,000,000 2.68%
9 深圳市科陸電子科技股份有限公司 20,000,000 2.68%
10 深圳市證通電子股份有限公司 20,000,000 2.68%
11 深圳市沃爾核材股份有限公司 20,000,000 2.68%
12 深圳新宙邦科技股份有限公司 20,000,000 2.68%
13 湯臣倍健股份有限公司 20,000,000 2.68%
14 海能達(dá)通信股份有限公司 20,000,000 2.68%
15 深圳市得勝資產(chǎn)管理有限公司 20,000,000 2.68%
16 深圳市華漢投資有限公司 20,000,000 2.68%
17 深圳市高新投創(chuàng)業(yè)投資有限公司 18,000,000 2.41%
18 深圳市元明科技發(fā)展有限公司 15,000,000 2.01%
19 深圳市奧拓電子股份有限公司 10,000,000 1.34%
20 深圳市投控東海一期基金(有限合伙) 10,000,000 1.34%
21 深圳勁嘉投資控股有限公司 10,000,000 1.34%
22 深圳市南星實(shí)業(yè)有限公司 10,000,000 1.34%
23 深圳市佳士科技股份有限公司 10,000,000 1.34%
24 深圳市華鵬飛現(xiàn)代物流股份有限公司 10,000,000 1.34%
25 深圳前?；A(chǔ)設(shè)施投資基金管理有限公司 10,000,000 1.34%
26 深圳市同創(chuàng)盈投資咨詢有限公司 4,500,000 0.60%
27 深圳市前海嘉陽(yáng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司 2,500,000 0.33%
28 深圳市前海港灣創(chuàng)新資本投資管理有限公司 2,500,000 0.33%
29 深圳市鴻創(chuàng)投資管理有限責(zé)任公司 2,000,000 0.27%
合計(jì) 747,499,999 100.00%
3、財(cái)務(wù)狀況
截至 2017 年 9 月 30 日，鵬鼎創(chuàng)盈的資產(chǎn)總額為 1,722,870.81 萬(wàn)元，負(fù)債總
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額 1,609,922.13 萬(wàn)元，應(yīng)收賬款余額為 0 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 112,948.67 萬(wàn)元，2017
年 1-9 月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 48,998.51 萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 16,864.19 萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 12,645.03
萬(wàn)元。以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
截至 2017 年 12 月 31 日，鵬鼎創(chuàng)盈的資產(chǎn)總額為 1,503,558.33 萬(wàn)元，負(fù)債
總額 1,385,750.16 萬(wàn)元，應(yīng)收賬款余額為 0 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 117,808.17 萬(wàn)元，2017
年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 56,938.79 萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 23,179.50 萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 17,292.91
萬(wàn)元。以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
4、標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)情況
交易雙方根據(jù)標(biāo)的公司所處的行業(yè)發(fā)展情況、賬面凈資產(chǎn)及盈利能力，經(jīng)協(xié)
商決定以每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 2.2 元/股轉(zhuǎn)讓公司持有的鵬鼎創(chuàng)盈 2.68%股權(quán)給裕灃實(shí)
業(yè)。本次股份轉(zhuǎn)讓定價(jià)由雙方協(xié)商議定，系按照公開(kāi)、公允、公正的原則進(jìn)行，
不會(huì)對(duì)公司的整體經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。
5、標(biāo)的資產(chǎn)其他情況說(shuō)明
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易標(biāo)的為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽署時(shí)公司持有的鵬鼎創(chuàng)盈
2,000 萬(wàn)股股份，公司合法持有且有權(quán)轉(zhuǎn)讓所持有的鵬鼎創(chuàng)盈股份，該股份上不
存在任何質(zhì)押、查封、凍結(jié)或其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情形。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
公司與裕灃實(shí)業(yè)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》主要內(nèi)容如下：
甲方：深圳市證通電子股份有限公司
乙方：深圳市裕灃實(shí)業(yè)有限公司
1、股份轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式：
（1）股份轉(zhuǎn)讓數(shù)量：甲方同意按本協(xié)議書約定條件，將其在本協(xié)議書簽署
之時(shí)合法持有公司 2,000 萬(wàn)股股份（下稱“目標(biāo)股份”）及與之相應(yīng)的本協(xié)議書
簽訂之日前的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方。
（2）目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格：經(jīng)甲乙雙方協(xié)商確定，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 2.20 元，
合計(jì)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民 4,400 萬(wàn)元。
（3）支付方式與期限：
第一期：乙方應(yīng)于協(xié)議生效條件達(dá)成之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)且在 2018 年 6 月
15 日前按前款規(guī)定的幣種將首期股份轉(zhuǎn)讓款人民幣 1,000 萬(wàn)元以銀行轉(zhuǎn)賬方式
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支付給甲方。
第二期：乙方應(yīng)于深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡(jiǎn)稱“產(chǎn)權(quán)交易所”）股份轉(zhuǎn)
讓手續(xù)完成之日起 20 個(gè)工作日內(nèi)按前款規(guī)定的幣種和金額將剩余股份轉(zhuǎn)讓款人
民幣 3,400 萬(wàn)元以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付給甲方。
2、股份交割：
雙方應(yīng)于乙方支付第一期股份轉(zhuǎn)讓款后 3 個(gè)工作日內(nèi)申請(qǐng)辦理產(chǎn)權(quán)交易所
股份過(guò)戶的變更登記手續(xù)。
3、生效條件：
本協(xié)議書經(jīng)甲乙雙方簽字、蓋章后，并經(jīng)雙方內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)（如董事會(huì)、股
東大會(huì)等內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)）審議通過(guò)之日起生效。
五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排
本次交易不涉及鵬鼎創(chuàng)盈人員安置、土地租賃、債務(wù)重組問(wèn)題。本次交易完
成后不會(huì)形成新的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。
六、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的和影響
為更好地提高公司資源配置效率，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，公司進(jìn)行了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)公司經(jīng)營(yíng)無(wú)不利影響，預(yù)計(jì)通過(guò)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司將實(shí)現(xiàn) 2,400
萬(wàn)元投資收益（扣除相關(guān)稅費(fèi)前、未經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)），符合包括中小投資者在內(nèi)的
全體股東利益，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得款項(xiàng)將用于補(bǔ)充公司日常經(jīng)營(yíng)所需流動(dòng)資金，
符合公司發(fā)展需要。
七、備查文件
各方已簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。
深圳市證通電子股份有限公司
特此公告！
深圳市證通電子股份有限公司董事會(huì)
二○一八年六月九日