方大集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于回購(gòu)公司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的獨(dú)立意見
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)范性文件，及《公司章程》、《方大集團(tuán)股份有
限公司獨(dú)立董事工作制度》賦予獨(dú)立董事的職責(zé)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司回購(gòu)社
會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》、《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的
補(bǔ)充規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份業(yè)務(wù)指引》
的有關(guān)規(guī)定，作為方大集團(tuán)股份有限公司（下稱“公司”）的獨(dú)立董事，對(duì)公司
2018 年 4 月 25 日召開的第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議的《關(guān)于回購(gòu)公司部分境
內(nèi)上市外資股（B 股）股份的議案》中有關(guān)事項(xiàng)，在審閱文件及調(diào)查后，基于獨(dú)
立判斷立場(chǎng)，發(fā)表如下意見：
一、公司本次回購(gòu)合法合規(guī)。
公司回購(gòu)部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份方案符合《上市公司回購(gòu)社會(huì)公
眾股份管理辦法（試行）》（證監(jiān)發(fā)[2005]51 號(hào)）、《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交
易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告[2008]39 號(hào)）、《深圳證券交易所上市
公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份業(yè)務(wù)指引》的相關(guān)規(guī)定，本次董事會(huì)會(huì)議召開、
出席人數(shù)、表決程序符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。
二、公司本次回購(gòu)十分必要。
B 股市場(chǎng)由于喪失融資功能、流動(dòng)性差、市場(chǎng)容量小等原因長(zhǎng)期處于低迷狀
況。公司境內(nèi)上市外資股“方大 B”股價(jià)也持續(xù)走低。截至 2018 年 4 月 24 日，
方大 B 股收盤價(jià) 4.53 港元/股，折合人民幣 4.03 元/股（按 2018 年 4 月 24 日港
幣對(duì)人民幣匯率中間價(jià):1 港幣=0.80615 人民幣換算）。近年來(lái)公司經(jīng)營(yíng)情況良
好，公司 B 股股價(jià)已經(jīng)很大程度上背離公司實(shí)際的經(jīng)營(yíng)狀況，B 股的價(jià)格表現(xiàn)與
公司的內(nèi)在價(jià)值較大程度上不相符，公司的投資價(jià)值被低估。
為解決公司 B 股價(jià)值被低估的問題，客觀反映公司投資價(jià)值，維護(hù)公司全體
股東利益，公司擬通過(guò)回購(gòu)等可行方式，以提升公司的投資價(jià)值。
本次 B 股回購(gòu)系公司在綜合考慮當(dāng)前二級(jí)市場(chǎng)情勢(shì)、公司長(zhǎng)期規(guī)劃和資金安
排的情況下完成公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要一步，有利于調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，維護(hù)公司在資
本市場(chǎng)的形象，增強(qiáng)公眾投資者對(duì)公司的信心，提升公司價(jià)值，實(shí)現(xiàn)股東利益最
大化。因此，公司擬在當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境下回購(gòu)部分 B 股十分必要。
三、公司有能力以自有資金支付本次回購(gòu)的全部?jī)r(jià)款。
公司本次回購(gòu)所需資金不超過(guò) 1 億元人民幣，折合港幣 1.2405 億元（按 2018
年 4 月 24 日港幣對(duì)人民幣匯率中間價(jià):1 港幣=0.80615 人民幣換算，實(shí)際使用人
民幣金額則按外匯申購(gòu)當(dāng)日匯率換算），公司將以人民幣購(gòu)匯后支付收購(gòu)價(jià)款，
回購(gòu)資金不會(huì)對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)造成重大影響。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并口徑流動(dòng)資產(chǎn)總額、資產(chǎn)總額和歸屬于
母公司所有者權(quán)益分別為 45.15 億元、76.25 億元和 32.39 億元，公司本次回購(gòu)
股份資金最高不超過(guò)人民幣 1 億元，占流動(dòng)資產(chǎn)總額、資產(chǎn)總額和歸屬于母公司
所有者權(quán)益的比重分別為 2.21%、1.31%和 3.09%，占比較小?；刭?gòu)資金對(duì)公司的
日常經(jīng)營(yíng)能力影響不大，對(duì)公司不構(gòu)成重大影響。
根據(jù)本次回購(gòu)方案，回購(gòu)資金將在回購(gòu)期內(nèi)擇機(jī)支付，并非一次性支付，且
具體回購(gòu)價(jià)格和數(shù)量由公司根據(jù)本預(yù)案設(shè)定的條件自行安排，具有一定彈性，預(yù)
計(jì)不會(huì)對(duì)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生重大影響，公司有能力以自有資金支付本
次回購(gòu)的全部?jī)r(jià)款。
基于以上理由，我們認(rèn)為公司本次回購(gòu)部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份合
法、合規(guī)，從提升公司價(jià)值判斷是必要的，從對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)的影響看是可行
的，符合公司和全體股東的利益，并同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。
（以下無(wú)正文）
【本頁(yè)無(wú)正文，為《方大集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于回購(gòu)公司部
分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的獨(dú)立意見》簽字蓋章頁(yè)】
郭萬(wàn)達(dá)
鄧 磊
郭晉龍
方大集團(tuán)股份有限公司
2018 年 4 月 25 日