方大集團(tuán)股份有限公司
第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
2018 年 4 月 24 日本公司收到股東深圳市邦林科技發(fā)展有限公司提出的《關(guān)
于增加方大集團(tuán)股份有限公司 2017 年度股東大會(huì)回購(gòu)部分 B 股股份的臨時(shí)提
案》，董事會(huì)認(rèn)為該臨時(shí)提案符合本公司《章程》及法律法規(guī)的規(guī)定，于 2018
年 4 月 24 日以書面和傳真形式發(fā)出會(huì)議通知，2018 年 4 月 25 日以通訊表決方
式召開(kāi)第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議，符合《公司法》及本公司《章程》的規(guī)定。公
司董事共 7 人，審議通過(guò)了如下議案：
一、關(guān)于回購(gòu)公司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的議案（逐項(xiàng)表決）
1、回購(gòu)方式
通過(guò)深圳證券交易所以集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易或其他法律法規(guī)允許的方式
回購(gòu)公司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
2、回購(gòu)股份的價(jià)格區(qū)間、定價(jià)原則
參照目前國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)同行業(yè)可比公司平均市盈率、市凈率水平，結(jié)合 A
股市場(chǎng)與 B 股市場(chǎng)的估值差異，確定公司本次回購(gòu)境內(nèi)上市外資股（B 股）股份
價(jià)格為不高于 5.00 港元/股，折合人民幣 4.03 元/股（按 2018 年 4 月 24 日港幣
對(duì)人民幣匯率中間價(jià):1 港幣=0.80615 人民幣換算）。
公司在回購(gòu)股份期限內(nèi)送股、轉(zhuǎn)增股本或現(xiàn)金分紅，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，
相應(yīng)調(diào)整回購(gòu)股份價(jià)格上限。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
3、回購(gòu)股份的種類、數(shù)量和比例
（1）回購(gòu)股份的種類：公司境內(nèi)上市外資股（B 股）股份。
（2）回購(gòu)股份的數(shù)量：公司將在回購(gòu)資金總額不超過(guò) 1 億元人民幣（不含
換匯、交易手續(xù)費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用，下同）、回購(gòu)股份價(jià)格不高于 5.00 港元/股的條
件下，在回購(gòu)期內(nèi)擇機(jī)回購(gòu)，回購(gòu)數(shù)量以回購(gòu)期屆滿時(shí)、或?qū)嶋H回購(gòu)金額達(dá)到 1
億元人民幣（此時(shí)視同回購(gòu)期提前屆滿）時(shí)實(shí)際回購(gòu)數(shù)量為準(zhǔn)，但最多不超過(guò)
3,100 萬(wàn)股 B 股。公司在回購(gòu)股份期限內(nèi)送股、轉(zhuǎn)增股本，自股價(jià)除權(quán)除息之日
起，相應(yīng)調(diào)整回購(gòu)股份數(shù)量上限。
（3）回購(gòu)股份占總股本的比例：回購(gòu)期滿時(shí)以實(shí)際回購(gòu)的股份數(shù)量占目前
公司總股本 1,183,642,254 股、B 股總股份數(shù) 503,926,782 股的比例為準(zhǔn)，不超
過(guò)公司目前總股本的 2.62%和 B 股總股份數(shù)的 6.15%。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
4、用于回購(gòu)的資金總額以及資金來(lái)源
（1）用于回購(gòu)的資金總額：不超過(guò) 1 億元人民幣，折合港幣 1.2405 億元（按
2018 年 4 月 24 日港幣對(duì)人民幣匯率中間價(jià):1 港幣=0.80615 人民幣換算，實(shí)際
使用人民幣金額則按外匯申購(gòu)當(dāng)日匯率換算）。
（2）用于回購(gòu)資金來(lái)源：公司自籌資金。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
5、回購(gòu)股份的期限
回購(gòu)期限自股東大會(huì)通過(guò)本次回購(gòu)股份的決議之日起 12 個(gè)月。回購(gòu)方案自
獲得相關(guān)政府主管部門審批或同意之日起實(shí)施。
如果在此期限內(nèi)回購(gòu)資金使用金額達(dá)到最高限額 1 億元人民幣，或回購(gòu)股份
總數(shù)達(dá)到最大限額 3,100 萬(wàn)股（以二者孰先發(fā)生為準(zhǔn)），則回購(gòu)方案實(shí)施完畢，
并視同回購(gòu)期限提前屆滿。
公司將根據(jù)股東大會(huì)和董事會(huì)授權(quán)，在回購(gòu)期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)做出回
購(gòu)決策，并依法予以實(shí)施。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
上述議案獨(dú)立董事已發(fā)表同意意見(jiàn)。
二、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)具體辦理回購(gòu)公司部分境內(nèi)上市外資股（B
股）股份相關(guān)事宜的議案
為合規(guī)、高效地完成本次回購(gòu)公司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的工作，
依照相關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)擬提請(qǐng)公司股東大
會(huì)授權(quán)董事會(huì)具體辦理回購(gòu)公司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的相關(guān)事宜，
包括但不限于：
1、制定具體的回購(gòu)方案；
2、制作、補(bǔ)充、修改、簽署申報(bào)的文件并進(jìn)行申報(bào)；
3、根據(jù)實(shí)際情況決定具體的回購(gòu)時(shí)機(jī)、價(jià)格、數(shù)量，具體實(shí)施回購(gòu)方案；
4、對(duì)回購(gòu)的股份進(jìn)行注銷；
5、根據(jù)實(shí)際回購(gòu)的情況，對(duì)公司章程中涉及注冊(cè)資本金額、股本總額和股
權(quán)結(jié)構(gòu)等與股本相關(guān)的條款進(jìn)行相應(yīng)修改，并辦理批準(zhǔn)證書及工商登記變更等相
關(guān)手續(xù)；
6、通知債權(quán)人，與債權(quán)人進(jìn)行溝通，對(duì)債務(wù)達(dá)成處置方案；
7、其他以上雖未列明但為本次股份回購(gòu)所必須的事項(xiàng)；
8、本授權(quán)有效期為自股東大會(huì)批準(zhǔn)本次回購(gòu) B 股股份的決議之日起 12 個(gè)月。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
三、關(guān)于增加 2017 年度股東大會(huì)臨時(shí)提案的議案
公司增加 2017 年度股東大會(huì)臨時(shí)提案內(nèi)容如下：
提案 1、審議《關(guān)于回購(gòu)公司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的議案》；
提案 1.1 回購(gòu)方式；
提案 1.2 回購(gòu)股份的價(jià)格區(qū)間、定價(jià)原則；
提案 1.3 回購(gòu)股份的種類、數(shù)量和比例；
提案 1.4 用于回購(gòu)的資金總額以及資金來(lái)源；
提案 1.5 回購(gòu)股份的期限；
提案 2、審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)具體辦理回購(gòu)公司部分境內(nèi)上
市外資股（B 股）股份相關(guān)事宜的議案》；
特別說(shuō)明：
1、上述兩項(xiàng)臨時(shí)提案為股東大會(huì)特別決議，需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決
權(quán)的三分之二以上通過(guò)；其中，提案 1 需逐項(xiàng)表決。
2、上述股份回購(gòu)預(yù)案需取得相關(guān)政府主管部門批準(zhǔn)或同意之日起方可實(shí)
施。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本公司的《關(guān)于回購(gòu)公司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的預(yù)案》、《關(guān)
于增加 2017 年度股東大會(huì)臨時(shí)提案暨召開(kāi) 2017 年度股東大會(huì)補(bǔ)充通知的公告》
詳見(jiàn)刊登于 2018 年 4 月 26 日的《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、
《香港商報(bào)》（英文）及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），《獨(dú)立董
事關(guān)于回購(gòu)公司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的獨(dú)立意見(jiàn)》詳見(jiàn)同日的巨潮
資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
方大集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
2018年4月26日