新海宜科技集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事
對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
一、關(guān)于對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況及關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項(xiàng)說(shuō)明
和獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的
通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)
[2005]120 號(hào)）等有關(guān)規(guī)定和要求，作為新海宜科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“公司”）的獨(dú)立董事，對(duì)公司 2017 年度對(duì)外擔(dān)保情況和控股股東及其他關(guān)聯(lián)
方占用資金情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和查驗(yàn)，相關(guān)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)如下：
1、報(bào)告期內(nèi)，公司第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議和 2017 年度第三次臨時(shí)股東
大會(huì)審議通過(guò)了對(duì)陜西通家汽車股份有限公司的擔(dān)保，此外，公司沒(méi)有為控股股
東及其他合并報(bào)表范圍以外的關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保，無(wú)其他擔(dān)保。截至 2017 年 12
月 31 日，公司及控股子公司已獲審批的對(duì)外擔(dān)保累計(jì)總額為 251,000 萬(wàn)元人民
幣，占公司 2017 年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司的所有者權(quán)益的 144.23%。
報(bào)告期末公司及控股子公司實(shí)際對(duì)外擔(dān)保余額為人民幣 111,825.84 萬(wàn)元人民幣，
占公司 2017 年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司的所有者權(quán)益的 64.26%。公司
及控股子公司提供擔(dān)保的決策與信息披露程序，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效，不存在損害股東利益的狀況。
2、截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占
用公司資金的情況。
二、關(guān)于對(duì) 2017 年度董事、監(jiān)事、高管薪酬的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳
證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《獨(dú)立董事工作制度》和《公
司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司獨(dú)立董事，現(xiàn)就公司董事、監(jiān)事、高管2017
年度薪酬情況發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
經(jīng)核查，公司2017年度能嚴(yán)格按照董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬和有關(guān)激
勵(lì)考核制度執(zhí)行，制定的薪酬考核制度、激勵(lì)制度及薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法
律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，符合公司的實(shí)際情況。
三、關(guān)于公司 2017 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意
見(jiàn)》、和公司《獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司獨(dú)立董事，經(jīng)過(guò)
認(rèn)真閱讀公司董事會(huì)提交的《2017年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告 》，并與公司經(jīng)
營(yíng)管理層和有關(guān)部門交流，查閱公司的管理制度后，發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
2017年，公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制體系并能得到有效的執(zhí)行，與財(cái)
務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情況是有效的。公司董
事會(huì)關(guān)于2017年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的
建設(shè)和運(yùn)行情況。
四、關(guān)于公司 2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》及公司《章
程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司獨(dú)立董事，現(xiàn)對(duì)公司 2017年利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表
意見(jiàn)如下：
公司董事會(huì)從公司的實(shí)際情況出發(fā)提出的分配預(yù)案，綜合考慮了公司經(jīng)營(yíng)情
況及發(fā)展需要，有利于提高財(cái)務(wù)穩(wěn)健性，增強(qiáng)抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力。公司 2017 年利
潤(rùn)分配預(yù)案的審批程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，未損害公司
及公司股東特別是中小股東的利益。
我們同意將公司 2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)案提交公司 2017 年度股東大會(huì)審議。
五、關(guān)于 2018 年度公司及控股子公司提供擔(dān)保額度的獨(dú)立意見(jiàn)
2018 年度公司及控股子公司擬對(duì)各級(jí)控股、參股公司提供總額不超過(guò)
290,300 萬(wàn)元的擔(dān)保額度，是為了滿足各級(jí)控股、參股公司實(shí)際業(yè)務(wù)開展及項(xiàng)目
建設(shè)需要，被擔(dān)保的各級(jí)控股、參股公司經(jīng)營(yíng)情況較為穩(wěn)定，業(yè)務(wù)發(fā)展前景良好，
具備較強(qiáng)的償債能力。本次擔(dān)保事項(xiàng)不存在與中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)[2003]56 號(hào)《關(guān)
于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》及
[2005]120 號(hào)文《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》相違背的情況，不會(huì)
損害公司和中小股東利益。我們同意該議案，并提交公司 2017 年度股東大會(huì)審
議。
六、關(guān)于公司 2018 年度日常經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)認(rèn)真核查，我們認(rèn)為：
1、公司及子公司與關(guān)聯(lián)法人深圳市考拉超課科技股份有限公司、蘇州海風(fēng)
物業(yè)管理有限公司、陜西通家汽車股份有限公司、江西迪比科股份有限公司等公
司之間的關(guān)聯(lián)交易是公允的、公平的，定價(jià)依據(jù)合理，沒(méi)有損害公司和中小股東
的利益，持續(xù)交易有其必要性和合理性。
2、董事會(huì)在審議上述議案時(shí)，與上述議案有關(guān)的關(guān)聯(lián)董事均回避了該議案
的表決，表決結(jié)果為全體非關(guān)聯(lián)董事一致同意通過(guò)。
3、公司董事會(huì)對(duì)上述議案的召開、表決程序符合《公司法》、《深圳證券交
易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事審議相關(guān)
董事會(huì)議案時(shí)，已回避表決。關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及其他股東特別是中小股
東利益的情況。
七、關(guān)于公司未來(lái)三年（2018-2020 年）股東回報(bào)規(guī)劃的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上
市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，綜
合考慮了公司盈利能力、經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃、社會(huì)資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，
公司制定了未來(lái)三年（2018-2020 年）股東回報(bào)規(guī)劃，符合公司目前的經(jīng)營(yíng)實(shí)際
情況，有利于進(jìn)一步規(guī)范公司利潤(rùn)分配的決策和監(jiān)督機(jī)制，提高分紅決策的透明
度和可操作性，更好地保護(hù)了投資者特別是中小投資者的利益。我們同意該議案，
并將該議案提交公司 2017 年度股東大會(huì)審議。
八、關(guān)于參股公司陜西通家汽車股份有限公司 2017 年度經(jīng)營(yíng)情況的獨(dú)立意
見(jiàn)
根據(jù)審計(jì)結(jié)果，公司參股公司陜西通家汽車股份有限公司未能實(shí)現(xiàn) 2016、
2017 年度業(yè)績(jī)承諾，為保障業(yè)績(jī)承諾方的資產(chǎn)足以支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償，公司及時(shí)申
請(qǐng)對(duì)業(yè)績(jī)承諾方湖南泰達(dá)企業(yè)管理有限公司的相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行了訴前保全，凍結(jié)資
產(chǎn)價(jià)值可基本覆蓋應(yīng)支付的業(yè)績(jī)補(bǔ)償，充分保護(hù)投資者特別是中小投資者的利
益。我們將持續(xù)關(guān)注后續(xù)進(jìn)展情況，督促公司積極與對(duì)方進(jìn)行溝通，進(jìn)一步保護(hù)
公司利益。
九、關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更的獨(dú)立意見(jiàn)
公司本次變更會(huì)計(jì)政策，是依據(jù)財(cái)政部的有關(guān)要求，非自主變更。本次變更
使得公司的會(huì)計(jì)政策符合財(cái)政部的有關(guān)規(guī)定，能夠客觀、公允地反映公司的財(cái)務(wù)
狀況和經(jīng)營(yíng)成果，符合公司和全體股東的利益，沒(méi)有損害中小投資者利益的情形。
我們同意本次會(huì)計(jì)政策變更的事項(xiàng)。
獨(dú)立董事：楊伯溆 顏重光 朱兆斌
2018 年 4 月 23 日