福建福晶科技股份有限公司
董事會(huì)議事規(guī)則
第一章 總 則
第一條 目的
為了保護(hù)公司和股東的權(quán)益，規(guī)范董事的行為，理順公司管理體制，明晰董
事會(huì)的職責(zé)權(quán)限，建立規(guī)范化的董事會(huì)組織架構(gòu)及運(yùn)作程序，保障公司經(jīng)營(yíng)決策
科學(xué)、高效、有序地進(jìn)行，依照《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”、
《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市
規(guī)則》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《福建福晶科技股份有限公司章程》（簡(jiǎn)
稱“公司章程”），制定《福建福晶科技股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》（以下簡(jiǎn)
稱“本規(guī)則”）。
第二條 基本職權(quán)
董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策中心，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使法律法規(guī)以及公司章程
規(guī)定的職權(quán)。
第三條 基本行為準(zhǔn)則
董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。作為董事，在其自身的利益與公司和股東的利益相沖
突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以維護(hù)公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。
第四條 效力
本規(guī)則自生效之日起，即成為規(guī)范公司董事會(huì)的召集、召開、議事及表決程
序的具有約束力的法律文件。
第二章 董 事
第五條 任職資格
董事為自然人，無(wú)需持有公司股份。但是，下列人員不得擔(dān)任董事：
（1）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力者；
（2）具有《公司法》第一百四十七條第一款規(guī)定的情形之一者；
-1-
（3）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉董事的，該選舉無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公
司股東大會(huì)解除其職務(wù)。
第六條 提名
首任董事候選人，由公司籌備委員會(huì)經(jīng)與持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)
的3%以上的股東協(xié)商后提名。
董事會(huì)換屆時(shí)，新任董事候選人由原任董事會(huì)提名；董事會(huì)職位因董事辭職、
退休、死亡、喪失工作能力或被股東大會(huì)免職而出現(xiàn)空缺時(shí)，繼任董事候選人由現(xiàn)
任董事會(huì)提名。
持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東有權(quán)向公司提名新的董事
（獨(dú)立董事除外）候選人。
獨(dú)立董事候選人的提名和選舉，應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定
執(zhí)行。
第七條 選舉
董事由股東大會(huì)選舉和更換，公司股東大會(huì)選舉董事實(shí)行累積投票制度，按《公
司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行。
第八條 聘任合同
公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、
董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。
第九條 任期
董事任期三年，從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至該屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為
止。董事任期屆滿，可連選可以連任。
董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、
行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第十條 董事的權(quán)利
公司董事享有下述權(quán)利：
（1）出席董事會(huì)會(huì)議；
（2）及時(shí)獲得董事會(huì)會(huì)議通知以及會(huì)議文件；
（3）及時(shí)獲得股東大會(huì)會(huì)議通知并出席股東大會(huì)會(huì)議；
（4）單獨(dú)或共同向董事會(huì)提出議案；
-2-
（5）在董事會(huì)會(huì)議上獨(dú)立行使表決權(quán)，每一名董事享有一票表決權(quán)；
（6）在董事會(huì)上，獨(dú)立表達(dá)本人對(duì)每一項(xiàng)提交董事會(huì)討論的議案的意見和
看法；
（7）監(jiān)督董事會(huì)會(huì)議決議的實(shí)施；
（8）根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，代表公司簽署合同、協(xié)議或其它法律文件；
（9）根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，代表公司參與公司對(duì)外投資項(xiàng)目的調(diào)研、策劃、
洽談、簽約；
（10）根據(jù)董事會(huì)的決定，代表公司從事其他行為；
（11）公司股東大會(huì)或董事會(huì)授予的其他職權(quán)；
（12）法律、法規(guī)、公司章程或本規(guī)則規(guī)定的其他權(quán)利。
第十一條 忠實(shí)義務(wù)
董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，維護(hù)公司權(quán)益，對(duì)公司負(fù)有下列忠
實(shí)義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存
儲(chǔ)；
（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金
借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或
者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于
公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)
承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十二條 勤勉義務(wù)
-3-
董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為
符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求；
（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
（三）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行
政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授
他人行使；
（五）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整；
（六）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職
權(quán)，并接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；
（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第十三條 注意義務(wù)
任何董事均應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使其權(quán)力或者履行其職責(zé)，并應(yīng)以一個(gè)合
理的謹(jǐn)慎管理人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。
第十四條 保密義務(wù)
任何董事均應(yīng)對(duì)其所知曉的公司秘密（包括但不限于專有技術(shù)、設(shè)計(jì)、程序、
產(chǎn)品配方、制作工藝、制作方法、管理訣竅、客戶名單、貨源情報(bào)、產(chǎn)銷策略、招
投標(biāo)中的標(biāo)底及標(biāo)書內(nèi)容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。
本條規(guī)定的保密義務(wù)在任何董事的任職結(jié)束后仍然有效；直至發(fā)生下列情形時(shí)
方予解除：
（1）國(guó)家法律的強(qiáng)制性規(guī)定要求時(shí)；
（2）生效的法院裁判要求時(shí)；
（3）股東大會(huì)在知情的情況下正式批準(zhǔn)時(shí)；
（4）保密內(nèi)容在披露前已正當(dāng)?shù)剡M(jìn)入公共領(lǐng)域時(shí)；
（5）公眾利益有要求；
（6）該董事本身的合法利益有要求。
本條中，“公眾利益有要求”是指：公司的某些行為或項(xiàng)目直接或者間接侵犯
社會(huì)公眾利益，或涉及公司的某些機(jī)密信息直接對(duì)社會(huì)公眾利益產(chǎn)生嚴(yán)重影響，法
-4-
院或者其他政府主管機(jī)關(guān)要求董事履行作證義務(wù)的情形；“該董事本身的合法利益
有要求”是指：該董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管機(jī)關(guān)披
露公司秘密以外，該董事不可能采取其他方式得到合法救濟(jì)，且法院或者其他政府
主管機(jī)關(guān)明確要求該董事向其披露涉及公司秘密的情形。在發(fā)生上述二種情形時(shí)，
董事應(yīng)要求獲知該秘密的法院或其他政府主管機(jī)關(guān)采取合理且恰當(dāng)?shù)谋Ｃ艽胧┮苑?br/>止信息的公開和進(jìn)一步擴(kuò)散。
任何董事均不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人牟取利益。
任何董事違反保密義務(wù)時(shí)，都將由公司根據(jù)法律法規(guī)的最大可能提起訴訟。
第十五條 董事的責(zé)任
董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法
律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。
但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第十六條 未經(jīng)授權(quán)不得代表公司
未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司
或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表
公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第十七條 關(guān)聯(lián)董事的披露義務(wù)
董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合
同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否
需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。有關(guān)聯(lián)
關(guān)系的董事，在董事會(huì)審議有關(guān)聯(lián)交易時(shí)應(yīng)當(dāng)自動(dòng)回避并放棄表決權(quán)，
即：
（一）不參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；
（二）不得代理其他董事行使表決權(quán)；
（三）不對(duì)投票表決結(jié)果施加影響；
（四）如有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事為會(huì)議主持人的，不得利用主持人的有利條件，對(duì)表
決結(jié)果施加影響。
董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須
經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事
項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
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關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易對(duì)方；
（二）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交
易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的；
（三）擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；
（四）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密
切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿
18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）公司認(rèn)定的或按照一般公認(rèn)慣例認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可
能受到影響的人士。
涉及關(guān)聯(lián)董事的關(guān)聯(lián)交易的審議和信息披露程序應(yīng)按照公司章程或一般公認(rèn)慣
例認(rèn)定的方式執(zhí)行。
對(duì)于未按照程序?qū)徸h的涉及關(guān)聯(lián)董事的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷有關(guān)的合
同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。
第十八條 辭職
董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。
如因董事的辭職導(dǎo)致董事會(huì)人數(shù)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大
會(huì)批準(zhǔn)且委任繼任董事后方能生效；如因董事任期屆滿未及時(shí)改選或者董事在任期
內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依
照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)。
第十九條 免職
董事下列情形之一的，經(jīng)股東大會(huì)決議可以隨時(shí)免去其董事職務(wù)：
（1）嚴(yán)重違反公司章程或本規(guī)則規(guī)定的董事義務(wù)者；
（2）因重大過(guò)錯(cuò)給公司造成較大經(jīng)濟(jì)損失者；
（3）經(jīng)人民法院審判，被追究刑事責(zé)任者；
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（4）被勞動(dòng)教養(yǎng)者；
（5）連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議者；
（6）董事不再具有本規(guī)則規(guī)定的任職資格者。
第二十條 董事報(bào)酬
每一董事的報(bào)酬（包括但不限于工資、津貼、補(bǔ)助、獎(jiǎng)金、董事費(fèi)、退休金和
退職補(bǔ)償）都將由股東大會(huì)全權(quán)決定。
股東大會(huì)在批準(zhǔn)每一董事的報(bào)酬時(shí)，應(yīng)充分考慮公司的經(jīng)營(yíng)狀況、公司所在的
行業(yè)狀況、該董事的個(gè)人能力以及他對(duì)公司的貢獻(xiàn)。
每一董事的報(bào)酬均須按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。
公司不以任何形式為董事納稅。
第三章 董事會(huì)組成
第二十一條 董事人數(shù)
董事會(huì)由九名董事組成，三分之一為獨(dú)立董事。
第二十二條 董事構(gòu)成
董事會(huì)應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識(shí)、技能和
素質(zhì)，確保董事會(huì)能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。
第二十三條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)
董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)必須由董事?lián)巍?br/> 第二十四條 獨(dú)立董事及專門委員會(huì)
公司根據(jù)規(guī)定和實(shí)際情況設(shè)立獨(dú)立董事制度；公司可以設(shè)立董事會(huì)專門委員會(huì)，
為董事會(huì)的決策工作提供協(xié)助（專門委員會(huì)的組成和職責(zé)、議事規(guī)則由公司根據(jù)具
體情況約定）。
第二十五條 董事會(huì)秘書
董事會(huì)設(shè)秘書一名。董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員，對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)
并向董事會(huì)報(bào)告工作。董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：
（一）按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，通知與會(huì)人
員參加會(huì)議，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會(huì)和股東大會(huì)的文件；
（二）為公司董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事履行其職務(wù)提供必要法律咨詢、業(yè)務(wù)咨詢，辦
-7-
理董事長(zhǎng)、董事和監(jiān)事交辦的有關(guān)工作；回復(fù)或組織有關(guān)人員回復(fù)董事、
監(jiān)事對(duì)公司董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議有關(guān)議案及公司經(jīng)營(yíng)
中有關(guān)事項(xiàng)的咨詢；
（三）協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來(lái)訪，回答投資者的日常咨詢，向投
資者提供公司應(yīng)當(dāng)向股東披露的資料；
（四）參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字；
（五）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通
和聯(lián)絡(luò)；
（六）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重
大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，
并按規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；
（七）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會(huì)全
體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露
時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向證券交易所報(bào)告；
（八）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、控股股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
員持有公司股票的資料，以及董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件和會(huì)議記錄等；
（九）協(xié)助董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章、上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議對(duì)其設(shè)
定的責(zé)任；
（十）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、本規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董
事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，
董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄上，并立即向證
券交易所報(bào)告；
（十一）董事會(huì)秘書可以授權(quán)有關(guān)人員（如證券事務(wù)代表）或組織人員（如公
司證券管理部門）承辦董事會(huì)日常工作。
（十二）公司法、章程和證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
第四章 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)
第二十六條 法定代表人
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董事長(zhǎng)是公司法定代表人。
第二十七條 選舉
董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免，每屆任期三年，可連選
連任。
第二十八條 任職資格：
（一）有較強(qiáng)的高科技企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理知識(shí)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，對(duì)國(guó)內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)
和行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)有較強(qiáng)的分析、判斷能力，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力，
決策能力強(qiáng)，敢于負(fù)責(zé)；
（二）有良好的民主作風(fēng)，心胸開闊，任人唯賢，善于團(tuán)結(jié)同志；
（三）有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子及股東之間的關(guān)系；
（四）熟悉本行業(yè)和了解多種行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，并能很好地掌握國(guó)家的有關(guān)政
策、法律和法規(guī)；
（五）誠(chéng)信勤勉，清正廉潔，公道正派；
（六）年富力強(qiáng)，有較強(qiáng)的使命感、責(zé)任感和勇于開拓進(jìn)取的精神，能開創(chuàng)工
作新局面。
第二十九條 董事長(zhǎng)職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)的日常工作；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）在董事會(huì)休會(huì)期間，根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，行使董事會(huì)的部分職權(quán)；
（四）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
（五）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；
（六）根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要，向總經(jīng)理及公司其他人員簽署“法人授權(quán)委托書”；
（七）根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，批準(zhǔn)和簽署一定額度的投資項(xiàng)目合同文件和款項(xiàng)，以
及審批和簽發(fā)一定額度的公司財(cái)務(wù)支出款項(xiàng)；
（八）根據(jù)董事會(huì)的決議和授權(quán)，審批和簽署公司銀行融資文件，以及批準(zhǔn)公
司法人財(cái)產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)購(gòu)置的款項(xiàng)；
（九）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法
律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；
（十）董事會(huì)授予以及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第三十條 職權(quán)代理
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董事長(zhǎng)不能履行或不履行其職權(quán)時(shí)，由副董事長(zhǎng)代理；副董事長(zhǎng)亦不能履行或
不履行其職權(quán)時(shí)，由半數(shù)以上董事推舉一位董事代行董事長(zhǎng)的職權(quán)。
第五章 董事會(huì)職權(quán)
第三十一條 須提交股東大會(huì)審議的事項(xiàng)
凡下列事項(xiàng)，須經(jīng)董事會(huì)討論并做出決議，待提請(qǐng)公司股東大會(huì)討論通過(guò)并做
出決議后方可實(shí)施：
（一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議；
（七）對(duì)發(fā)行公司債券做出決議；
（八）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)做出決議；
（十）修改公司章程；
（十）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所做出決議；
（十一）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資
產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)公司單項(xiàng)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)價(jià)值超過(guò)公司最
近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 5%且 20％以下的事項(xiàng)；上述資產(chǎn)價(jià)值同時(shí)存在
帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)；
（十二）審議批準(zhǔn)公司與其關(guān)聯(lián)方單項(xiàng)交易金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈
資產(chǎn)1%且5％以下的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；
（十三）審議批準(zhǔn)公司單項(xiàng)對(duì)外投資金額為公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 10％
以下的對(duì)外投資事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)公司單項(xiàng)委托資產(chǎn)價(jià)值為公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 5％以
下的委托理財(cái)事項(xiàng)；
（十五）（審議批準(zhǔn)公司與其關(guān)聯(lián)方單項(xiàng)交易金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈
資產(chǎn) 5%；）審議批準(zhǔn)公司單項(xiàng)擔(dān)保債權(quán)金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的
凈資產(chǎn) 10％的資產(chǎn)抵押事項(xiàng)；
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（十六）制訂股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決
定的其他事項(xiàng)。
（十八）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
第三十二條 董事會(huì)做出決議后即可實(shí)施的事項(xiàng)
凡下列事項(xiàng)，須經(jīng)董事會(huì)討論并做出決議后即可實(shí)施：
（一）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資
產(chǎn)30%的事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)公司單項(xiàng)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)價(jià)值超過(guò)公司最
近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)5%且20％以下的事項(xiàng)，5％以下的由董事長(zhǎng)批準(zhǔn)
或由董事長(zhǎng)授權(quán)總經(jīng)理批準(zhǔn)；上述資產(chǎn)價(jià)值同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值
的，以高者為準(zhǔn)；
（二）審議批準(zhǔn)公司單項(xiàng)對(duì)外投資金額為公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 10％
以下的對(duì)外投資事項(xiàng)。
（三）審議批準(zhǔn)公司單項(xiàng)擔(dān)保債權(quán)金額為公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 10％
以下的資產(chǎn)抵押事項(xiàng)；
（四）審議批準(zhǔn)公司單項(xiàng)委托資產(chǎn)價(jià)值超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn) 5％
以下的委托理財(cái)事項(xiàng)。
（五）審議批準(zhǔn)公司與其關(guān)聯(lián)方達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在 300 萬(wàn)元（不含 300 萬(wàn)
元）至 3000 萬(wàn)元（含 3000 萬(wàn)元）之間或在公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的
1％以上、5％以下的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；低于 300 萬(wàn)元或 0.5%的關(guān)聯(lián)交易，
由董事長(zhǎng)批準(zhǔn)或由董事長(zhǎng)授權(quán)總經(jīng)理批準(zhǔn)。
（六）銀行貸款或其他借款；
（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（八）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者
解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和
獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（九）制訂公司的基本管理制度；
（十）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并就總經(jīng)理的工作作出評(píng)價(jià)；
（十一）有關(guān)公司信息披露事項(xiàng)的方案；
（十二）就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大
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會(huì)作出說(shuō)明的方案。
（十三）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授權(quán)事項(xiàng)的方案。
第三十三條 重大事項(xiàng)決策程序
（一）中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略決策
董事會(huì)委托總經(jīng)理組織有關(guān)職能部門或人員，根據(jù)上年的行業(yè)和公司發(fā)展情況，
擬定公司按年度滾動(dòng)的中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，并提交董事會(huì)每年審議一次。
（二）年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃決策程序
總經(jīng)理根據(jù)上年經(jīng)營(yíng)情況及行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，于年初就年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)（含銷售收
入和利潤(rùn)總額）、市場(chǎng)開發(fā)及營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、技術(shù)開發(fā)及創(chuàng)新計(jì)劃、融資計(jì)劃、人
員擴(kuò)充及培訓(xùn)、固定資產(chǎn)（設(shè)備購(gòu)置、技術(shù)改造）投資計(jì)劃、內(nèi)部管理改革等方面
制定年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，由董事長(zhǎng)召集兼任高級(jí)管理人員的董事及其他高級(jí)管理人
員進(jìn)行預(yù)備審議。若預(yù)備審議獲得多數(shù)參會(huì)人員的同意，則作為董事會(huì)議案，并提
交董事會(huì)審議，形成董事會(huì)決議，由總經(jīng)理組織實(shí)施；
（三）對(duì)外投資決策程序
公司年度對(duì)外投資計(jì)劃，由總經(jīng)理根據(jù)公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，組織有關(guān)職能部
門或人員編制投資項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告，由董事長(zhǎng)召集兼任高級(jí)管理人員的董事
及其他高級(jí)管理人員進(jìn)行預(yù)備審議。若預(yù)備審議獲得多數(shù)參會(huì)人員的同意，則作為
董事會(huì)議案，并提交董事會(huì)審議，形成董事會(huì)決議；對(duì)于還須提交股東大會(huì)審議的
事項(xiàng)，按相關(guān)程序提交股東大會(huì)審議通過(guò)后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
（四）固定資產(chǎn)購(gòu)建或出售決策程序
對(duì)于預(yù)算外單項(xiàng)超過(guò)人民幣500萬(wàn)元的固定資產(chǎn)購(gòu)建或出售項(xiàng)目，由總經(jīng)理根據(jù)
公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，組織有關(guān)職能部門或人員編制投資項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告，由
董事長(zhǎng)召集兼任高級(jí)管理人員的董事及其他高級(jí)管理人員進(jìn)行預(yù)備審議。若預(yù)備審
議獲得多數(shù)參會(huì)人員的同意，則作為董事會(huì)議案，并提交董事會(huì)審議，形成董事會(huì)
決議；對(duì)于還須提交股東大會(huì)審議的事項(xiàng)，按相關(guān)程序提交股東大會(huì)審議通過(guò)后，
由總經(jīng)理組織實(shí)施。
（五）新產(chǎn)品開發(fā)決策程序
總經(jīng)理根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，組織有關(guān)職能部門或人員制定年度新產(chǎn)品開發(fā)、新
產(chǎn)品生產(chǎn)及市場(chǎng)推廣計(jì)劃及經(jīng)費(fèi)預(yù)算方案，由董事長(zhǎng)召集兼任高級(jí)管理人員的董事
及其他高級(jí)管理人員進(jìn)行預(yù)備審議。若預(yù)備審議獲得多數(shù)參會(huì)人員的同意，則作為
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董事會(huì)議案，并提交董事會(huì)審議，形成董事會(huì)決議由總經(jīng)理組織實(shí)施；
（六）銀行貸款或其他借款決策程序
總經(jīng)理根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要，組織有關(guān)職能部門或人員制定銀行借款或其他借款融資
方案，由董事長(zhǎng)召集兼任高級(jí)管理人員的董事及其他高級(jí)管理人員進(jìn)行預(yù)備審議。
若預(yù)備審議獲得多數(shù)參會(huì)人員的同意，則作為董事會(huì)議案，并提交董事會(huì)審議，形
成董事會(huì)決議，并授權(quán)董事長(zhǎng)簽署有關(guān)借款合同，由總經(jīng)理組織實(shí)施；
（七）重大產(chǎn)品銷售合同決策程序
對(duì)于單筆超過(guò)當(dāng)年預(yù)算銷售收入30％以上金額的產(chǎn)品銷售合同，由董事長(zhǎng)召集
兼任高級(jí)管理人員的董事及其他高級(jí)管理人員進(jìn)行預(yù)備審議。若預(yù)備審議獲得多數(shù)
參會(huì)人員的同意，則作為董事會(huì)議案，并提交董事會(huì)審議，形成董事會(huì)決議，并授
權(quán)董事長(zhǎng)簽署有關(guān)銷售合同，由總經(jīng)理組織實(shí)施；
（八）人事任免、考核和獎(jiǎng)懲決策程序
總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員的提名、任免、考核、獎(jiǎng)懲，
由董事長(zhǎng)委托有關(guān)職能部門或人員制定方案，由董事長(zhǎng)提交董事會(huì)審議，經(jīng)董事會(huì)
討論作出決議。
公司的中層干部的提名、任免、考核、獎(jiǎng)懲，由總經(jīng)理辦公會(huì)議決定，并由總
經(jīng)理向董事會(huì)說(shuō)明。
（九）財(cái)務(wù)預(yù)算、決算工作程序
董事會(huì)委托總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人組織人員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，利潤(rùn)
分配和虧損彌補(bǔ)等草案，提交董事會(huì)審議。董事會(huì)對(duì)上述草案形成方案后，提請(qǐng)股
東大會(huì)審議通過(guò)。
有必要時(shí)，董事會(huì)進(jìn)行以上重大事項(xiàng)的決策可聘請(qǐng)相關(guān)專家、中介機(jī)構(gòu)提供決
策咨詢。
第六章 董事會(huì)會(huì)議
第三十四條 董事會(huì)會(huì)議
（一）董事會(huì)會(huì)議分為董事會(huì)定期會(huì)議和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
（二）公司董事會(huì)的定期會(huì)議或臨時(shí)會(huì)議，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，
可采取書面、電話、傳真或借助所有董事能進(jìn)行交流的通訊設(shè)備等形式
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召開。
（三）公司董事會(huì)會(huì)議須由過(guò)半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)會(huì)議除董事
須出席外，公司監(jiān)事、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書列席董事會(huì)會(huì)議。必要時(shí)副
總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員可以列席董事會(huì)會(huì)議。
（四）公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議的組織和協(xié)調(diào)工作，包括安排會(huì)議議程、
準(zhǔn)備會(huì)議文件、組織會(huì)議召開、負(fù)責(zé)會(huì)議記錄及會(huì)議決議的起草工作。
第三十五條 董事會(huì)定期會(huì)議
（一）董事會(huì)定期會(huì)議每年至少召開二次。
（二）第一次定期會(huì)議于每年的上半年適當(dāng)時(shí)間及時(shí)召開，審議公司的年度報(bào)
告及相關(guān)議案。
（三）第二次定期會(huì)議于每年的下半年召開，審議中期報(bào)告及相關(guān)議案等事項(xiàng)。
第三十六條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議可以隨時(shí)召開。下述人士或單位有權(quán)提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：
（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
（四）總經(jīng)理提議時(shí)；
（五）持有十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；
（六）二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)；
（七）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)要求召開時(shí)；
（八）公司章程規(guī)定的其他情形。
第三十七條 董事會(huì)召集
董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集，當(dāng)董事長(zhǎng)不能召集和不能正常履行職責(zé)時(shí)，由副董
事長(zhǎng)召集；副董事長(zhǎng)亦不能召集和不能正常履行職責(zé)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉
一名董事履行召集和主持。
第三十八條 董事會(huì)會(huì)議通知
（一）董事會(huì)定期會(huì)議通知應(yīng)于會(huì)議召開10日以前以書面方式將會(huì)議通知送達(dá)
董事、監(jiān)事、總經(jīng)理，必要時(shí)通知公司其他高級(jí)管理人員。
（二）董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議根據(jù)需要而定，在開會(huì)前不少于5小時(shí)，用電話、傳真、
署名短信息或?qū)Ｈ藢⑼ㄖ瓦_(dá)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理。
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（三）董事會(huì)會(huì)議通知由董事長(zhǎng)或代為召集董事會(huì)的董事簽發(fā)。董事長(zhǎng)出差或
因其他原因不能簽發(fā)董事會(huì)會(huì)議通知時(shí)，可授權(quán)董事會(huì)秘書代為簽發(fā)會(huì)
議通知。
（四）董事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)列明會(huì)議召開時(shí)間、地點(diǎn)、召開方式、擬提交該次
會(huì)議審議的議案和相關(guān)資料、會(huì)議通知發(fā)出時(shí)間等。所附議案及資料應(yīng)
盡量詳實(shí)、準(zhǔn)確并能保證每一名董事充分理解會(huì)議擬審議議案的具體內(nèi)
容。
第三十九條 通知回執(zhí)
（一）董事及其他參會(huì)人員收到會(huì)議通知后，應(yīng)以傳真、電話、電子郵件、專
人、郵寄方式聯(lián)絡(luò)董事會(huì)秘書或其指定的工作人員，以確認(rèn)其已收到了
董事會(huì)會(huì)議召開通知及是否出席會(huì)議，會(huì)議通知發(fā)出后3日后仍未收到確
認(rèn)回復(fù)的，董事會(huì)秘書或其指定的工作人員應(yīng)主動(dòng)聯(lián)絡(luò)該名董事以確認(rèn)
其是否已收到了會(huì)議通知及是否出席會(huì)議。
（二）若董事對(duì)擬提交會(huì)議審議的議案有任何修改或補(bǔ)充意見的，應(yīng)以傳真、
電話、電子郵件、專人、郵寄方式遞交公司董事會(huì)秘書或其指定的工作
人員。
第四十條 提案
（一）在本規(guī)則中，議案指正式列入董事會(huì)會(huì)議審議范疇的待審議事項(xiàng)，提案
人已提交尚未決定提交董事會(huì)會(huì)議審議的待審議事項(xiàng)稱為提案，提出提
案的人士或單位稱為提案人。
（二）提案內(nèi)容包括但不限于提案名稱、內(nèi)容、必要的論證分析等，并由提案
人簽字或蓋章。
（三）下述人士或單位有權(quán)向董事會(huì)會(huì)議提出提案：
（1）任何一名董事；
（2）董事會(huì)專門委員會(huì)；
（3）監(jiān)事會(huì)；
（4）持有十分之一以上表決權(quán)的股東。
（四）就其職責(zé)所涉及的任何事務(wù)，以下人士有權(quán)向董事會(huì)提出提案：
（1）總經(jīng)理；
（2）財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
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（3）董事會(huì)秘書。
（五）提案人向董事會(huì)會(huì)議提出提案，應(yīng)在會(huì)議召開日10日之前向董事會(huì)秘書
提交內(nèi)容完整的提案。
（六）凡須提交董事會(huì)討論的提案，由提案人提交給董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書
在了解提案的背景及補(bǔ)充相關(guān)資料后，提交董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)根據(jù)合規(guī)性
及相關(guān)性原則對(duì)提案進(jìn)行初步審核后并同意作為提案后，提請(qǐng)董事會(huì)討
論并做出決議。
（七）總經(jīng)理提出的提案，由總經(jīng)理以辦公會(huì)議決定或會(huì)議紀(jì)要的方式，向公
司董事會(huì)秘書提出，由董事會(huì)秘書報(bào)董事長(zhǎng)同意后，由董事長(zhǎng)提請(qǐng)董事
會(huì)討論并做出決議。
第四十一條 出席
（一）董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，如因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可
以書面委托其他董事代為出席并參與表決，但應(yīng)提前一天通知董事會(huì)秘
書。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事會(huì)會(huì)議。
（二）董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議，
視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第四十二條 委托出席
（一）委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議的，委托人應(yīng)向代理董事簽發(fā)授權(quán)委
托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，
并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董
事的權(quán)利。列席董事會(huì)會(huì)議人員不能委托他人代為出席。
（二）一名董事可以接受一名或多名董事的委托，代為出席董事會(huì)會(huì)議和參與
表決。
第四十三條 列席
（一）公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)列席每一次董事會(huì)會(huì)議并負(fù)責(zé)會(huì)議記錄，董事會(huì)秘
書可授權(quán)其他工作人員代為制作會(huì)議記錄，但董事會(huì)秘書應(yīng)對(duì)會(huì)議記錄
的真實(shí)、準(zhǔn)確性承擔(dān)責(zé)任。
（二）公司監(jiān)事、公司總經(jīng)理有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議。
（三）會(huì)議審議事項(xiàng)涉及其職權(quán)范圍之內(nèi)事項(xiàng)時(shí)，經(jīng)會(huì)議主持人邀請(qǐng)，公司副
總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他公司職員可以列席董事會(huì)會(huì)議。
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（四）董事會(huì)可邀請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)或行業(yè)、經(jīng)營(yíng)、法律、財(cái)務(wù)等方面的專家列席董
事會(huì)會(huì)議，并提供專業(yè)意見。
（五）董事會(huì)會(huì)議原則上不邀請(qǐng)新聞?dòng)浾呋蚱渌麩o(wú)關(guān)人士列席會(huì)議，特殊情況
需要邀請(qǐng)列席的，會(huì)議主持人應(yīng)征求其他董事意見，在獲得全體董事的
過(guò)半數(shù)同意后方可邀請(qǐng)。
（六）列席會(huì)議人員如需在會(huì)上發(fā)言，應(yīng)獲得會(huì)議主持人同意并服從會(huì)議主持
人的安排。
（七）主持人認(rèn)為會(huì)議審議事項(xiàng)涉及公司機(jī)密時(shí)，可要求列席會(huì)議人員回避。
（八）會(huì)議表決時(shí)，列席會(huì)議人員應(yīng)當(dāng)退場(chǎng)。
第四十四條 會(huì)議文件的準(zhǔn)備及分發(fā)
（一）董事會(huì)會(huì)議資料由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)收集和準(zhǔn)備。
（二）有關(guān)議案的重要信息和數(shù)據(jù)應(yīng)在會(huì)議開始以前以書面文件的形式分發(fā)
給各位董事。
（三）涉及公司保密信息的資料，董事會(huì)秘書應(yīng)提前提醒與會(huì)董事，除非必要，
董事應(yīng)在會(huì)議結(jié)束時(shí)將涉及公司保密信息的資料交還董事會(huì)秘書統(tǒng)一保
管。
第四十五條 會(huì)議召開方式
（一）董事會(huì)定期會(huì)議只能采取現(xiàn)場(chǎng)開會(huì)方式召開，董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議可以采取
通訊方式召開。
（二）以何種方式召開董事會(huì)，在不違反有關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管部門的限制性
規(guī)定的前提下，由會(huì)議召集人決定。
（三）如果有全體董事過(guò)半數(shù)反對(duì)以通訊方式召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，則董事會(huì)
會(huì)議必須以現(xiàn)場(chǎng)開會(huì)方式召開。
（四）董事簽署該次董事會(huì)會(huì)議記錄或董事會(huì)決議的行為視為同意以通訊方式
召開該次董事會(huì)會(huì)議。
第四十六條 會(huì)議討論
（一）會(huì)議按通知所列議程逐項(xiàng)審議所有議案，議案討論和說(shuō)明的進(jìn)程由主持
人根據(jù)具體情形安排和調(diào)整，但應(yīng)當(dāng)保證每名董事都有充分的機(jī)會(huì)發(fā)表
自己的意見。
（二）會(huì)議發(fā)言不得使用人身攻擊或不文明言辭，出現(xiàn)此類言辭的，會(huì)議主持
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人應(yīng)當(dāng)及時(shí)提示和制止。
（三）會(huì)議討論結(jié)束后，會(huì)議主持人可以宣布暫時(shí)休會(huì)，并要求董事會(huì)秘書準(zhǔn)
備董事會(huì)決議草稿。決議草稿準(zhǔn)備完畢并經(jīng)董事長(zhǎng)同意后，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)
宣布復(fù)會(huì)并要求董事會(huì)秘書宣讀決議，董事可以就草稿內(nèi)容提出修改意
見。決議內(nèi)容定稿后，會(huì)議進(jìn)入表決程序。
第四十七條 會(huì)議表決
（一）每名董事享有一票表決權(quán)。
（二）以現(xiàn)場(chǎng)開會(huì)方式召開董事會(huì)會(huì)議的，表決方式為舉手表決或記名投票表
決，若有一名以上董事提議采用記名投票的方式進(jìn)行表決的，則應(yīng)采取該
種方式進(jìn)行表決。
（三）會(huì)議表決次序及方式由會(huì)議主持人決定。
第四十八條 董事會(huì)決議
（一）公司董事會(huì)做出決議時(shí)，須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)以上表決同意。
（二）董事會(huì)會(huì)議決議由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)起草，投同意票的董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)
會(huì)議決議上簽名；投棄權(quán)或反對(duì)票的董事不簽署董事會(huì)會(huì)議決議，但應(yīng)
記錄于董事會(huì)會(huì)議紀(jì)錄。
（三）任何董事均不得要求在董事會(huì)會(huì)議決議上添加任何個(gè)人意見。
（四）董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與
決議的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載
于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。既不出席會(huì)議，又不委托代表出
席的董事應(yīng)視作未表示異議，不當(dāng)然免除法律責(zé)任。
（五）對(duì)本規(guī)則第三十條規(guī)定的議事范圍，因未經(jīng)董事會(huì)決議而超前實(shí)施項(xiàng)目
的，如果實(shí)施結(jié)果損害了股東利益或造成了經(jīng)濟(jì)損失的，由行為人負(fù)全
部責(zé)任。
（六）列席董事會(huì)會(huì)議的公司監(jiān)事、正副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書和其他高級(jí)管理
人員對(duì)董事會(huì)討論的事項(xiàng)，可以充分發(fā)表自己的建議和意見，供董事決
策時(shí)參考，但沒有表決權(quán)。
（七）董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別做出時(shí)，
該兼任董事和董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份做出。
（八）董事若與董事會(huì)議案有利益上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，則關(guān)聯(lián)董事不參與表決，亦
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不計(jì)入法定人數(shù)。被公司章程視為不能履行職責(zé)的董事在股東大會(huì)撤換
之前，不具有對(duì)各項(xiàng)方案的表決權(quán)。依法自動(dòng)失去資格的董事，也不具
有表決權(quán)。
第四十九條 兼任限制
公司董事（獨(dú)立董事除外）或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公
司現(xiàn)任監(jiān)事、被證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任公司董事會(huì)秘書的人員、公司聘請(qǐng)的會(huì)
計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。
第五十條 會(huì)議記錄
（一）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)完整、真實(shí)。董事會(huì)會(huì)議記
錄由董事會(huì)秘書或授權(quán)代表當(dāng)場(chǎng)記錄，會(huì)議結(jié)束后，所有出席會(huì)議的董
事、董事會(huì)秘書和記錄人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名，對(duì)于記錄錯(cuò)誤、不當(dāng)或
不足的，可以要求修改或補(bǔ)充。
（二）出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性
記載。投棄權(quán)或反對(duì)意見的董事，可以要求將其棄權(quán)或反對(duì)的意見及理
由記載于董事會(huì)會(huì)議記錄中。
（三）董事會(huì)會(huì)議記錄作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)，應(yīng)作為公司重要檔
案由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保管，保管期限不低于10年。
（四）董事會(huì)會(huì)議記錄包括但不限于以下內(nèi)容：
1、會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名：
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；
3、會(huì)議議程；
4、董事發(fā)言要點(diǎn)；
5、每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的
票數(shù)）。
第五十一條 通訊表決
（一）以通訊方式召開董事會(huì)會(huì)議的，會(huì)議通知及會(huì)議決議以傳真、信函、電
子郵件或者專人送達(dá)方式提交各董事，董事可以采取電話、傳真、信函
等書面方式交換意見或?qū)⒁庖娞峤还径聲?huì)秘書。同意的董事應(yīng)該在
會(huì)議決議上簽署并將簽署后的決議文本通過(guò)傳真、信函、專人送達(dá)等方
式提交董事會(huì)秘書，自董事會(huì)秘書收到全體董事過(guò)半數(shù)董事書面簽署的
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董事會(huì)決議文本之日起，該董事會(huì)決議即生效。
（二）為保證公司檔案的完整、準(zhǔn)確性，凡以通訊方式召開董事會(huì)會(huì)議且董事
會(huì)決議以傳真方式簽署的，董事會(huì)秘書應(yīng)在最近一次以現(xiàn)場(chǎng)開會(huì)方式召
開董事會(huì)會(huì)議或其他方便適當(dāng)?shù)臅r(shí)間內(nèi)，要求參加前次會(huì)議的董事補(bǔ)簽
前次董事會(huì)會(huì)議決議及會(huì)議記錄。
第五十二條 決議的執(zhí)行與監(jiān)督
（一）每次召開董事會(huì)，由董事長(zhǎng)或責(zé)成專人就以往董事會(huì)決議的執(zhí)行和落實(shí)
情況向董事會(huì)報(bào)告；董事有權(quán)就歷次董事會(huì)決議的落實(shí)情況，向有關(guān)執(zhí)
行者提出質(zhì)詢。
（二）董事會(huì)秘書要及時(shí)向董事長(zhǎng)匯報(bào)董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，并將董事長(zhǎng)的
意見如實(shí)傳達(dá)有關(guān)董事和公司經(jīng)理班子成員。
（三）董事會(huì)秘書可以通過(guò)搜集和查閱相關(guān)文件資料、與相關(guān)人員溝通等方式，
協(xié)助董事會(huì)督促、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。
（四）董事會(huì)可以要求經(jīng)理層成員向董事會(huì)口頭或書面匯報(bào)董事會(huì)決議的實(shí)施
情況及公司的重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況。
第七章 附 則
第五十三條 以法律為準(zhǔn)
本規(guī)則的任何條款，如與屆時(shí)有效的法律、行政法規(guī)或政府規(guī)章相沖突，應(yīng)以
屆時(shí)有效的法律、行政法規(guī)或政府規(guī)章為準(zhǔn)。
第五十四條 以公司章程為準(zhǔn)
本規(guī)則的任何條款，如與屆時(shí)有效的公司章程相沖突，應(yīng)以屆時(shí)有效的公司章
程為準(zhǔn)。
第五十五條 制定和生效
本規(guī)則作為公司章程的附件，由董事會(huì)擬定，自股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效。
第五十六條 解釋權(quán)
本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
福建福晶科技股份有限公司
2018年6月6日
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