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北京市康達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的
法 律 意 見 書
康達(dá)法意字［2018］第 0227 號
二○一八年三月
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法律意見書
北京市康達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書
康達(dá)法意字［2018］第 0227 號
致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受深圳市洲明科技股份有限公司
（以下簡稱“洲明科技”或“公司”）委托，作為公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡
稱“本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”）的特聘專項(xiàng)法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、
《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《創(chuàng)業(yè)板信息披露
業(yè)務(wù)備忘錄第8號——股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡稱“《備忘錄第8號》”）等國家有
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和
勤勉盡責(zé)精神，出具本《法律意見書》。
本所律師僅依賴于本《法律意見書》出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及《公
司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他現(xiàn)行的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定發(fā)
表法律意見。對于本《法律意見書》至關(guān)重要而無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，
本所依賴于洲明科技和其他相關(guān)當(dāng)事人的陳述和保證出具意見。
本《法律意見書》僅限于公司回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)（以下簡稱
“本次回購注銷”）相關(guān)事項(xiàng)使用，不得用于其他用途。本所律師同意將本《法
律意見書》作為必備的法律文件，隨其他材料一起上報(bào)，并依法對本所出具的法
律意見承擔(dān)責(zé)任。本所律師同意公司部分或全部引用本《法律意見書》的內(nèi)容，
但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
為出具本《法律意見書》，本所律師查閱、復(fù)制了為出具本《法律意見書》
需要查閱的文件資料，洲明科技向本所作出保證：其向本所提供的所有陳述、文
件、資料及信息內(nèi)容真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，無虛假成分、重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述，
法律意見書
且相關(guān)文件及資料副本或復(fù)印件與原件一致。
本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對洲明科
技實(shí)行本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的合法性、合規(guī)性、真實(shí)性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并
據(jù)此出具法律意見。本《法律意見書》中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺
漏。
本所律師在查閱相關(guān)文件資料并對其進(jìn)行核查和驗(yàn)證后，按照律師行業(yè)公認(rèn)
的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具如下法律意見：
一、本次回購注銷的相關(guān)情況
（一）本次回購注銷的授權(quán)
2017年1月13日，洲明科技召開2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)
于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議
案》。
本所律師認(rèn)為，洲明科技董事會(huì)決定本次回購注銷相關(guān)事項(xiàng)已獲得股東大會(huì)
授權(quán)。
（二）本次回購注銷的程序
1、已履行的程序
（1）2018年3月30日，洲明科技召開第三屆董事會(huì)第四十七次會(huì)議，審議通
過了《關(guān)于回購注銷部分2016年限制性股票的議案》。
（2）2018年3月30日，洲明科技獨(dú)立董事出具《深圳市洲明科技股份有限公
司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第四十七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》對本次回購
注銷事項(xiàng)發(fā)表了肯定性意見。
（3）2018年3月30日，洲明科技召開第三屆監(jiān)事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議通
過了《關(guān)于回購注銷部分2016年限制性股票的議案》。
本所律師認(rèn)為，洲明科技本次回購注銷相關(guān)事項(xiàng)已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)，
法律意見書
符合《管理辦法》、《備忘錄第8號》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章
程》、《深圳市洲明科技股份有限公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下
簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）的相關(guān)規(guī)定。
二、本次回購注銷的基本情況
（一）本次回購注銷的原因
原21名激勵(lì)對象已離職/考核不合格。
（二）本次回購注銷的數(shù)量
洲明科技本次回購注銷的限制性股票首次授予部分合計(jì)為238,000股、預(yù)留
部分合計(jì)為100,000股。
（三）本次回購價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
根據(jù)《2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，限制性股票首次
授予部分的回購注銷價(jià)格為7.44元/股、預(yù)留部分的回購注銷價(jià)格為7.59元/股。
（四）本次回購的資金來源
本次回購事項(xiàng)所需資金來源于洲明科技自有資金。
本所律師認(rèn)為，洲明科技本次回購注銷相關(guān)事項(xiàng)符合符合《管理辦法》、《公
司章程》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等的相關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，洲明科技本次回購注銷相關(guān)事項(xiàng)已取得現(xiàn)階段必要的
批準(zhǔn)和授權(quán)；洲明科技本次回購注銷相關(guān)事項(xiàng)符合《公司法》、《管理辦法》及《激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》等的相關(guān)規(guī)定。
本《法律意見書》正本一式二份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
法律意見書
（本頁無正文，為《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司回
購注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市康達(dá)律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 李一帆
負(fù)責(zé)人： 喬佳平
于 玥
2018 年 3 月 30 日