深圳市洲明科技股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于第三屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意
見(jiàn)》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》及公司制定的《獨(dú)立董事制度》的相關(guān)規(guī)定，
我們作為深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，現(xiàn)對(duì)
公司第三屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
一、關(guān)于公司2017年關(guān)聯(lián)交易情況的獨(dú)立意見(jiàn)
作為公司獨(dú)立董事，我們對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審查后認(rèn)為：公司2017年度未
發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易行為，公司向關(guān)聯(lián)方租賃廠房的關(guān)聯(lián)交易、與深圳市卓迅輝塑
膠制品有限公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要。上述關(guān)聯(lián)
交易定價(jià)遵循市場(chǎng)公允原則，不存在損害股東、特別是中小股東和公司利益的情
形。同時(shí)，公司董事會(huì)在審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，其表決程序符
合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
二、關(guān)于公司2017年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況的獨(dú)立
意見(jiàn)
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保
若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的
通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號(hào)）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指
引》及《公司章程》、《公司獨(dú)立董事制度》等有關(guān)規(guī)定的要求，我們對(duì)公司2017
年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況進(jìn)行了認(rèn)真核查，發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)
如下：
1、報(bào)告期內(nèi)，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況，
公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)能夠嚴(yán)格遵守《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)
聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》的規(guī)定，不存在與相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)定相違背的情形。
2、報(bào)告期內(nèi)，公司能夠認(rèn)真貫徹執(zhí)行有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，
公司重大對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)都有相應(yīng)的審批程序。截至2017年12月31日，公司實(shí)際對(duì)
外擔(dān)保（不包括對(duì)子公司的擔(dān)保）余額為0元；公司為全資/控股子公司擔(dān)保實(shí)際
發(fā)生額為人民幣21,204.46萬(wàn)元，實(shí)際擔(dān)?？傤~占公司2017年度經(jīng)審計(jì)歸屬于母公
司凈資產(chǎn)的比例為11.82%。公司以上擔(dān)保事宜均履行了必要的審議程序，擔(dān)保決
策程序合法、合規(guī)，沒(méi)有損害公司及股東的利益。
綜上所述，我們認(rèn)為：公司嚴(yán)格執(zhí)行了證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)、證監(jiān)發(fā)[2005]120
號(hào)等有關(guān)文件的規(guī)定，能夠嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)方資金占用及對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
三、關(guān)于公司2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)認(rèn)真審閱《關(guān)于2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》，我們認(rèn)為：公司提出的
2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案充分考慮了公司經(jīng)營(yíng)、資金需求、股東回報(bào)及未來(lái)發(fā)展等
各種因素，既遵循了公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，又兼顧了公司長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有
利于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。同時(shí)，公司對(duì)該議案的審議、決策程序合法、有效，
內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，不存在違法違規(guī)
和損害公司股東，特別是中小股東利益的情形，故我們一致同意公司2017年度利
潤(rùn)分配預(yù)案，并同意將此議案提交股東大會(huì)審議。
四、關(guān)于公司2017年度募集資金存放與使用情況的獨(dú)立意見(jiàn)
公司編制的《關(guān)于2017年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》內(nèi)容真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號(hào)——超
募資金及閑置募集資金使用》及《公司募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，不存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，如實(shí)反映了公司2017年度募集資金實(shí)際存放
與使用情況，不存在募集資金存放與使用違規(guī)的情形，不存在改變或變相改變募
集資金投向及損害股東利益的情形。
五、關(guān)于公司《2017年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》等有
關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，我們對(duì)公司《2017年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》
進(jìn)行了認(rèn)真審核，并基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
公司目前已結(jié)合自身的經(jīng)營(yíng)管理需要建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)和健
全的內(nèi)部控制制度，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求。公司內(nèi)部
控制制度具有較強(qiáng)的針對(duì)性和有效性，能夠?qū)幹普鎸?shí)、公允的財(cái)務(wù)報(bào)表提供合
理的保證，能在公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)中發(fā)揮較好的管理控制作用。公司所編制的
《2017年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》真實(shí)、完整、客觀地反映了公司內(nèi)部控制體
系建設(shè)和運(yùn)作的實(shí)際情況，內(nèi)部控制制度執(zhí)行有效，公司運(yùn)作規(guī)范健康。
六、關(guān)于續(xù)聘公司 2018 年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備良好的職業(yè)操守與履職能
力，也擁有為上市公司審計(jì)工作的豐富經(jīng)驗(yàn)，報(bào)告期內(nèi)，其堅(jiān)持獨(dú)立、客觀、公
正的審計(jì)準(zhǔn)則，出具的各項(xiàng)報(bào)告能夠客觀、全面地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成
果。我們一致同意公司擬繼續(xù)聘請(qǐng)?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018
年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將《關(guān)于續(xù)聘公司2018年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》提交至
公司2017年年度股東大會(huì)審議。
七、關(guān)于公司及子公司向銀行申請(qǐng)綜合授信額度的議案的獨(dú)立意見(jiàn)
我們對(duì)《關(guān)于公司及子公司2018年度向銀行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》進(jìn)行
了審議，認(rèn)為：公司結(jié)合自身經(jīng)營(yíng)情況向銀行取得適當(dāng)?shù)氖谛蓬~度有利于促進(jìn)公
司業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，對(duì)本公司及相關(guān)全資/控股子公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
具有積極的作用。同時(shí)，公司具備健全的內(nèi)部控制體系，對(duì)于資金借貸制定了嚴(yán)
格的審批權(quán)限和程序，能夠有效防范風(fēng)險(xiǎn)。我們一致同意公司及相關(guān)全資/控股
子公司在2018年度擬向銀行申請(qǐng)總額不超過(guò)人民幣50億元的綜合授信額度并授
權(quán)董事長(zhǎng)簽署相關(guān)文件，同意將該議案提交至公司2017年年度股東大會(huì)審議。
八、關(guān)于2018年度公司為全資/控股子公司提供擔(dān)保的獨(dú)立意見(jiàn)
我們對(duì)《關(guān)于2018年度公司為全資/控股子公司提供擔(dān)保的議案》進(jìn)行了審
議，認(rèn)為：本次擔(dān)保事項(xiàng)及決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《公司章
程》等相關(guān)規(guī)定。公司為深圳市雷迪奧視覺(jué)技術(shù)有限公司等十二家全資/控股子
公司提供總額不超過(guò)30億元的連帶責(zé)任擔(dān)保，有利于子公司更有效地開展經(jīng)營(yíng)活
動(dòng)，不會(huì)影響到公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在損害公司及全體股東利益的情形，
故我們一致同意該擔(dān)保事項(xiàng)，并同意將該議案提交股東大會(huì)審議。
九、關(guān)于公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員2017年度薪酬情況及2018年度薪酬
方案的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)認(rèn)真審查，認(rèn)為：公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員2017年度薪酬情況符合
有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程等相關(guān)規(guī)定。
提名與薪酬考核委員會(huì)擬定的公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員2018年度薪酬
計(jì)劃符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)際情況，有利于確保公司的競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營(yíng)
目標(biāo)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。我們一致同意將該議案提交公司
2017年年度股東大會(huì)審議。
十、關(guān)于計(jì)提2017年度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的獨(dú)立意見(jiàn)
公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備依據(jù)充分，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司相關(guān)制
度的規(guī)定，并履行了相應(yīng)的審批程序，計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，財(cái)務(wù)報(bào)表能夠更加
公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，符合公司整體利益，不存在損害公司及
全體股東利益特別是中小股東利益的情形，我們同意2017年度計(jì)提相關(guān)資產(chǎn)減值
準(zhǔn)備。
十一、關(guān)于2017年度日常關(guān)聯(lián)交易情況及2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)
的獨(dú)立意見(jiàn)
我們對(duì)該日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)進(jìn)行了必要的審查，認(rèn)為2018年度日常關(guān)聯(lián)
交易的預(yù)計(jì)均是基于公司正常經(jīng)營(yíng)情況，屬于正常的商業(yè)行為，董事會(huì)的審議和
表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù)
公允、合理，遵循市場(chǎng)公平交易原則，不存在損害公司及全體股東利益特別是中
小股東利益的情形。我們同意公司2018年的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并將該議案提交
股東大會(huì)審議。
十二、關(guān)于變更會(huì)計(jì)政策的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：本次會(huì)計(jì)政策變更是根據(jù)《財(cái)政部關(guān)于修訂印發(fā)一般企
業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表格式的通知》（財(cái)會(huì)[2017]30號(hào)）要求進(jìn)行的變更，使公司的會(huì)計(jì)政
策符合財(cái)政部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等相關(guān)規(guī)定，能夠客觀、公允地反
應(yīng)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，符合公司和所有股東的利益。本次會(huì)計(jì)政策變更
的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，沒(méi)有損害公司及中小股
東的權(quán)益。我們一致同意公司本次會(huì)計(jì)政策變更議案。
獨(dú)立董事：梁文昭、竇林平、胡左浩
2018年4月24日