天健會計師事務所（特殊普通合伙）
關于深圳市洲明科技股份有限公司
內(nèi)部控制的鑒證報告
天健審〔2018〕3-265 號
深圳市洲明科技股份有限公司全體股東：
我們審核了后附的深圳市洲明科技股份有限公司(以下簡稱洲明科技公司)
管理層按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關規(guī)定對 2017 年 12 月 31 日與財務
報表相關的內(nèi)部控制有效性作出的認定。
一、重大固有限制的說明
內(nèi)部控制具有固有限制，存在由于錯誤或舞弊而導致錯報發(fā)生和未被發(fā)現(xiàn)的
可能性。此外，由于情況的變化可能導致內(nèi)部控制變得不恰當，或降低對控制政
策、程序遵循的程度，根據(jù)內(nèi)部控制評價結果推測未來內(nèi)部控制有效性具有一定
的風險。
二、對報告使用者和使用目的的限定
本鑒證報告僅供洲明科技公司發(fā)行可轉債公司債券時使用，不得用作任何其
他目的。我們同意將本鑒證報告作為洲明科技公司發(fā)行可轉債公司債券的必備文
件，隨同其他申報材料一起上報。
三、管理層的責任
洲明科技公司管理層的責任是建立健全內(nèi)部控制并保持其有效性，同時按照
《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關規(guī)定對 2017 年 12 月 31 日與財務報表相關的
內(nèi)部控制有效性作出認定，并對上述認定負責。
四、注冊會計師的責任
我們的責任是在實施鑒證工作的基礎上對內(nèi)部控制有效性發(fā)表鑒證意見。
五、工作概述
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第 3101 號——歷史財務信息
審計或審閱以外的鑒證業(yè)務》的規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)務。上述規(guī)定要求我們計劃和
實施鑒證工作，以對鑒證對象信息是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過
程中，我們實施了包括了解、測試和評價內(nèi)部控制系統(tǒng)設計的合理性和執(zhí)行的有
效性，以及我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的鑒證工作為發(fā)表意見提
供了合理的基礎。
六、鑒證結論
我們認為，洲明科技公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關規(guī)定于 2017
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的內(nèi)部控制。
本結論是在受到鑒證報告中指出的固有限制的條件下形成的。
天健會計師事務所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：
中國杭州 中國注冊會計師：
二〇一八年四月二十四日
深圳市洲明科技股份有限公司
關于內(nèi)部會計控制制度有關事項的說明
一、公司基本情況
深圳市洲明科技股份有限公司(以下簡稱公司或本公司)前身系深圳市洲磊電子有限公
司，系經(jīng)深圳市工商行政管理局批準，由林洺鋒、邢毅投資設立，于 2004 年 10 月 26 日在
深圳市工商行政管理局登記注冊，總部位于廣東省深圳市。公司現(xiàn)持有統(tǒng)一社會信用代碼為
91440300767579994J 的 營 業(yè) 執(zhí) 照 。 公 司 注 冊 資 本 為 634,721,805.00 元 ， 股 份 總 數(shù)
634,721,805.00 股(每股面值 1 元)。其中，有限售條件的流通股份：A 股 262,093,600.00
股；無限售條件的流通股份：A 股 372,628,205.00 股。公司股票已于 2011 年 6 月 22 日在
深圳證券交易所掛牌交易。
本公司屬 LED 顯示屏及照明行業(yè)。經(jīng)營范圍：LED 顯示屏、LED 燈飾、LED 照明燈的生
產(chǎn)；電子產(chǎn)品的生產(chǎn)。LED 顯示屏、LED 燈飾、LED 照明燈的銷售；LED 太陽能照明燈、路
燈桿的銷售；電子產(chǎn)品、信息系統(tǒng)集成、軟硬件（LED 光電等應用產(chǎn)品）的開發(fā)和銷售；工
程安裝；用能狀況診斷、節(jié)能改造、節(jié)能項目設計、合同能源管理、節(jié)能技術推廣與服務；
興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專賣、?？厣唐罚?；經(jīng)營進出口業(yè)務。
（以上項目均不含法律、行政法規(guī)、國務院規(guī)定禁止和規(guī)定需前置審批的項目）。主要產(chǎn)品：
LED 顯示屏和照明燈。
二、公司建立財務報告內(nèi)部控制制度的目標和遵循的原則
(一) 公司財務報告內(nèi)部控制制度的目標
1．規(guī)范公司會計行為，保證會計資料真實、完整。
2．堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤及舞弊行為，保護公司資產(chǎn)的安
全、完整。
3. 確保國家有關法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。
(二) 公司財務報告內(nèi)部控制制度建立遵循的基本原則
1．內(nèi)部會計控制符合國家有關法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等相關規(guī)定的要
求和公司的實際情況。
2．內(nèi)部會計控制約束公司內(nèi)部涉及會計工作的所有人員，任何個人都不得擁有超越內(nèi)
部會計控制的權力。
3．內(nèi)部會計控制涵蓋公司內(nèi)部涉及會計工作的各項經(jīng)濟業(yè)務及相關崗位，并針對業(yè)務
處理過程中的關鍵控制點，落實到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。
4．內(nèi)部會計控制保證公司內(nèi)部涉及會計工作的機構、崗位的合理設置及其職責權限的
合理劃分，堅持不相容職務相互分離，確保不同機構和崗位之間權責分明、相互制約、相互
監(jiān)督。
5．內(nèi)部會計控制遵循成本效益原則，以合理的控制成本達到最佳的控制效果。
6．內(nèi)部會計控制隨著外部環(huán)境的變化、公司業(yè)務職能的調整和管理要求的提高，不斷
修訂和完善。
三、公司財務報告內(nèi)部控制制度的有關情況
公司于 2017 年 12 月 31 日財務報告內(nèi)部控制制度設置和執(zhí)行情況如下：
(一) 公司的內(nèi)部控制要素
1. 控制環(huán)境
(1) 對誠信和道德價值觀念的溝通與落實
誠信和道德價值觀念是控制環(huán)境的重要組成部分，影響到公司重要業(yè)務流程的設計和運
行。公司一貫重視這方面氛圍的營造和保持，建立了《員工行為規(guī)范》、《職業(yè)道德規(guī)范》等
一系列的內(nèi)部規(guī)范，并通過嚴厲的處罰制度和高層管理人員的身體力行將這些多渠道、全方
位地得到有效地落實。
(2) 對勝任能力的重視
公司管理層高度重視特定工作崗位所需的用途能力水平的設定，以及對達到該水平所必
需的知識和能力的要求。全公司目前共有 3,120 名員工，其中博士 4 人，碩士研究生 76 人，
本科生 814 人，大專生 706 人。公司還根據(jù)實際工作的需要，針對不同崗位展開多種形式的
后期培訓教育，使員工都能勝任目前所處的工作崗位。
(3) 治理層的參與程序
治理層的職責在公司的章程和政策中已經(jīng)予以明確規(guī)定。治理層通過其自身的活動并在
審計委員會的支持下，監(jiān)督公司會計政策以及內(nèi)部、外部的審計工作和結果。治理層的職責
還包括了監(jiān)督用于復核內(nèi)部控制有效性的政策和程序設計是否合理，執(zhí)行是否有效。
(4) 管理層的理念和經(jīng)營風格
公司由管理層負責企業(yè)的運作以及經(jīng)營策略和程序的制定、執(zhí)行與監(jiān)督。董事會、審計
委員會或類似機構對其實施有效地監(jiān)督。管理層對內(nèi)部控制包括信息技術控制、信息管理人
員以及財會人員都給予了高度重視，對收到的有關內(nèi)部控制弱點及違規(guī)事件報告都及時作出
了適當處理。本公司秉承求實、進取、創(chuàng)新、誠信為本的經(jīng)營理論，認真、嚴格、主動、高
效的經(jīng)營風格，誠實守信、合法經(jīng)營。
(5) 組織結構
公司為有效地計劃、協(xié)調和控制經(jīng)營活動，已合理地確定了組織單位的形式和性質，并
貫徹不相容職務相分離的原則，比較科學地劃分了每個組織單位內(nèi)部的責任權限，形成相互
制衡機制。同時，切實做到與公司的控股股東“五獨立”。公司已指定專門的人員具體負責
內(nèi)部的稽核，保證相關會計控制制度的貫徹實施。
(6) 職權與責任的分配
公司采用向個人分配控制職責的方法，建立了一整套執(zhí)行特定職能（包括交易授權）的
授權機制，并確保每個人都清楚地了解報告關系和責任。為對授權使用情況進行有效控制及
對公司的活動實行監(jiān)督，公司逐步建立了預算控制制度，能較及時地按照情況的變化修改會
計系統(tǒng)的控制政策。財務部門通過各種措施較合理地保證業(yè)務活動按照適當?shù)氖跈噙M行；較
合理地保證交易和事項能以正確的金額，在恰當?shù)臅嬈陂g，較及時地記錄于適當?shù)馁~戶，
使財務報表的編制符合會計準則的相關要求。
(7) 人力資源政策與實務
公司已建立和實施了較科學的聘用、培訓、輪崗、考核、獎懲、晉升和淘汰等人事管理
制度，并聘用足夠的人員，使其能完成所分配的任務。
2．風險評估過程
公司制定了中長期的整體目標，并輔以具體策略和業(yè)務流程層面的計劃將企業(yè)經(jīng)營目標
明確地傳達到每一位員工。公司建立了有效的風險評估過程，并建立了內(nèi)控審計部，以識別
和應對對公司可能遇到的包括經(jīng)營風險、環(huán)境風險、財務風險等重大且普遍影響的變化。
3．信息系統(tǒng)與溝通
公司為向管理層及時有效地提供業(yè)績報告建立了強大的信息系統(tǒng)，信息系統(tǒng)人員（包括
財務人員）恪盡職守、勤勉工作，能夠有效地履行賦予的職責。公司管理層也提供了適當?shù)?br/>人力、財力以保障整個信息系統(tǒng)的正常、有效運行。
公司針對可疑的不恰當事項和行為建立了有效的溝通渠道和機制，使管理層就員工職責
和控制責任能夠進行有效溝通。組織內(nèi)部溝通的充分性使員工能夠有效地履行其職責，與客
戶、供應商、監(jiān)管者和其他外部人士的有效溝通，使管理層面對各種變化能夠及時采取適當
的進一步行動。
4．控制活動
公司主要經(jīng)營活動都有必要的控制政策和程序。管理層在預算、利潤、其他財務和經(jīng)營
業(yè)績都有清晰的目標，公司內(nèi)部對這些目標都有清晰的記錄和溝通，并且積極地對其加以監(jiān)
控。財務部門建立了適當?shù)谋Ｗo措施較合理地保證對資產(chǎn)和記錄的接觸、處理均經(jīng)過適當?shù)?br/>授權；較合理地保證賬面資產(chǎn)與實存資產(chǎn)定期核對相符。
為合理保證各項目標的實現(xiàn)，公司建立了相關的控制程序，主要包括：交易授權控制、
責任分工控制、憑證與記錄控制、資產(chǎn)接觸與記錄使用控制、獨立稽查控制、電子信息系統(tǒng)
控制等。
(1) 交易授權控制：明確了授權批準的范圍、權限、程序、責任等相關內(nèi)容，單位內(nèi)部
的各級管理層必須在授權范圍內(nèi)行使相應的職權，經(jīng)辦人員也必須在授權范圍內(nèi)辦理經(jīng)濟業(yè)
務。
(2) 責任分工控制：合理設置分工，科學劃分職責權限，貫徹不相容職務相分離及每一
個人工作能自動檢查另一個人或更多人工作的原則，形成相互制衡機制。不相容的職務主要
包括：授權批準與業(yè)務經(jīng)辦、業(yè)務經(jīng)辦與會計記錄、會計記錄與財產(chǎn)保管、業(yè)務經(jīng)辦與業(yè)務
稽核、授權批準與監(jiān)督檢查等。
(3) 憑證與記錄控制：合理制定了憑證流轉程序，經(jīng)營人員在執(zhí)行交易時能及時編制有
關憑證，編妥的憑證及早送交會計部門以便記錄，已登賬憑證依序歸檔。各種交易必須作相
關記錄（如：員工工資記錄、永續(xù)存貨記錄、銷售發(fā)票等），并且將記錄同相應的分錄獨立
比較。
(4) 資產(chǎn)接觸與記錄使用控制：嚴格限制未經(jīng)授權的人員對財產(chǎn)的直接接觸，采取定期
盤點、財產(chǎn)記錄、賬實核對、財產(chǎn)保險等措施，以使各種財產(chǎn)安全完整。
(5) 獨立稽查控制：公司專門設立內(nèi)審機構，對貨幣資金、有價證券、憑證和賬簿記錄、
物資采購、消耗定額、付款、工資管理、委托加工材料、賬實相符的真實性、準確性、手續(xù)
的完備程度進行審查、考核。
(6) 公司已制定了較為嚴格的電子信息系統(tǒng)控制制度，在電子信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、數(shù)
據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管等方面做了較多的工作。
5．對控制的監(jiān)督
公司定期對各項內(nèi)部控制進行評價，同時一方面建立各種機制使相關人員在履行正常崗
位職責時，就能夠在相當程度上獲得內(nèi)部控制有效運行的證據(jù)；另一方面通過外部溝通來證
實內(nèi)部產(chǎn)生的信息或者指出存在的問題。公司管理層高度重視內(nèi)部控制的各職能部門和監(jiān)管
機構的報告及建議，并采取各種措施及時糾正控制運行中產(chǎn)生的偏差。
(二) 公司主要內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況和存在的問題
本公司已對財務報告內(nèi)部控制制度設計和執(zhí)行的有效性進行自我評估，現(xiàn)對公司主要財
務報告內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況和存在的問題一并說明如下：
1. 公司已對貨幣資金的收支和保管業(yè)務建立了較嚴格的授權批準程序，辦理貨幣資金
業(yè)務的不相容崗位已作分離，相關機構和人員存在相互制約關系。公司已按國務院《現(xiàn)金管
理暫行條例》，明確了現(xiàn)金的使用范圍及辦理現(xiàn)金收支業(yè)務時應遵守的規(guī)定。已按中國人民
銀行《支付結算辦法》及有關規(guī)定制定了銀行存款的結算程序。公司規(guī)定下屬企業(yè)嚴禁進行
期貨交易、嚴禁擅自向外單位出借多余資金、嚴禁向職工集資、嚴禁私設銀行賬戶等。公司
沒有影響貨幣資金安全的重大不適當之處, 但總體上（有時）對款項收付稽核及審查的力量
還較薄弱。
2．公司已形成了籌資業(yè)務的管理制度，能較合理地確定籌資規(guī)模和籌資結構，選擇恰
當?shù)幕I資方式，較嚴格地控制財務風險，以降低資金成本。公司籌措的資金沒有嚴重背離原
計劃使用的情況。
3．公司已較合理地規(guī)劃和設立了采購與付款業(yè)務的機構和崗位。明確了存貨的請購、
審批、采購、驗收程序，特別對委托加工物資加強了管理。應付賬款和預付賬款的支付必須
在相關手續(xù)齊備后才能辦理。權限上，在公司本部的授權范圍內(nèi)，下屬企業(yè)可自主對外辦理
采購與付款業(yè)務。公司在采購與付款的控制方面沒有重大漏洞。
4．公司已建立了實物資產(chǎn)管理的崗位責任制度，能對實物資產(chǎn)的驗收入庫、領用發(fā)出、
保管及處置等關鍵環(huán)節(jié)進行控制，采取了職責分工、實物定期盤點、財產(chǎn)記錄、賬實核對、
財產(chǎn)保險等措施，能夠較有效地防止各種實物資產(chǎn)的被盜、偷拿、毀損和重大流失。由于受
公司銷售體系的影響，部分存放于倉庫及外地中轉庫存貨的變動，有時未能及時地、準確地
反映到會計核算系統(tǒng)中。
5．公司已建立了成本費用控制系統(tǒng)及全面的預算體系，能做好成本費用管理和預算的
各項基礎工作，明確了費用的開支標準。但在及時對比實際業(yè)績和計劃目標，并將比較結果
作用于實際工作方面還欠深入和及時。
6．公司已制定了比較可行的銷售政策，已對定價原則、信用標準和條件、收款方式以
及涉及銷售業(yè)務的機構和人員的職責權限等相關內(nèi)容作了明確規(guī)定。股份公司范圍內(nèi)企業(yè)之
間銷售商品、提供勞務按照統(tǒng)一的內(nèi)部結算價格進行結算。實行催款回籠責任制，對賬款回
收的管理力度較強，公司和下屬企業(yè)一律將收款責任落實到銷售部門，并將銷售貨款回收率
列作主要考核指標之一。權限上，在公司本部的授權范圍內(nèi)，下屬企業(yè)可自主對外辦理銷售
商品、提供勞務、貨款結算業(yè)務。銷售折扣（傭金）政策是公司在銷售折扣（傭金）實施情
況的控制方面尚顯不足。
7．公司已建立了較科學的固定資產(chǎn)管理程序及工程項目決策程序。固定資產(chǎn)實行“統(tǒng)
一管理、統(tǒng)一調度、分級使用、分級核算”的辦法。對工程項目的預算、決算、工程質量監(jiān)
督等環(huán)節(jié)的管理較強。固定資產(chǎn)及工程項目的款項必須在相關資產(chǎn)已經(jīng)落實，手續(xù)齊備下才
能支付。工程項目中不存在造價管理失控和重大舞弊行為。但對于存放于異地銷售網(wǎng)絡中的
維修車輛等固定資產(chǎn)的管理措施還不夠到位。
8．為嚴格控制投資風險，公司建立了較科學的對外投資決策程序，實行重大投資決策
的責任制度，相應對外投資的權限集中于公司本部（采用不同的投資額分別由公司不同層次
的權力機構決策的機制），各分公司一律不得擅自對外投資。對投資項目的立項、評估、決
策、實施、管理、收益、投資處置等環(huán)節(jié)的管理較強。公司沒有嚴重偏離公司投資政策和程
序的行為。
9．公司能夠較嚴格地控制擔保行為，建立了擔保決策程度和責任制度，對擔保原則、
擔保標準和條件、擔保責任等相關內(nèi)容已作了明確規(guī)定，對擔保合同訂立的管理較為嚴格，
能夠及時了解和掌握被擔保人的經(jīng)營和財務狀況，以防范潛在的風險，避免和減少可能發(fā)生
的損失。
四、公司準備采取的措施
公司現(xiàn)有財務報告內(nèi)部控制制度基本能夠適應公司管理的要求，能夠對編制真實、公允
的財務報表提供合理的保證，能夠對公司各項業(yè)務活動的健康運行及國家有關法律法規(guī)和單
位內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證。對于目前公司在財務報告內(nèi)部控制方面存在的問題，
公司擬采取下列措施加以改進提高：
(一) 加強款項收付方面的稽核力度，進一步充實審查力量。
(二) 加強賬實核對工作，進一步明確相關記錄的處理程序，完善崗位責任制，以使存
放于倉庫及外地中轉庫存貨的變動能夠及時地，準確地反映到會計核算系統(tǒng)中。
(三) 進一步深化成本費用管理，重視成本費用指標的分解、及時對比實際業(yè)績和計劃
目標、控制成本費用差異、考核成本費用指標的完成情況，進一步完善獎懲制度，努力降低
成本費用，提高經(jīng)濟效益。
(四) 加強對銷售折扣（傭金）實施情況的控制，確保銷售傭金的提取、支用符合國家
有關法律、法規(guī)的要求。
(五) 加強對存放于異地銷售網(wǎng)絡的固定資產(chǎn)和存貨盤點工作，保證公司資產(chǎn)的安全和
完整。
(六) 加大力度開展相關人員的培訓工作，學習相關法律法規(guī)制度準則，及時更新知識，
不斷提高員工相應的工作勝任能力。
綜上，公司認為，根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關規(guī)定，本公司財務報告內(nèi)部
控制于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。
深圳市洲明科技股份有限公司
二〇一八年四月二十四日