東方花旗證券有限公司
關于深圳市洲明科技股份有限公司
2017年度內部控制自我評價報告的核查意見
東方花旗證券有限公司（以下簡稱“東方花旗”或“保薦機構”）作為深圳
市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“洲明科技”或“公司”）非公開發(fā)行股票
的上市保薦機構，根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板股票上市規(guī)則》、《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公
司規(guī)范運作指引》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對洲明科技《2017 年
度內部控制評價報告》進行了審閱、核查，具體情況如下：
一、東方花旗對洲明科技內部控制的核查工作
查閱公司章程、三會議事規(guī)則、審計委員會工作細則、內部審計制度、信息
披露管理制度及公司內部控制及管理等各項規(guī)章制度等，查閱股東大會、董事會、
監(jiān)事會會議資料、獨立董事意見、公司其他信息披露文件以及內部審計部門會議
紀要等相關資料；審閱《內部控制評價報告》。
二、內部控制評價結論
根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，于內部控制評價報告基準
日，不存在財務報告內部控制重大缺陷，公司已按照企業(yè)內部控制規(guī)范體系和相
關規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。
根據公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，于內部控制評價報告基準
日，公司未發(fā)現非財務報告內部控制重大缺陷。
自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內
部控制有效性評價結論的因素。
三、內部控制評價工作情況
（一）內部控制評價范圍
公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業(yè)務和事項以及高風
險領域。納入評價范圍的主要單位包括：公司及其主要的全資子公司、控股子公
司。
納入評價范圍的主要業(yè)務和事項包括:
公司層面：組織架構、發(fā)展戰(zhàn)略、社會責任、企業(yè)文化、風險評估、信息與
溝通、內部監(jiān)督。
IT 層面：IT 控制環(huán)境、信息系統(tǒng)開發(fā)與實施、信息系統(tǒng)運行與維護。
流程層面：采購管理、生產計劃與物料管理、倉儲與物流管理、制造過程管
理、質量管理、檢測管理、品牌管理、內部審計、合同管理、法律訟訴與糾紛管
理、銷售管理、信息披露、全面預算、資金管理、對外擔保、日常費用管理、會
計核算與財務報告、稅費管理、關聯交易、投資管理、籌資管理、固定資產管理、
無形資產管理、人力資源管理、科研管理、子公司的管理、檔案管理、印章管理、
基建工程管理。
重點關注的高風險領域主要包括：投資管理、子公司的管理、籌資管理、合
同管理、采購管理、銷售管理。
上述納入評價范圍的單位、業(yè)務和事項以及高風險領域涵蓋了公司經營管理
的主要方面，不存在重大遺漏。
（二）公司內部控制建立和執(zhí)行情況
根據《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及配套指引等規(guī)定，公司建立與實施有效的
內部控制，應當包括內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監(jiān)督五
個要素，公司內部控制體系的建立和實施具體情況如下：
1、控制環(huán)境
（1）治理層面
公司按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》
等法律法規(guī)的要求和《公司章程》的規(guī)定，建立了規(guī)范的公司治理結構和科學的
議事規(guī)則，制定了符合公司發(fā)展要求的各項規(guī)則和制度，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督
等方面的職責權限，形成了科學有效的職責分工和制衡機制。股東大會、董事會、
監(jiān)事會分別按其職責行使決策權、執(zhí)行權和監(jiān)督權。
股東大會享有法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權利，依法行使對公司經營方
針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的決定權。董事會對股東大會負責，執(zhí)行
股東大會決議，依法行使企業(yè)的經營管理權。
董事會下設審計委員會、戰(zhàn)略委員會、提名與薪酬考核委員會三個專業(yè)委員
會，制定了專門的議事規(guī)則，提高運作效率，其中審計委員會下設內控審計中心，
對公司各內部單位、控股子公司的內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有
效性進行檢查和評估。董事會 7 名董事中，有 3 名獨立董事。獨立董事在審計委
員會和提名與薪酬考核委員會擔任主任，涉及專業(yè)領域的事務須經過專業(yè)委員會
審議后提交董事會，以利于獨立董事更好地發(fā)揮作用。
監(jiān)事會對股東大會負責，是公司的監(jiān)督機構，對公司的內部控制實施監(jiān)督，
對董事會、管理層的履職情況和公司財務進行檢查監(jiān)督，并提出改進和完善建議，
促進公司內部控制的進一步完善。
管理層根據董事會的授權，負責組織實施股東大會、董事會決議事項，主持
企業(yè)日常經營管理工作，負責組織領導企業(yè)內部控制的日常運行。
（2）組織結構及權責分配
公司結合自身業(yè)務特點和內部控制要求設置內部機構，同時公司建立了完整
的授權機制，明確各項業(yè)務的責任和報告關系，將權利與責任落實到各責任單位。
明確規(guī)定了各單位的主要職責，形成了各司其職、各負其責、相互配合、相互制
約、環(huán)環(huán)相扣的內部控制體系。公司未來將建立健全更加科學高效的管理框架，
以適應業(yè)務發(fā)展的需要和提高管理水平。
公司在內控責任方面明確各單位負責人為內控第一負責人，落實各單位的內
控責任，在總部統(tǒng)一的管理框架下，自我能動地制定內控工作計劃并監(jiān)督落實。
持續(xù)進行內控宣傳培訓工作，提升各級員工的內控意識、知識和技能。
（3）內部審計
公司內控審計中心負責內部審計工作，通過開展綜合審計、專項審計或專項
調查等業(yè)務，評價內部控制設計和執(zhí)行的效率與效果，對公司內部控制設計及運
行的有效性進行監(jiān)督檢查，在內部審計過程中合理關注和檢查可能存在的舞弊行
為，并建立反舞弊機制，促進公司內控工作質量的持續(xù)改善與提高。
對在審計或調查中發(fā)現的內部控制缺陷，依據問題嚴重程度向董事會（審計
委員會）、監(jiān)事會、或管理層報告，并督促相關單位采取積極措施予以整改。
（4）人力資源政策
公司制定和實施了有利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策，專注人才的引進、
開發(fā)、使用和退出管理，通過人才測評、績效評估、動態(tài)激勵等人力資源管理機
制的建立，積極推進人力資源管理制度建設，形成專業(yè)規(guī)范的人事管理，從整體
上提高公司的人力資源管理與開發(fā)水平。既為公司引進和培養(yǎng)高素質的管理和技
術人才,也為人才充分發(fā)揮創(chuàng)造價值提供良好的環(huán)境和舞臺,為公司今后進一步的
發(fā)展提供了人力資源方面的保障。
（5）企業(yè)文化建設
公司根據發(fā)展規(guī)劃，堅持科學發(fā)展觀，高度重視企業(yè)發(fā)展與環(huán)境、社會的和
諧，促進行業(yè)與社會、環(huán)境的協(xié)調、可持續(xù)發(fā)展，并按照總體規(guī)劃、分步實施的
原則，借助資本市場籌集資金，促進企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展，規(guī)范經營管理，不斷增強企
業(yè)持續(xù)發(fā)展能力。公司制定了“顯示光彩世界，照明幸福生活”的企業(yè)愿景，并
制定了“產業(yè)+互聯網+金融”的戰(zhàn)略方針以支持實現公司的企業(yè)愿景和戰(zhàn)略目
標。
公司在愿景和戰(zhàn)略目標發(fā)展的過程中形成了“利他、正念、創(chuàng)新、進取”的
核心價值觀和系統(tǒng)的企業(yè)文化。公司不斷加強企業(yè)文化的培訓和宣傳，通過加強
企業(yè)文化建設，不斷培養(yǎng)員工積極向上的價值觀和社會責任感，公司董事、監(jiān)事、
高級管理人員在公司文化的建設中發(fā)揮了主導作用。公司全體員工均能夠做到認
同企業(yè)理念，遵守公司的各項管理制度，認真履行崗位職責。
2、風險評估
公司制定了合理的中長期發(fā)展目標，建立了有效的風險評估機制，以識別和
應對與實現控制目標相關的內部風險和外部風險，確定相應的風險承受度。
公司通過設置內控審計中心等機構，對內部控制的實際執(zhí)行過程中可能出現
的經營風險、財務風險、市場風險、政策法規(guī)風險和道德風險等進行有效地識別、
評估與監(jiān)控，對已識別可接受的風險，制定風險預防控制項目和標準，明確控制
和減少風險的方法，并進行持續(xù)檢查、定期評估。
公司建立了比較完善的經營決策制度，重大經營決策均按照公司章程和議事
規(guī)則、工作細則規(guī)范運作。在內控體系建立健全過程中，公司堅持風險導向原則，
針對發(fā)現的問題及時整改，優(yōu)化公司的內部控制，健全公司的內部控制體系。公
司開展內控建設工作，不是應對監(jiān)管部門的檢查，而是防范經營風險、提高經營
管理水平的內在需要，是公司完善內部控制、促進規(guī)范的必然選擇，也契合公司
的現實需求。
3、控制活動
公司主要經營活動都有必要的控制政策和程序。管理層在財務和經營業(yè)績管
理方面都有清晰的目標，公司內部對這些目標都有清晰的記錄和溝通，并且積極
地對其加以監(jiān)控。為合理保證各項目標的實現，公司以有效內部控制為基礎建立
了相關的控制政策和程序，主要包括：不相容職務分離控制、授權審批控制、會
計系統(tǒng)控制、財產保護控制、運營分析控制、績效考評控制、信息披露控制，突
發(fā)事件應急處理控制等。
（1）不相容職務分離控制
公司已全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務流程中所涉及的不相容職務，并實施相應
的分離措施，形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。不相容的職務主
要包括：授權審批與執(zhí)行業(yè)務、執(zhí)行業(yè)務與監(jiān)督審核、執(zhí)行業(yè)務與相應的記錄、
財物保管與相應的記錄、授權批準與監(jiān)督檢查等。公司大部分業(yè)務已通過信息技
術系統(tǒng)權限設定等方式實現不相容職務的相互分離。
（2）授權審批控制
公司已將授權審批控制區(qū)分常規(guī)授權和特別授權，明確各崗位辦理業(yè)務和事
項的權限范圍、審批程序和相應責任，公司內部的各級管理層必須在授權范圍內
行使相應的職權。對于常規(guī)授權，編制了權限指引；對于特別授權，明確規(guī)范其
范圍、權限、程序和責任，并嚴格控制特別授權。
（3）會計系統(tǒng)控制
公司已嚴格按照《會計法》、《企業(yè)會計準則》等相關法律法規(guī)的規(guī)定進行確
認和計量、編制財務報表，明確會計憑證、會計賬薄和財務報告的處理程序，保
證會計資料真實完整。
會計基礎工作完善，會計機構設置完整，會計從業(yè)人員按照國家有關會計從
業(yè)資格的要求配置，并且機構、人員符合相關獨立性要求。
（4）財產保護控制
公司已建立財產日常管理制度和定期清查制度，采取財產記錄、實物保管、
定期盤點、賬實核對、財產保險和處置等措施，嚴格限制了未經授權的人員對財
產的直接接觸，確保財產安全。
（5）運營分析控制
公司已建立運營情況分析制度，管理層及時綜合地運用生產、購銷、投資、
籌資、財務等方面的信息，通過多種分析方法，定期開展運營情況分析，發(fā)現存
在的問題，及時查明原因并加以改進。
（6）績效考評控制
公司已建立和實施績效考評制度，設置考核指標體系，對企業(yè)內部各責任單
位和全體員工的業(yè)績進行定期考核和客觀評價，將考評結果作為確定員工薪酬以
及職務晉升、評優(yōu)、降級、調崗、辭退等的依據。
（7）信息披露控制
依據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范
運作指引（2015 年修訂）》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，以及《公司
章程》的有關規(guī)定，制定了《信息披露管理制度》等內部制度。規(guī)范了信息披露
行為，進一步提高公司信息披露管理水平和信息披露質量，保護投資者的合法權
益。對公開信息披露和重大內部事項溝通進行全程、有效的控制，公司嚴格執(zhí)行
上述信息披露管理制度的相關規(guī)定，未發(fā)生違規(guī)事項。
（8）突發(fā)事件應急處理控制
公司已建立重大風險預警機制和突發(fā)事件應急處理機制，明確風險預警標準，
對可能發(fā)生的重大風險或突發(fā)事件，制定應急預案、明確責任人員、規(guī)范處置程
序，確保突發(fā)事件得到及時妥善處理。
4、信息系統(tǒng)與溝通
為保證公開披露信息的及時、準確、完整，公司制定了《信息披露管理制度》，
明確了內外部信息溝通和披露的工作流程及職責權限，保證信息披露的質量和保
密，并不斷加強與投資者的溝通。公司建立了較為完備的信息系統(tǒng)，以及信息系
統(tǒng)安全管理制度，信息系統(tǒng)人員恪盡職守、勤勉工作，能夠有效地履行職責。公
司管理層提供了適當的人力、財力以保障整個信息系統(tǒng)的正常、有效運行。
公司建立了反舞弊制度，定期和不定期開展內外部廉政宣導，公司設立了反
舞弊投訴郵箱及電話，并在公司宣傳欄公告投訴渠道，鼓勵實名舉報，實行查實
有獎政策。內控審計中心履行內部反舞弊職能，開展專項調查，發(fā)揮監(jiān)督作用。
5、內部監(jiān)督
公司已經建立起涵蓋公司多層級的監(jiān)督檢查體系，通過常規(guī)審計、專項審計、
離任審計、內控評價等多種形式對各業(yè)務領域的控制執(zhí)行情況進行評估和督查，
有利于提高內控工作質量。公司治理層和管理層高度重視內部控制的各職能部門
和監(jiān)管機構的報告及建議，并采取各種措施及時糾正控制運行中產生的偏差。
（三）內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準
公司依據企業(yè)內部控制規(guī)范體系及公司內部控制制度及評價辦法組織開展
內部控制評價工作。
公司董事會根據企業(yè)內部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
認定要求，結合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風險偏好和風險承受度等因素，區(qū)分財務
報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用于公司的內部控制缺陷具
體認定標準，并與以前年度保持一致。公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：
1、財務報告內部控制缺陷認定標準
公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：
缺陷 定義 定量標準
指一個或多個控制缺陷的 財務報表的錯報金額落在如下區(qū)間：
重大缺陷 組合，可能導致企業(yè)嚴重 （1）利潤表項目：錯報≥利潤總額的 5%；
偏離控制目標。 （2）資產負債表項目：錯報≥凈資產總額的 5%。
指一個或多個控制缺陷的
組合，其嚴重程度和經濟 財務報表的錯報金額落在如下區(qū)間：
重要缺陷 后果低于重大缺陷，但是 （1）利潤表項目：3%≤錯報