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北京市康達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予限制性股票解除鎖定
相關(guān)事項(xiàng)的
法 律 意 見 書
康達(dá)法意字［2018］第 0600 號
二○一八年五月
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法律意見書
北京市康達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予限制性股票解除鎖定
相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書
康達(dá)法意字［2018］第 0600 號
致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受深圳市洲明科技股份有限公司
（以下簡稱“洲明科技”或“公司”）委托，作為公司限制性股票激勵計(jì)劃（以下簡
稱“本次激勵計(jì)劃”）的特聘專項(xiàng)法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上
市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)
備忘錄第8號——股權(quán)激勵計(jì)劃》（以下簡稱“《備忘錄第8號》”）等國家有關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉
盡責(zé)精神，出具本《法律意見書》。
本所律師僅依賴于本《法律意見書》出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及《公
司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他現(xiàn)行的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定發(fā)
表法律意見。對于本《法律意見書》至關(guān)重要而無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，
本所依賴于洲明科技和其他相關(guān)當(dāng)事人的陳述和保證出具意見。
本《法律意見書》僅限于公司本次激勵計(jì)劃首次授予限制性股票解除鎖定相
關(guān)事項(xiàng)（以下簡稱“本次解鎖”）之目的使用，不得用于其他用途。
本所律師同意公司部分或全部在本次激勵計(jì)劃相關(guān)備案或公告文件中自行
引用或按中國證監(jiān)會的要求引用本《法律意見書》的內(nèi)容，但公司作上述引用時，
不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
為出具本《法律意見書》，本所律師查閱、復(fù)制了為出具本《法律意見書》
法律意見書
需要查閱的文件資料，洲明科技向本所作出保證：其向本所提供的所有陳述、文
件、資料及信息內(nèi)容真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，無虛假成分、重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述，
且相關(guān)文件及資料副本或復(fù)印件與原件一致。
本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對洲明科
技本次解鎖的合法性、合規(guī)性、真實(shí)性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并據(jù)此出具法律
意見。本《法律意見書》中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
本所律師在查閱相關(guān)文件資料并對其進(jìn)行核查和驗(yàn)證后，按照律師行業(yè)公認(rèn)
的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具如下法律意見：
一、本次解鎖相關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一）本次解鎖相關(guān)事項(xiàng)的授權(quán)
2017年1月13日，洲明科技召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2016年限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議
案》等相關(guān)議案。
（二）本次解鎖相關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn)
1、2018年5月17日，洲明科技召開第三屆董事會第四十九次會議，審議并通
過了《關(guān)于2016年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分第一個解鎖期可解鎖的議
案》，同意2016年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分涉及的523名激勵對象在第一
個解鎖期可解鎖的限制性股票數(shù)量為3,593,964股。
2、同日，洲明科技召開第三屆監(jiān)事會第三十七次會議，審議通過了《關(guān)于
2016年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分第一個解鎖期可解鎖的議案》，對公司
2016年限制性股票激勵計(jì)劃本次可解鎖條件及激勵對象名單進(jìn)行了核實(shí)。
3、同日，洲明科技獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見，就公司本次解鎖相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表
肯定性意見。
本所律師認(rèn)為，洲明科技本次解鎖相關(guān)事項(xiàng)已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)，符合
《管理辦法》、《備忘錄第8號》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、
法律意見書
《深圳市洲明科技股份有限公司2016年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）》（以下簡稱
“《激勵計(jì)劃（草案）》”）的相關(guān)規(guī)定及要求。
二、本次解鎖事項(xiàng)的條件及成就情況
（一）鎖定期屆滿情況
根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，本次激勵計(jì)劃首次授予的限制性股
票自授予日起滿12月后，激勵對象可在解鎖期內(nèi)按比例分批逐年解鎖，實(shí)際解鎖
數(shù)量應(yīng)與激勵對象上一年度績效評價結(jié)果掛鉤。本次激勵計(jì)劃具體解鎖比例情況
如下表：
解鎖期 解鎖時間 解鎖比例
自首次授予日起12個月后的首個交易日起至首
第一個解鎖期 20%
次授予日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
自首次授予日起24個月后的首個交易日起至首
第二個解鎖期 40%
次授予日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
自首次授予日起36個月后的首個交易日起至首
第三個解鎖期 40%
次授予日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
根據(jù)洲明科技第三屆董事會第二十一次會議及第三屆監(jiān)事會第十三次會議
分別審議通過的《關(guān)于向激勵對象授予2016年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分
的議案》，本次激勵計(jì)劃首次授予部分的授予日為2017年2月14日。
截至本《法律意見書》出具之日，公司激勵計(jì)劃首次授予的限制性股票第一
個鎖定期已屆滿。
（二）解鎖條件成就情況
1、根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，本次解鎖需滿足公司未發(fā)生以下
任一情形：
（1）最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者
法律意見書
無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行
利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
根據(jù)《深圳市洲明科技股份有限公司2017年年度報(bào)告》、天健會計(jì)師事務(wù)所
（特殊普通合伙）出具的《深圳市洲明科技股份有限公司2017年度審計(jì)報(bào)告》（天
健審〔2018〕3-264號）、洲明科技第三屆董事會第四十九次會議及第三屆監(jiān)事會
第三十七次會議審議并通過的《關(guān)于2016年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分第
一個解鎖期可解鎖的議案》，并經(jīng)證券期貨市場失信記錄查詢平臺檢索，洲明科
技未發(fā)生上述情形，滿足解鎖要求。
2、根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，本次解鎖需滿足激勵對象未發(fā)生
如下任一情形：
（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
根據(jù)洲明科技第三屆董事會第四十九次會議及第三屆監(jiān)事會第三十七次會
議審議并通過的《關(guān)于2016年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分第一個解鎖期可
解鎖的議案》，并經(jīng)證券期貨市場失信記錄查詢平臺檢索，本次擬解鎖激勵對象
未發(fā)生上述情形，滿足解鎖要求。
3、根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，本次解鎖需滿足公司層面的業(yè)績
法律意見書
考核要求：
2017年歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低于2.52億元。
根據(jù)《深圳市洲明科技股份有限公司2017年年度報(bào)告》、天健會計(jì)師事務(wù)所
（特殊普通合伙）出具的《深圳市洲明科技股份有限公司2017年度審計(jì)報(bào)告》（天
健審〔2018〕3-264號）、洲明科技第三屆董事會第四十九次會議及第三屆監(jiān)事會
第三十七次會議審議并通過的《關(guān)于2016年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分第
一個解鎖期可解鎖的議案》，經(jīng)核查，洲明科技2017年歸屬于上市公司普通股股
東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為2.54億元，滿足解鎖要求。
4、根據(jù)《激勵計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，本次解鎖需滿足激勵對象個人績
效考核標(biāo)準(zhǔn)：
若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為S/A/B檔，則上一年度激勵對象個
人績效考核結(jié)果為合格；若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果為C/D檔，則上
一年度激勵對象個人績效考核為不合格。若激勵對象上一年度個人績效考核結(jié)果
為“不合格”，則公司將按照限制性股票激勵計(jì)劃的規(guī)定，取消該激勵對象當(dāng)期
解鎖額度。
根據(jù)洲明科技第三屆董事會第四十九次會議及第三屆監(jiān)事會第三十七次會
議審議并通過的《關(guān)于2016年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予部分第一個解鎖期可
解鎖的議案》及《激勵計(jì)劃（草案）》，本次限制性股票激勵計(jì)劃的543名激勵對
象中，除14名激勵對象離職，已不具備激勵資格，6名激勵對象績效考核不合格
之外，剩余523名首次授予的激勵對象績效考核均達(dá)到考核要求，滿足解鎖條件。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本《法律意見書》出具之日，洲明科技及本次解
鎖的激勵對象均符合《激勵計(jì)劃（草案）》規(guī)定的本次解鎖所必須滿足的條件。
三、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，洲明科技2016年限制性股票激勵計(jì)劃所涉限制性
股票解鎖相關(guān)事項(xiàng)已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、《股權(quán)
激勵管理辦法》、《備忘錄第8號》等相關(guān)方法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵計(jì)
法律意見書
劃（草案）》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
本《法律意見書》正本一式二份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
法律意見書
（本頁無正文，為《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
2016 年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予限制性股票解除鎖定相關(guān)事項(xiàng)的法律意見
書》之簽字蓋章頁）
北京市康達(dá)律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 李一帆
負(fù)責(zé)人： 喬佳平
于 玥
2018 年 5 月 17 日