東方花旗證券有限公司
關于深圳市洲明科技股份有限公司 2017 年度日常關聯(lián)交易
情況及 2018 年日常關聯(lián)交易預計的核查意見
東方花旗證券有限公司（以下簡稱“東方花旗”或“保薦機構(gòu)”）作為深圳市洲
明科技股份有限公司（以下簡稱“洲明科技”或“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機
構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公
司規(guī)范運作指引》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等相關規(guī)定，
對洲明科技 2017 年度日常關聯(lián)交易情況及 2018 年度日常關聯(lián)交易預計進行了審
慎核查，具體情況如下:
一、日常關聯(lián)交易基本情況
（一）2017 年度日常關聯(lián)交易實際發(fā)生情況
2017 年 8 月 24 日，公司召開了第三屆董事會第三十二次會議，審議通過了
《關于向關聯(lián)方租賃廠房的關聯(lián)交易的議案》。為保證公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定和持
續(xù)，公司向宏升富租賃廠房、食堂、職工宿舍作為日常辦公所用，租賃期從 2017
年 8 月 1 日起至 2020 年 7 月 31 止，租賃費用預計為人民幣 4,426,554 元/年
2017 年 9 月 25 日，公司召開了第三屆董事會第三十六次會議，審議通過了
《關于公司日常關聯(lián)交易預計的議案》，根據(jù)日常經(jīng)營需要，預計自 2017 年 9
月 15 日至 2017 年 12 月 31 日期間，公司與深圳市卓迅輝塑膠制品有限公司（以
下簡稱“卓迅輝”）發(fā)生的日常經(jīng)營性關聯(lián)交易金額累計不超過人民幣 1,000 萬
元。
（二）2018 年度日常關聯(lián)交易預計事項的審議程序
2018 年 4 月 24 日，公司召開了第三屆董事會第四十八次會議，審議通過了
《關于公司 2017 年度日常關聯(lián)交易情況及 2018 年度日常關聯(lián)交易預計的議案》，
關聯(lián)董事林洺鋒回避表決。同時，公司獨立董事發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。
根據(jù)《公司章程》及相關規(guī)定，本次日常關聯(lián)交易事項尚需提交至股東大會審議，
關聯(lián)股東需回避表決。
（三）2018 年度預計關聯(lián)交易內(nèi)容和金額
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，公司預計發(fā)生日常關聯(lián)交易情況如
下：
單位：萬元
截至披露日
關聯(lián)交易 關聯(lián)交易 預計關聯(lián)交 上年發(fā)生的關
關聯(lián)交易類別 關聯(lián)人 已發(fā)生的關
內(nèi)容 定價原則 易金額 聯(lián)交易金額
聯(lián)交易金額
采購LED顯
深圳市卓迅
示屏塑膠 608.93
采購材料 輝塑膠制品 市場定價 3,200.00 635.34
面罩和底 [備注1]
有限公司
殼
宏升富電子
廠房租賃 （深圳）有 租賃廠房 協(xié)議定價 500.00 147.55 426.98
限公司
合計 3,700.00 782.89 1,035.91
備注 1：2017 年 9 月 15 日，卓迅輝法定代表人變更為蔣志勇先生，此后與公司發(fā)生的
日常經(jīng)營性交易構(gòu)成關聯(lián)交易，2017 年 9 月 15 日至 2017 年 12 月 31 日公司與卓迅輝實際
發(fā)生的日常關聯(lián)交易金額為 608.93 萬元。
（四）上一年度日常關聯(lián)交易實際發(fā)生情況
單位：萬元
實際發(fā)生 實際發(fā)生
關聯(lián)交易類 關聯(lián)交易 實際發(fā) 額占同類 額與預計 披露日期及
關聯(lián)人 預計金額
別 內(nèi)容 生金額 業(yè)務比例 金額差異 索引
（％） （%）
2017年9月26
深圳市卓 采購LED 日披露《關于
迅輝塑膠 顯示屏塑 日常關聯(lián)交
采購材料 608.93 1,000.00 13.60% 39.11%
制品有限 膠面罩和 易預計公告》
公司 底殼 （公告編號：
2017-120）
2017年8月25
日披露《關于
宏升富電
向關聯(lián)方租
廠房租賃 子（深圳）租賃廠房 426.98 442.66 59.42% 3.54%
賃廠房的關
有限公司
聯(lián)交易的公
告》（公告編
號：2017-097
自2017年9月15日至2017年12月31日，公司與卓迅輝實際
發(fā)生的日常關聯(lián)交易金額為608.93萬元，低于預計金額且
公司董事會對日常關聯(lián)交易實際
具有較大差異，主要原因系公司在預計關聯(lián)交易額度時是
發(fā)生情況與預計存在較大差異的
按照雙方可能發(fā)生業(yè)務的上限預計的，而實際發(fā)生額是按
說明
照雙方簽定的銷售合同和執(zhí)行進度確定的，導致實際發(fā)生
額較預計額有較大差異。
2017年度日常關聯(lián)交易的預計均是基于公司正常經(jīng)營情
況，屬于正常的商業(yè)行為，董事會的審議和表決程序符合
相關法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關規(guī)定。關聯(lián)交易
定價依據(jù)公允、合理，遵循市場公平交易原則，不存在損
公司獨立董事對日常關聯(lián)交易實 害公司及全體股東利益特別是中小股東利益的情形。另
際發(fā)生情況與預計存在較大差異 外，公司與卓迅輝2017年9月15日至2017年12月31日實際
的說明 發(fā)生的日常關聯(lián)交易金額低于預計金額且具有較大差異，
是因為公司在預計關聯(lián)交易額度時是按照雙方可能發(fā)生
業(yè)務的上限預計的，而實際發(fā)生額是按照雙方簽定的銷售
合同和執(zhí)行進度確定的，導致實際發(fā)生額較預計額有較大
差異，符合公司的實際情況。
二、關聯(lián)人介紹和關聯(lián)關系
（一）深圳市卓迅輝塑膠制品有限公司
1、基本情況
公司名稱：深圳市卓迅輝塑膠制品有限公司
法定代表人：蔣志勇
注冊資本：600 萬元人民幣
類型：有限責任公司(自然人獨資)
住所：深圳市坪山新區(qū)坑梓街道沙田社區(qū)昂俄路二巷 19 號
經(jīng)營范圍： 國內(nèi)貿(mào)易；貨物及技術進出口。LED 顯示屏套件、OLED 面
板、精密模具、塑膠產(chǎn)品的技術開發(fā)與生產(chǎn)加工及銷售。
截至 2017 年 12 月 31 日，卓迅輝的總資產(chǎn) 4,325,9317.46 元、凈資產(chǎn)
1,787,378.05 元，2017 年度，卓迅輝營業(yè)收入 31,775,601.48 元、凈利潤 520,727.27
元（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
2、與上市公司的關聯(lián)關系
卓迅輝的法定代表人、控股股東蔣志勇先生系公司法定代表人、控股股東林
洺鋒先生的親屬，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第 10.1.3 規(guī)定
的關聯(lián)關系情形，故卓迅輝為公司的關聯(lián)法人，公司與卓迅輝的交易應被認定為
關聯(lián)交易。
3、履約能力分析
卓迅輝依法存續(xù)經(jīng)營，其經(jīng)濟效益和財務狀況良好，日常交易中能正常履行
合同約定內(nèi)容，具備誠信履約能力。
（二）宏升富電子（深圳）有限公司
1、基本情況
公司名稱：宏升富電子（深圳）有限公司
法定代表人：蔣海艷
注冊資本：318.21 萬元人民幣
類型：有限責任公司
住所：深圳市寶安區(qū)福永鎮(zhèn)天福路富橋工業(yè)區(qū) 20 幢 1 樓
經(jīng)營范圍：精密絕緣片、導電片、超導電片、制氧機、防靜電器、防滋波器
的銷售(取得消防安全檢查合格后,方可開業(yè))(法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定
在登記前須經(jīng)批準的項目除外)；精密絕緣片、導電片、超導電片、制氧機、防
靜電器、防滋波器的生產(chǎn)。
截至 2017 年 12 月 31 日，宏升富的總資產(chǎn) 4,792,263.21 元、凈資產(chǎn) 4,282,110.37
元，2017 年度，宏升富營業(yè)收入 4,570,598.05 元、凈利潤 2,720,543.02 元（數(shù)據(jù)
未經(jīng)審計）。
2、與公司的關聯(lián)關系
宏升富的法定代表人、控股股東蔣海艷女士系公司法定代表人、控股股東林
洺鋒先生的配偶，故公司與宏升富的交易為關聯(lián)交易。
3、履約能力分析
宏升富依法存續(xù)經(jīng)營，其經(jīng)濟效益和財務狀況良好，日常交易中能正常履行
合同約定內(nèi)容，具備誠信履約能力。
三、關聯(lián)交易主要內(nèi)容
公司與上述關聯(lián)方發(fā)生的業(yè)務往來主要系日常生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生的持續(xù)
性采購及租賃行為，屬于正常經(jīng)營往來，交易價格以市場價格為依據(jù)，具體由雙
方根據(jù)交易商品的市場價格協(xié)商確定，并根據(jù)市場價格變化及時對關聯(lián)交易價格
做相應調(diào)整，體現(xiàn)了公平合理的定價原則，不存在損害公司和股東利益的情況，
也不存在利用關聯(lián)交易向關聯(lián)方輸送利益的行為。
四、關聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
公司與上述關聯(lián)方發(fā)生的交易是為了滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，交易雙
方以市場價格為基礎，通過公允、合理協(xié)商的方式確定關聯(lián)交易價格。公司與關
聯(lián)方發(fā)生的日常經(jīng)營性關聯(lián)交易可以發(fā)揮雙方各自在品質(zhì)、服務方面的優(yōu)勢，實
現(xiàn)彼此資源互補，符合公司發(fā)展需要及全體股東的利益。公司主要業(yè)務不會因關
聯(lián)交易的實施而對關聯(lián)方形成依賴，不會影響公司的獨立性。
五、獨立董事事前認可情況和發(fā)表的獨立意見
公司獨立董事對該日常關聯(lián)交易事項進行了必要的審查，發(fā)表了事前認可意
見，同意將該事項提交至董事會審議，并發(fā)表了如下獨立意見：2018年度日常關
聯(lián)交易的預計均是基于公司正常經(jīng)營情況，屬于正常的商業(yè)行為，董事會的審議
和表決程序符合相關法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關規(guī)定。關聯(lián)交易定價依
據(jù)公允、合理，遵循市場公平交易原則，不存在損害公司及全體股東利益特別是
中小股東利益的情形。我們同意公司2018年的日常關聯(lián)交易預計事項，并將該議
案提交股東大會審議。
六、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：本次關聯(lián)交易事項已經(jīng)第三屆董事會第四十八
次會議審議通過，關聯(lián)董事已回避表決，獨立董事發(fā)表了相關獨立意見，履
行了必要的審批程序。本次關聯(lián)交易事項的決策程序符合《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、
《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)
定，本次關聯(lián)交易按市場價格定價，沒有損害上市公司利益的行為。保薦機
構(gòu)同意公司 2018 年度日常關聯(lián)交易預計事項，該事項尚需提交公司股東大
會審議。
（本頁無正文，為《東方花旗證券有限公司關于深圳市洲明科技股份有
限公司 2018 年日常關聯(lián)交易預計的核查意見》之簽章頁）
保薦代表人簽名：
鄭 睿 郝智明
東方花旗證券有限公司
2018 年 4 月 24 日