東海證券股份有限公司
關(guān)于珠海歐比特宇航科技股份有限公司
重大資產(chǎn)重組部分限售股解禁上市流通的核查意見(jiàn)
東海證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東海證券”）作為珠海歐比特控制工程
股份有限公司（2017 年 9 月 11 日更名為珠海歐比特宇航科技股份有限公司，以
下簡(jiǎn)稱“公司”或“歐比特”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金（以
下簡(jiǎn)稱“本次重組”）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)
范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對(duì)歐比特本次限售股份
上市流通事項(xiàng)進(jìn)行了核查，核查情況及核查意見(jiàn)如下：
一、歐比特股票發(fā)行和股本變動(dòng)情況
2015 年 2 月 12 日，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）
《關(guān)于核準(zhǔn)珠海歐比特控制工程股份有限公司向李小明等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并
募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2015】235 號(hào)）核準(zhǔn)，歐比特向李小明發(fā)行
3,762,120 股股份、向顧亞紅發(fā)行 2,821,590 股股份、向陳敬隆發(fā)行 2,821,590 股
股份、向新余高新區(qū)融泰投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“融泰投資”）發(fā)行
1,935,542 股股份、向張征發(fā)行 1,433,735 股股份、向中山中科恒業(yè)投資管理有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“中科恒業(yè)”）發(fā)行 1,349,398 股股份、向廣東粵科鉅華創(chuàng)業(yè)投
資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“粵科鉅華”）發(fā)行 1,813,253 股股份、向廣東中科白云
新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中科白云”）發(fā)行 910,000 股股份、
向廣東合富投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合富投資”）發(fā)行 843,373 股股份、
向廣東粵科潤(rùn)華創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“粵科潤(rùn)華”）發(fā)行 843,373 股股
份、向譚云亮發(fā)行 728,810 股股份、向廣州羅爾晶華股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合
伙）（以下簡(jiǎn)稱“羅爾晶華”）發(fā)行 481,566 股股份、向賈國(guó)有發(fā)行 310,648 股
股份、向朱康軍發(fā)行 250,904 股股份、向唐志松發(fā)行 189,759 股股份、向喬法芝
發(fā)行 168,675 股股份、向蘇志宏發(fā)行 143,373 股股份、向張鵬發(fā)行 129,036 股股
份、向劉湧發(fā)行 126,506 股股份、向凌力發(fā)行 21,084 股股份購(gòu)買相關(guān)資產(chǎn)。核準(zhǔn)
公司非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò) 10,040,159 股新股募集本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的配套資
金。
2015 年 5 月 25 日，公司實(shí)施了 2014 年度權(quán)益分派，以截至 2014 年 12 月
31 日公司總股本 20,000 萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股東實(shí)施每 10 股派現(xiàn)金股利 0.25
元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利 500 萬(wàn)元（含稅）。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)
行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整，通過(guò)本次交易發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)取得新增
股份的股東及其持有的限售股份數(shù)量及鎖定期安排如下：
發(fā)行對(duì)象 發(fā)行股份數(shù)（股） 鎖定承諾期
一、購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象
李小明 3,766,441 36 個(gè)月
1,129,932 36 個(gè)月
顧亞紅 932,194 24 個(gè)月
762,705 12 個(gè)月
1,129,932 36 個(gè)月
陳敬隆 932,194 24 個(gè)月
762,705 12 個(gè)月
融泰投資 1,937,765 12 個(gè)月
張征 1,435,382 12 個(gè)月
中科恒業(yè) 1,350,948 12 個(gè)月
635,368 36 個(gè)月
粵科鉅華
1,179,968 12 個(gè)月
中科白云 911,045 12 個(gè)月
422,171 36 個(gè)月
合富投資
422,170 12 個(gè)月
粵科潤(rùn)華 844,341 36 個(gè)月
譚云亮 729,647 12 個(gè)月
羅爾晶華 482,119 36 個(gè)月
賈國(guó)有 311,004 12 個(gè)月
朱康軍 251,192 12 個(gè)月
唐志松 189,976 36 個(gè)月
喬法芝 168,868 36 個(gè)月
發(fā)行對(duì)象 發(fā)行股份數(shù)（股） 鎖定承諾期
蘇志宏 143,537 12 個(gè)月
張鵬 129,184 12 個(gè)月
劉湧 126,651 36 個(gè)月
凌力 21,108 36 個(gè)月
二、配套融資的發(fā)行對(duì)象
顏軍 2,010,338 36 個(gè)月
李小明 919,012 36 個(gè)月
顧亞紅 689,259 36 個(gè)月
陳敬隆 689,259 36 個(gè)月
李康 5,743,825 36 個(gè)月
2015 年 6 月 11 日，上述股份完成上市發(fā)行。
2016 年 5 月 13 日，公司召開(kāi) 2015 年度股東大會(huì)，審議通過(guò) 2015 年度權(quán)益
分派方案，以 2015 年 12 月 31 日公司總股本 231,160,240 股為基數(shù)，向全體股東
每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.3 元人民幣（含稅）,以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)
增 15 股。該分紅及轉(zhuǎn)增事項(xiàng)于 2016 年 5 月 24 日實(shí)施完畢，上述股東持有的限
售股份相應(yīng)變更如下：
股東名稱 持有股份數(shù)（股） 鎖定承諾期
一、購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象
李小明 9,416,103 36 個(gè)月
2,824,830 36 個(gè)月
顧亞紅 2,330,485 24 個(gè)月
1,906,762 12 個(gè)月
2,824,830 36 個(gè)月
陳敬隆 2,330,485 24 個(gè)月
1,906,762 12 個(gè)月
融泰投資 4,844,412 12 個(gè)月
張征 3,588,455 12 個(gè)月
中科恒業(yè) 3,377,370 12 個(gè)月
1,588,420 36 個(gè)月
粵科鉅華
2,949,920 12 個(gè)月
股東名稱 持有股份數(shù)（股） 鎖定承諾期
中科白云 2,277,613 12 個(gè)月
1,055,427 36 個(gè)月
合富投資
1,055,425 12 個(gè)月
粵科潤(rùn)華 2,110,853 36 個(gè)月
譚云亮 1,824,118 12 個(gè)月
羅爾晶華 1,205,297 36 個(gè)月
賈國(guó)有 777,510 12 個(gè)月
朱康軍 627,980 12 個(gè)月
唐志松 474,940 36 個(gè)月
喬法芝 422,170 36 個(gè)月
蘇志宏 358,842 12 個(gè)月
張鵬 322,960 12 個(gè)月
劉湧 316,628 36 個(gè)月
凌力 52,770 36 個(gè)月
二、配套融資的發(fā)行對(duì)象
顏軍 5,025,845 36 個(gè)月
李小明 2,297,530 36 個(gè)月
顧亞紅 1,723,148 36 個(gè)月
陳敬隆 1,723,148 36 個(gè)月
李康 14,359,562 36 個(gè)月
截至本核查意見(jiàn)出具之日，歐比特股本總額為 702,158,212 股，其中有限售
條件流通股為 237,077,149 股，占總股本的 33.76%；無(wú)限售條件流通股為
465,081,063 股，占總股本的 66.24%。
二、本次申請(qǐng)解除股份限售股東做出的各項(xiàng)承諾及其承諾履行情況
（一）關(guān)于股份鎖定的承諾
1、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
李小明在本次交易中取得歐比特股份自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。
顧亞紅、陳敬隆在本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易中取得的歐比特股份自發(fā)行結(jié)
束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；滿 12 個(gè)月后，按照業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間內(nèi)每年業(yè)績(jī)承
諾金額占三年業(yè)績(jī)承諾金額總和的比例分三批解除股份轉(zhuǎn)讓限制。
本次交易向粵科潤(rùn)華、羅爾晶華、唐志松、喬法芝、劉湧、凌力發(fā)行股份時(shí)，
若上述交易對(duì)手持有用于認(rèn)購(gòu)股份的標(biāo)的公司股份時(shí)間不足 12 個(gè)月的（即在
2015 年 6 月 11 日前取得本次發(fā)行的股份的），則其認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日
起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，若超過(guò) 12 個(gè)月的（即在 2015 年 6 月 11 日當(dāng)日或 2015
年 6 月 11 日后取得本次發(fā)行的股份的），則其認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12
個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
粵科鉅華、合富投資若在取得本次發(fā)行的股份時(shí)，其持有用于認(rèn)購(gòu)公司股份
的部分標(biāo)的資產(chǎn)（指在鉑亞信息 2014 年 6 月定向增發(fā)時(shí)分別認(rèn)購(gòu)的 150 萬(wàn)、100
萬(wàn)股股份）時(shí)間不足 12 個(gè)月（即在 2015 年 6 月 11 日前取得本次發(fā)行的股份），
則粵科鉅華、合富投資各自認(rèn)購(gòu)上市公司股份的 35%、50%的部分自發(fā)行結(jié)束之
日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其余股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；若持
有時(shí)間超過(guò) 12 個(gè)月（即在 2015 年 6 月 11 日當(dāng)日或 2015 年 6 月 11 日后取得本
次發(fā)行的股份），則其認(rèn)購(gòu)的上市公司所有股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不
得轉(zhuǎn)讓。
鎖定期內(nèi)，交易對(duì)方如因公司實(shí)施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)而增持
的公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期限的約定。
2、發(fā)行股份募集配套資金
公司向顏軍、李小明、顧亞紅、陳敬隆和李康發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起
36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
鎖定期內(nèi)，上述發(fā)行對(duì)象如因公司實(shí)施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)而
增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期限的約定。
（二）關(guān)于業(yè)績(jī)承諾
2014 年 10 月，歐比特與李小明、顧亞紅、陳敬隆等 20 位鉑亞信息原股東
簽訂《關(guān)于珠海歐比特控制工程股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議
書》，并與李小明、顧亞紅和陳敬隆 3 位鉑亞信息原股東簽訂《發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)之利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》，交易方承諾“鉑亞信息于 2014 年度、2015 年
度、2016 年度凈利潤(rùn)承諾數(shù)分別為人民幣 3,400 萬(wàn)元、4,200 萬(wàn)元、5,140 萬(wàn)元。
如本次重組于 2014 年 12 月 31 日之后實(shí)施完成，業(yè)績(jī)承諾期和利潤(rùn)補(bǔ)償期往后
順延，2017 年度凈利潤(rùn)承諾數(shù)為人民幣 6,048 萬(wàn)元?！?br/> （三）承諾履行情況
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的大華核字[2018]002100 號(hào)《珠
海歐比特宇航科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的審核報(bào)
告》，2017 年度鉑亞信息實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為計(jì)算依
據(jù)）6,132.13 萬(wàn)元人民幣。2017 年度實(shí)際盈利數(shù)大于承諾盈利數(shù)，鉑亞信息已實(shí)
現(xiàn)利潤(rùn)承諾。
截至本核查意見(jiàn)出具之日，本次申請(qǐng)解除股份限售股東均嚴(yán)格履行上述承
諾，不存在非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金的情況，也不存在上市公司違規(guī)為其擔(dān)保
的情況。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通時(shí)間為2018年6月12日；
2、本次解除限售股份數(shù)量為47,421,501股，占上市公司目前股份總數(shù)的
6.7537%；于解禁日實(shí)際可上市流通限售股份數(shù)量為6,218,486股，占公司總股本
的0.8856%。
3、本次申請(qǐng)解除股份限售的股東數(shù)量為13位；
4、各限售股份持有人本次解除限售條件股份可上市流通情況如下：
本次申請(qǐng)解 是否基于 股份是否存 本次實(shí)際可
序 股東名稱/姓 所持限售股 其中：質(zhì)押股
除限售數(shù)量 高管身份 在質(zhì)押、凍 上市流通股
號(hào) 名 份總數(shù)（股） 份數(shù)量（股）
（股） 申請(qǐng)鎖定 結(jié)情況 份數(shù)量（股）
1 顏軍 85,870,008 5,025,845 是 是 -
2 李小明 11,713,633 11,713,633 是 是 11,700,000 13,633
3 李康 14,359,562 14,359,562 否 是 14,349,677 9,885
4 顧亞紅 5,949,069 4,547,978 是 是 4,482,915
5 陳敬隆 4,547,978 4,547,978 否 是 4,529,515 18,463
6 粵科鉅華 1,588,420 1,588,420 否 否 - 1,588,420
7 粵科潤(rùn)華 2,110,853 2,110,853 否 否 - 2,110,853
8 合富投資 1,055,427 1,055,427 否 是 1,050,000 5,427
9 羅爾晶華 1,205,297 1,205,297 否 否 - 1,205,297
10 喬法芝 422,170 422,170 否 否 - 422,170
11 凌力 52,770 52,770 否 否 - 52,770
12 唐志松 474,940 474,940 否 否 - 474,940
13 劉湧 316,628 316,628 否 否 - 316,628
合計(jì) 129,666,755 47,421,501 36,112,107 6,218,486
注：1、股東顏軍持有限售股份總數(shù)為 85,870,008 股（含高管鎖定股）。依據(jù)鎖定期承
諾，顏軍本次可解禁募集配套資金所發(fā)行股份的 100%，即其持有的鎖定期 36 個(gè)月的限售
股份 5,025,845 股，該部分股份未質(zhì)押、凍結(jié)。但因顏軍擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，依據(jù)《深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司
申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本
公司股份總數(shù)的 25%，顏軍所持股份將基于高管身份計(jì)算鎖定數(shù)量，本次解禁股份全部轉(zhuǎn)
換成高管鎖定股。
2、股東李小明持有限售股份總數(shù)為 11,713,633 股。鉑亞信息完成 2017 年度業(yè)績(jī)承諾，
依據(jù)鎖定期承諾，李小明本次可解禁購(gòu)買資產(chǎn)及募集配套資金所發(fā)行股份的 100%，即其持
有的鎖定期 36 個(gè)月的限售股份 11,713,633 股。但因李小明擔(dān)任公司董事，依據(jù)《深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司
申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本
公司股份總數(shù)的 25%，李小明所持股份將基于高管身份計(jì)算鎖定數(shù)量，本次解禁股份總數(shù)
的 75%轉(zhuǎn)換成高管鎖定股，25%為高管流通股。解禁后，由于其所持股份中的 11,700,000 股
仍處于質(zhì)押狀態(tài)，故其上市可流通實(shí)際股數(shù)為 13,633 股。
3、股東顧亞紅持有限售股份總數(shù)為 5,949,069 股（含高管鎖定股）。鉑亞信息完成 2017
年度業(yè)績(jī)承諾，依據(jù)鎖定期承諾，顧亞紅本次可解禁購(gòu)買資產(chǎn)所發(fā)行股份 7,062,077 股中的
40%及募集配套資金所發(fā)行股份 1,723,148 股中的 100%，即其持有的鎖定期 36 個(gè)月的限售
股份 4,547,978 股。但因顧亞紅擔(dān)任公司副總經(jīng)理，依據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司
規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的
股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，
顧亞紅所持股份將基于高管身份計(jì)算鎖定數(shù)量，本次解禁股份全部轉(zhuǎn)換成高管鎖定股。本次
解禁的限售股份中仍有 4,482,915 股處于質(zhì)押、凍結(jié)狀態(tài)。
4、股東陳敬隆持有限售股份總數(shù)為 4,547,978 股，其中處于質(zhì)押、凍結(jié)狀態(tài)的股數(shù)為
4,529,515 股。鉑亞信息完成 2017 年度業(yè)績(jī)承諾，依據(jù)鎖定期承諾，陳敬隆本次可解禁購(gòu)買
資產(chǎn)所發(fā)行股份 7,062,077 股中的 40%及募集配套資金所發(fā)行股份 1,723,148 股中的 100%，
即其持有的鎖定期 36 個(gè)月的限售股份 4,547,978 股。解禁后，由于其所持股份中的 4,529,515
股仍處于質(zhì)押狀態(tài)，故其上市可流通實(shí)際股數(shù)為 18,463 股。
5、股東李康持有限售股份總數(shù)為 14,359,562 股，其中處于質(zhì)押、凍結(jié)狀態(tài)的股數(shù)為
14,349,677 股。依據(jù)鎖定期承諾，李康本次可解禁募集配套資金所發(fā)行股份 14,359,562 股中
的 100%，即其持有的鎖定期 36 個(gè)月的限售股份 14,359,562 股。解禁后，由于其所持股份
中的 14,349,677 股仍處于質(zhì)押狀態(tài)，故其上市可流通實(shí)際股數(shù)為 9,885 股。
6、股東廣東合富投資管理有限公司承諾，在本次交易中取得歐比特股份 2,110,852 股，
其認(rèn)購(gòu)上市公司股份的 50%的部分自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其余股份自發(fā)行
結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次解除限售期額股份為鎖定期 36 個(gè)月的限售股份
1,055,427 股。解禁后，由于其所持股份中的 1,050,000 股仍處于質(zhì)押狀態(tài)，故其上市可流通
實(shí)際股數(shù)為 5,427 股。
7、其他本次解除限售的股東（粵科鉅華、粵科潤(rùn)華、羅爾晶華、唐志松、喬法芝、劉
湧、凌力）所持有股份承諾鎖定期均為 36 個(gè)月，且所持股份均不存在質(zhì)押、凍結(jié)的情況，
本次解除限售后可上市流通。
四、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本結(jié)構(gòu)變化情況
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)情況 本次變動(dòng)后
股份類型
數(shù)量（股） 增加 減少 數(shù)量（股）
一、有限售條件流通股 237,077,149 29,062,453 208,014,696
二、無(wú)限售條件流通股 465,081,063 29,062,453 494,143,516
三、股份總數(shù) 702,158,212 702,158,212
注：本次限售股解禁后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)以中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司具體
辦理完畢后的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。
五、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《證
券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公
司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流
通時(shí)間符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、有關(guān)規(guī)則和股東承諾；截至本核查
意見(jiàn)出具之日，本次申請(qǐng)解除股份限售股東未違反其關(guān)于所持股份限售安排的承
諾；截至本核查意見(jiàn)出具之日，本次限售股份上市流通的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整；本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)歐比特此次限售股份上市流通無(wú)異議。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《東海證券股份有限公司關(guān)于珠海歐比特宇航科技股份有限公
司重大資產(chǎn)重組部分限售股解禁上市流通的核查意見(jiàn)》之簽字蓋章頁(yè)）
財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人：
葛 斌 江 艷
東海證券股份有限公司
2018 年 6 月 9 日