北京國楓律師事務所
關于廣東銀禧科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之標的資產(chǎn)過戶情況的
法律意見書
國楓律證字［2016］AN230-6 號
北京國楓律師事務所
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北京國楓律師事務所
關于廣東銀禧科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之標的資產(chǎn)過戶情況的
法律意見書
國楓律證字［2016］AN230-6 號
致：廣東銀禧科技股份有限公司
根據(jù)本所與銀禧科技簽署的《律師服務協(xié)議書》，本所作為銀禧科技本次重
組的特聘專項法律顧問，已根據(jù)相關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，并
按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具了《北京國楓律師
事務所關于廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金暨關聯(lián)交易的法律意見書》（以下稱“《法律意見書》”）及相關補充法律意
見書。
根據(jù)中國證監(jiān)會《關于核準廣東銀禧科技股份有限公司向胡恩賜等發(fā)行股份
購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2017]17 號），銀禧科技本次重組已
取得中國證監(jiān)會核準；本所律師在進一步核查的基礎上，就本次重組之標的資產(chǎn)
過戶情況出具本法律意見書。
本所律師在《法律意見書》中的聲明事項亦適用于本法律意見書。如無特別
說明或另有簡稱、注明，本法律意見書中有關用語、簡稱的含義與《法律意見書》
釋義中相同用語的含義一致。
本所律師同意本法律意見書作為本次重組所必備的法定文件隨其他材料一
同上報，并依法對本法律意見書承擔相應的法律責任；本法律意見書僅供本次重
組目的使用，不得用作其他任何用途。
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《重組辦法》、《關于規(guī)范上市公司
重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》以及其他法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，
按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本所律師對本次重組
之標的資產(chǎn)過戶情況進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的主要內(nèi)容
根據(jù)銀禧科技第三屆董事會第二十二次會議決議、第三屆董事會第二十三次
會議決議、2016 年第一次臨時股東大會決議及本次交易各方簽署的《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》等資料，銀禧科技通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向
胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義購買其合計持有的興科電子 66.20%股權。上
述交易完成后，興科電子將成為銀禧科技的全資子公司。
二、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的批準和授權
根據(jù)銀禧科技、興科電子的決策文件及相關批復資料并經(jīng)本所律師檢索銀禧
科技公開披露信息，銀禧科技本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)已經(jīng)取得的批準
和授權如下：
1. 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案已經(jīng)銀禧科技第三屆董事會第二
十二次會議、第三屆董事會第二十二次會議及 2016 年第一次臨時股東大會審議
通過。
2. 興科電子已召開股東會并作出決議，同意胡恩賜、陳智勇、許黎明、高
炳義將合計持有的興科電子 66.20%股權轉(zhuǎn)讓給銀禧科技。
3. 2017 年 1 月 5 日，中國證監(jiān)會核發(fā)了《關于核準廣東銀禧科技股份有限
公司向胡恩賜等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2017]17
號），核準本次重組。
綜上，本所律師認為，銀禧科技本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)已取得了
必要的批準和授權。
三、標的資產(chǎn)的過戶情況
根據(jù)東莞市工商局2017年1月11日出具的《準予變更登記通知書》及核發(fā)的
《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：91441900304215254J）并經(jīng)本所律師檢索企
業(yè)信息公示系統(tǒng)，截至本法律意見書出具之日，興科電子已就其66.20%股權的權
屬變更事宜完成了工商變更登記，興科電子成為銀禧科技全資子公司。
綜上，本所律師認為，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之標的資產(chǎn)已辦理
完成過戶手續(xù)。
四、本次重組后續(xù)事項
根據(jù)重組方案，本次重組的后續(xù)事項主要包括：
1. 銀禧科技尚需根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定就向胡
恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義發(fā)行66,394,613股股份事宜向結算公司辦理相關
登記手續(xù)，及向交易對方支付36,993.00萬元現(xiàn)金對價。
2. 銀禧科技尚需在中國證監(jiān)會核準的期限內(nèi)向募集資金的認購方發(fā)行不超
過31,920,857股股份并向結算公司辦理相關登記手續(xù)。
3. 銀禧科技尚需向深交所申請辦理上述新增股份的上市手續(xù)。
4. 銀禧科技尚需向東莞市工商局申請辦理與上述新增股份相關之工商變更
登記手續(xù)。
本所律師認為，截至本法律意見書出具日，上述后續(xù)事項的辦理不存在重大
法律障礙。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，銀禧科技本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)已取
得了必要的批準和授權，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所涉及的標的資產(chǎn)已
辦理完成過戶手續(xù)，相關后續(xù)事項的辦理不存在重大法律障礙。
本法律意見書一式四份。
（此頁無正文，為《北京國楓律師事務所關于廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之標的資產(chǎn)過戶情況的法律意見書》的簽署頁）
負 責 人
張利國
北京國楓律師事務所 經(jīng)辦律師
周 濤
袁月云
2017年1月11日