債券代碼：123003 債券簡稱：藍思轉債
藍思科技股份有限公司
關于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
藍思科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2018 年 4 月 23 日召開第三
屆董事會第九次會議，審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制
性股票的議案》，同意公司根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板信息披
露業(yè)務備忘錄第 8 號—股權激勵計劃》以及《藍思科技股份有限公司 2017 年限
制性股票與股票期權激勵計劃（草案）》的規(guī)定，以 15.42 元/股的價格，回購注
銷徐凱、徐治國等 11 名因從公司離職而不再具備激勵資格的激勵對象已授予但
尚未解鎖的限制性股票合計 161,500 股。
一、公司 2017 年限制性股票與股票期權激勵計劃概述
1、公司于 2017 年 9 月 15 日召開第三屆董事會第三次會議和第三屆監(jiān)事會
第三次會議，分別審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》等議案，并對《2017 年限制性股票與股票期權
激勵計劃激勵對象名單》予以確認。關聯(lián)董事對上述議案已進行回避表決，公司
獨立董事對本次激勵計劃相關事項發(fā)表了獨立意見。
本次激勵計劃擬向 630 名激勵對象以 15.42 元/股的價格合計授予 1,500 萬股
限制性股票，以 30.84 元/份的價格合計授予 1,500 萬份股票期權，其中首次授予
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部分為 1,200 萬股限制性股票和 1,200 萬份股票期權。涉及的標的股票種類全部
為人民幣 A 股普通股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 261,792.33 萬
股的 0.46%。
2、2017 年 9 月 18 日至 2017 年 9 月 28 日，公司將本次激勵計劃擬激勵對
象的姓名和職務在公司官方網(wǎng)站（http://www.hnlens.com）及員工手機客戶端“飛
鴿互聯(lián)”上進行了公示。在公示時限內(nèi)，沒有任何組織或個人提出異議或意見，
無反饋記錄。2017 年 9 月 30 日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關于公司的公示情況說明及核查意見》。
3、2017 年 10 月 13 日，公司召開 2017 年第三次臨時股東大會，逐項審議
通過了《關于公司及其摘要
的議案》，審議通過了《關于公司的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票與
股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，并披露了《關于公司內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報
告》。
4、2017 年 12 月 18 日，公司召開了第三屆董事會第六次會議和第三屆監(jiān)事
會第五次會議，分別審議通過《關于調(diào)整公司相關事項的議案》、《關于向激勵對象首次授予限制性股票與股票期權的
議案》，關聯(lián)董事對上述議案已回避表決，公司獨立董事對上述議案發(fā)表了獨立
意見，公司監(jiān)事會對本次授予限制性股票和股票期權的激勵對象名單進行了核實。
由于公司《2017 年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）》中確定的激勵
對象中，有 60 名激勵對象自身情況發(fā)生變化、資金不足或不再符合授予條件。
因此，根據(jù) 2017 年第三次臨時股東大會的授權，公司董事會對《2017 年限制性
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股票與股票期權激勵計劃（草案）》的人員名單、限制性股票與股票期權數(shù)量進
行了調(diào)整：將本次激勵計劃的激勵對象人數(shù)由 630 名調(diào)整為 570 名，將首次授予
的限制性股票數(shù)量由 12,000,000 股調(diào)整為 11,610,250 股，將首次授予的股票期權
數(shù)量由 12,000,000 份調(diào)整為 11,913,500 份。
另外，因激勵對象彭孟武先生、劉曙光先生、李曉明先生為本公司高級管理
人員，其在授予日前 6 個月內(nèi)存在賣出本公司股票的情形，根據(jù)《證券法》、《上
市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等法律法
規(guī)、規(guī)章制度的規(guī)定，決定暫緩授予其限制性股票合計 27.5 萬股；因外籍激勵
對象郭射宇（GUO SHEYU）先生、譚日初（TAN RICHU）先生的證券賬戶、銀
行賬戶尚未完成開立，根據(jù)公司《2017 年限制性股票與股票期權激勵計劃（草
案）》的相關規(guī)定，決定暫緩授予其限制性股票合計 22.5 萬股及股票期權合計 22.5
萬股。待以上激勵對象的相關條件滿足后，公司董事會再另行召開會議審議向其
授予限制性股票及股票期權事宜。
并確定以 2017 年 12 月 18 日為首次授予日，向 568 名激勵對象授予限制性
股票合計 11,110,250 股，授予股票期權 11,688,500 份（限制性股票激勵對象 545
名，股票期權激勵對象 568 名）。
5、在實際認購過程中，激勵對象白安鵬先生、李統(tǒng)宙先生未及時開立證券
賬戶，白安鵬先生自愿放棄獲授的 3,000 股限制性股票和 30,000 份股票期權，李
統(tǒng)宙先生自愿放棄獲授的 6,500 份股票期權。
6、2017 年 12 月 27 日，公司完成了對符合條件的 544 名激勵對象合計授予
11,107,250 股限制性股票的授予、登記、公告工作，上市日期為 2017 年 12 月 28
日。
7、2017 年 12 月 27 日，公司召開第三屆董事會第八次會議和第三屆監(jiān)事會
第七次會議，分別審議通過了《關于終止向激勵對象首次授予股票期權的議案》，
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同意公司終止向股票期權激勵對象首次授予股票期權。關聯(lián)董事對上述議案已回
避表決，公司獨立董事對本次議案發(fā)表了獨立意見。
8、2018 年 4 月 23 日，公司召開第三屆董事會第九次會議和第三屆監(jiān)事會
第八次會議，分別審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股
票的議案》，同意以 15.42 元/股的價格，回購注銷徐凱、徐治國等 11 名因從公司
離職而不再具備激勵資格的激勵對象已授予但尚未解鎖的限制性股票合計
161,500 股。公司獨立董事對本次議案發(fā)表了獨立意見。
二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價格、資金來源
1、回購注銷原因、數(shù)量及價格
徐凱、徐治國等11名激勵對象因從公司離職而不再具備激勵資格和條件，根
據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第8號—股權
激勵計劃》以及《藍思科技股份有限公司2017年限制性股票與股票期權激勵計劃
（草案）》的規(guī)定，公司擬回購注銷其已授予但尚未解鎖的限制性股票合計
161,500股。
由于本次擬回購注銷激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，公司未發(fā)
生現(xiàn)金或股票分紅、資本公積金轉增股本、股份拆細、配股、縮股等影響公司股
本數(shù)量的事項，因此本次回購價格與授予價格一致，即15.42元/股，回購總金額
2,490,330元。
2、回購資金來源
公司本次限制性股票回購支付的資金全部為公司自有資金。
三、本次回購前后公司股本結構的變動情況
本次變動前 本次變 本次變動后
股份性質(zhì)
數(shù)量（股） 比例 動（股） 數(shù)量（股） 比例
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限售條件流通
2,182,547,730 83.0172% -161,500 2,182,386,230 83.0162%
股
無限售條件流
446,482,846 16.9828% 0 446,482,846 16.9838%
通股
總股本 2,629,030,576 100% -161,500 2,628,869,076 100%
四、本次回購對公司的影響
本次回購注銷的部分已授予但尚未解鎖的限制性股票事項，不會對公司的財
務狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。
五、本次回購注銷的審批程序
2018 年 4 月 23 日，公司召開第三屆董事會第九次會議和第三屆監(jiān)事會第八
次會議，分別審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的
議案》。根據(jù)公司 2017 年第三次臨時股東大會的相關授權，本次回購注銷在公司
董事會審批權限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。
公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，廣東信達律師事務所律師出具了《廣東信達
律師事務所關于藍思科技股份有限公司回購并注銷部分已授予限制性股票的法
律意見書》。
六、監(jiān)事會、獨立董事、律師事務所、保薦機構發(fā)表的意見
1、監(jiān)事會意見：
根據(jù)《藍思科技股份有限公司2017年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）》
的規(guī)定：“激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷”。經(jīng)審核徐凱、徐治國等11名激
勵對象從公司離職的相關資料，確認上述人員已不再具備激勵資格，公司本次回
購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦
法》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第8號—股權激勵計劃》以及公司《2017年
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限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）》的有關規(guī)定，同意通過本議案。
2、獨立董事意見：
徐凱、徐治國等11名人員已從公司離職，不再具備作為公司2017年激勵計劃
激勵對象的資格和條件，公司回購注銷其已獲授但尚未解鎖的限制性股票，符合
《上市公司股權激勵管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第8號—股權激
勵計劃》以及《藍思科技股份有限公司2017年限制性股票與股票期權激勵計劃（草
案）》的規(guī)定。同時，該事項已經(jīng)公司第三屆董事會第九次會議、第三屆監(jiān)事會
第八次會議審議通過，決策程序合法、合規(guī)。同意通過本事項。
3、律師事務所意見：
信達律師認為，公司本次回購并注銷限制性股票已取得了現(xiàn)階段必要的授權
和批準，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《公司章程》及《2017 年限制性
股票與股票期權激勵計劃》的相關規(guī)定；本次回購并注銷限制性股票的原因、數(shù)
量、價格及回購的資金來源符合《公司法》《證券法》《管理辦法》及《2017 年
限制性股票與股票期權激勵計劃》的規(guī)定。公司尚需就本次回購并注銷限制性股
票履行必要的信息披露義務，并辦理股份注銷登記及股本變更的相關手續(xù)。
六、備查文件
1、《第三屆董事會第九次會議決議》；
2、《第三屆監(jiān)事會第八次會議決議》；
3、《獨立董事關于公司第三屆董事會第九次相關事項的獨立意見》；
4、《廣東信達律師事務所關于藍思科技股份有限公司回購并注銷部分已授予
限制性股票的法律意見書》。
特此公告。
藍思科技股份有限公司董事會
二○一八年四月二十四日
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