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藍(lán)思科技股份有限公司
回購(gòu)并注銷部分已授予限制性股票的
法律意見書
中國(guó) 廣東 深圳 福田區(qū)益田路 6001 號(hào)太平金融大廈 12 樓 郵編：518017
電話（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265537
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廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于藍(lán)思科技股份有限公司
回購(gòu)并注銷部分已授予限制性股票的
法律意見書
信達(dá)勵(lì)字[2018]第 015 號(hào)
致：藍(lán)思科技股份有限公司
根據(jù)藍(lán)思科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“藍(lán)思科技”或“公司”）與廣東信達(dá)律
師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“信達(dá)”）簽訂的專項(xiàng)法律顧問協(xié)議，信達(dá)接受藍(lán)思科技的委
托擔(dān)任藍(lán)思科技 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次激勵(lì)計(jì)
劃”）項(xiàng)目的特聘專項(xiàng)法律顧問，就藍(lán)思科技本次激勵(lì)計(jì)劃關(guān)于回購(gòu)并注銷部分
已授予限制性股票（以下簡(jiǎn)稱“本次回購(gòu)并注銷限制性股票”）等有關(guān)事項(xiàng)出具
本法律意見書。
為出具本法律意見書，信達(dá)律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)
定和律師從事證券法律業(yè)務(wù)規(guī)則要求。
為出具本法律意見書，信達(dá)作出如下聲明：
法律意見書
1、信達(dá)在工作過(guò)程中，已得到藍(lán)思科技的保證：公司已向信達(dá)律師提供了
信達(dá)律師認(rèn)為制作法律意見書所必須的原始書面材料、副本材料和口頭證言，一
切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向信達(dá)律師披露，其所提供的文件和
材料是真實(shí)、完整和有效的，且無(wú)隱瞞、虛假和重大遺漏之處，該等文件和事實(shí)
于提供給信達(dá)律師之日至本法律意見書出具之日，未發(fā)生任何變更。
2、信達(dá)依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者已經(jīng)存在的事實(shí)和《中
華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》等國(guó)家現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
3、對(duì)于本法律意見書至關(guān)重要又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，信達(dá)依賴
于有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的證明文件及主管部門公開可查的信
息作為制作本法律意見書的依據(jù)。
4、本法律意見書僅就與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的中國(guó)境內(nèi)法律問題發(fā)表法律意
見，信達(dá)及經(jīng)辦律師并不具備對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)等專業(yè)事項(xiàng)和境外法律事項(xiàng)發(fā)表
專業(yè)意見的適當(dāng)資格。本法律意見書中涉及會(huì)計(jì)、審計(jì)事項(xiàng)等內(nèi)容時(shí)，均為嚴(yán)格
按照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)文件和公司的說(shuō)明予以引述，該等引述不表明信達(dá)
對(duì)有關(guān)數(shù)據(jù)、結(jié)論及其準(zhǔn)確性、合理性作出任何明示或默示的認(rèn)可或保證。
5、本法律意見書僅供公司實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，非經(jīng)信達(dá)事先書
面許可，不得被用于其他任何目的。信達(dá)同意將本法律意見書作為公司本次激勵(lì)
計(jì)劃的必備法律文件之一，隨其他申請(qǐng)材料一起上報(bào)或公開披露。
6、信達(dá)及經(jīng)辦律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律
師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)文件
資料和事實(shí)進(jìn)行核查和驗(yàn)證，在勤勉盡責(zé)、審核調(diào)查的基礎(chǔ)上出具法律意見，保
證所出具的法律意見不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對(duì)本法律意見
書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
信達(dá)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人
民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定、《藍(lán)思科
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技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）、律師從事證券法律業(yè)務(wù)規(guī)
則，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如
下：
一、本次回購(gòu)并注銷限制性股票的相關(guān)程序
（一）2017 年 10 月 13 日，公司召開了 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議
審議通過(guò)了《關(guān)于公司及其
摘要的議案》《關(guān)于公司的議案》《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票與股票
期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，授權(quán)董事會(huì)決定回購(gòu)注銷激勵(lì)對(duì)象尚未解除限
售的限制性股票等事宜。
（二）根據(jù)《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》（《2017 年限制性
股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后即稱為“《2017 年
限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》”，下同）及公司股東大會(huì)的授權(quán)，2017 年
12 月 18 日，公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整公司相關(guān)事項(xiàng)的議案》及《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予
限制性股票與股票期權(quán)的議案》。
（三）2018 年 1 月 12 日，公司召開了 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議
審議通過(guò)了《關(guān)于終止向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)的議案》。
（四）2018 年 4 月 23 日，公司第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于
回購(gòu)注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意公司以 15.42 元/
股的價(jià)格，回購(gòu)注銷徐凱、徐治國(guó)等 11 名因從公司離職而不再具備激勵(lì)資格的
激勵(lì)對(duì)象已授予但尚未解鎖的限制性股票，合計(jì) 161,500 股。獨(dú)立董事就本次回
購(gòu)并注銷限制性股票發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（五）2018 年 4 月 23 日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于
回購(gòu)注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》。與會(huì)監(jiān)事審核認(rèn)為徐凱、
徐治國(guó)等 11 名激勵(lì)對(duì)象已從公司離職，不再具備激勵(lì)資格，公司本次回購(gòu)并注
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銷限制性股票符合《管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào)——股權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃》以及公司《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，同
意通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》。
鑒于公司 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)已授權(quán)公司董事會(huì)決定回購(gòu)注銷激勵(lì)
對(duì)象尚未解除限售的限制性股票等事宜，本次回購(gòu)并注銷限制性股票無(wú)需提交股
東大會(huì)審議通過(guò)。
經(jīng)核查，信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)并注銷限制性股票已取得了現(xiàn)階段必
要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《公司章程》及《2017
年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
二、本次回購(gòu)并注銷限制性股票的原因
根據(jù)《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定：“激勵(lì)對(duì)象因辭
職、公司裁員而離職，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回購(gòu)注銷，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司
注銷?！?br/> 徐凱、徐治國(guó)等 11 名激勵(lì)對(duì)象因從公司離職而不再具備激勵(lì)資格和條件，
公司回購(gòu)注銷其全部已授予但尚未解鎖的限制性股票合計(jì) 161,500 股。
信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)并注銷限制性股票的原因符合《公司法》《證
券法》《管理辦法》《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。
三、本次回購(gòu)并注銷限制性股票的數(shù)量、價(jià)格及回購(gòu)的資金來(lái)源
根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于回購(gòu)注銷部分已授予但
尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司以 15.42 元/股的價(jià)格，回購(gòu)注銷徐凱、徐
治國(guó)等 11 名因從公司離職而不再具備激勵(lì)資格的激勵(lì)對(duì)象已授予但尚未解鎖的
限制性股票，合計(jì) 161,500 股。
由于本次回購(gòu)注銷激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，公司未發(fā)生
現(xiàn)金或股票分紅、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股份拆細(xì)、配股、縮股等影響公司股本
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數(shù)量的事項(xiàng)，因此本次回購(gòu)價(jià)格與授予價(jià)格一致，即 15.42 元/股，回購(gòu)總金額
2,490,330 元。
公司就本次限制性股票回購(gòu)注銷事宜支付的回購(gòu)價(jià)款全部為公司自有資金。
信達(dá)律師認(rèn)為，本次回購(gòu)并注銷限制性股票的數(shù)量、價(jià)格及回購(gòu)的資金來(lái)源
符合《公司法》《證券法》《管理辦法》及《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。
四、結(jié)論意見
綜上所述，信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)并注銷限制性股票已取得了現(xiàn)階段
必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《公司章程》及《2017
年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；本次回購(gòu)并注銷限制性股票的
原因、數(shù)量、價(jià)格及回購(gòu)的資金來(lái)源符合《公司法》《證券法》《管理辦法》及
《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。公司尚需就本次回購(gòu)并注
銷限制性股票履行必要的信息披露義務(wù)，并辦理股份注銷登記及股本變更的相關(guān)
手續(xù)。
本法律意見書一式貳份，各份具有同等法律效力。
（以下無(wú)正文）
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（本頁(yè)無(wú)正文，為《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于藍(lán)思科技股份有限公司回購(gòu)并注銷
部分已授予限制性股票的法律意見書》之簽署頁(yè)）
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
張 炯 張 炯
蔡亦文
二〇一八年四月二十三日