上海富瀚微電子股份有限公司
（Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd.）
（上海市桂平路 680 號 32 幢 620 室）
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市
之
上市公告書
保薦機構（主承銷商）
廣州市天河區(qū)天河北路 183-187 號大都會廣場 43 樓（4301-4316 房）
二零一七年二月
特別提示
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發(fā)行
股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書中的相同。
本公司股票將于2017年2月20日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。本公司提醒
投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切忌
盲目跟風“炒新”，應當審慎決策、理性投資。
第一節(jié) 重要聲明與提示
本公司股票將在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資
風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者
面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披
露的風險因素，審慎做出投資決定。
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、
完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別
和連帶的法律責任。
證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明
對公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者
查閱刊載于中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定的五家信息披露網站：巨潮資訊網
（ www.cninfo.com.cn ） 、 中 證 網 （ www.cs.com.cn ） 、 中 國 證 券 網
（www.cnstock.com）、證券時報網（www.secutimes.com）、中國資本證券網
（www.ccstock.cn）的本公司招股說明書全文。
本公司及控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及本次發(fā)行
的保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾及說明如下:
一、本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股
份、延長鎖定期限以及相關股東持股及減持意向等承諾
公司股東楊小奇、上海朗瀚、上海騰瀚、萬建軍、杰智控股、龔傳軍、陳春
梅承諾：除在富瀚股份首次公開發(fā)行股票時將持有的部分股份公開發(fā)售外（如
有），自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或
間接持有的富瀚股份公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由富瀚股份回購本人直
接或間接持有的富瀚股份公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。
（一）本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延
長鎖定期限的承諾
公司股東楊小奇、上海朗瀚、上海騰瀚、萬建軍、杰智控股、龔傳軍、陳春
梅承諾：除在富瀚股份首次公開發(fā)行股票時將持有的部分股份公開發(fā)售外（如
有），自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間
接持有的富瀚股份公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由富瀚股份回購本人直接
或間接持有的富瀚股份公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。
公司股東何輝承諾：除在富瀚股份首次公開發(fā)行股票時將持有的部分股份公
開發(fā)售外（如有），自公司股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理
本人直接或間接持有的富瀚股份公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由富瀚股份
回購本人直接或間接持有的富瀚股份公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。
作為公司董事、高級管理人員，楊小奇、萬建軍進一步承諾：在前述鎖定期
滿后，在任職期間內，每年轉讓的股份不超過上一年末所持有的發(fā)行人股份總數(shù)
的 25%；在離任后六個月內，不轉讓所持有的發(fā)行人股份。
公司控股股東楊小奇、其他持有公司 5%以上股份的股東上海朗瀚、上海騰
瀚、杰智控股、陳春梅、何輝、作為公司高級管理人員的股東萬建軍進一步承諾：
所持發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格
不低于發(fā)行價。如遇除權除息事項，上述發(fā)行價作相應調整。發(fā)行人上市后 6
個月內如發(fā)行人股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于首次公開發(fā)行股票的發(fā)行
價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價，持有發(fā)行人
公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份的鎖定期限自動延長 6 個月。如遇除權除息事項，
上述發(fā)行價作相應調整。上述股份鎖定、減持價格承諾不因其職務變更、離職等
原因而終止。
公司股東均承諾，若違反上述股份鎖定的承諾，將在發(fā)行人股東大會及中國
證監(jiān)會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，
如果因未履行承諾事項而獲得收益的，所得的收益歸發(fā)行人所有，并將在獲得收
益的 5 日內將前述收入支付給發(fā)行人指定賬戶；自未履行上述承諾之日起 6 個月
內不得減持；如果因未履行承諾事項給發(fā)行人或者其他投資者造成損失的，其將
向發(fā)行人或者其他投資者依法承擔賠償責任。
（二）持股 5%以上的主要股東持股及減持意向的承諾
1、控股股東楊小奇承諾
楊小奇對所持本公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股票在鎖定期滿后 2 年
內，存在減持的可能性。若減持，在鎖定期滿后第一年內和第二年內，楊小奇減
持的本公司股票數(shù)量分別不超過上一年末所持有的本公司股票總數(shù)的 25%和
25%，減持本公司股票的價格在滿足楊小奇已作出的各項承諾的前提下根據(jù)當時
的市場價格而定。楊小奇若減持本公司股票，將提前三個交易日通知本公司并予
以公告，楊小奇將按照《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會及深圳證券交易所相
關規(guī)定辦理。
若楊小奇違反上述承諾，將在本公司股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開
說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，如果因未履行承諾事項
而獲得收益的，所得的收益歸本公司所有，并將在獲得收益的 5 日內將前述收入
支付給本公司指定賬戶；自楊小奇未履行上述承諾之日起 6 個月內不得減持；如
果因未履行承諾事項給本公司或者其他投資者造成損失的，其將向本公司或者其
他投資者依法承擔賠償責任。
2、其他持股 5%以上的主要股東承諾
上海朗瀚、上海騰瀚、杰智控股、陳春梅、何輝對所持本公司首次公開發(fā)行
股票前已發(fā)行的股票在鎖定期滿后 2 年內，存在減持的可能性。若減持，在鎖定
期滿后第一年內和第二年內，上海朗瀚、上海騰瀚、杰智控股、陳春梅、何輝減
持的本公司股票數(shù)量分別不超過上一年末所持有的本公司股票總數(shù)的 50%和
100%，減持本公司股票的價格在滿足上海朗瀚、上海騰瀚、杰智控股、陳春梅、
何輝已作出的各項承諾的前提下根據(jù)當時的市場價格而定。上海朗瀚、上海騰瀚、
杰智控股、陳春梅、何輝若減持本公司股票，將提前三個交易日通知本公司并予
以公告，上海朗瀚、上海騰瀚、杰智控股、陳春梅、何輝將按照《公司法》、《證
券法》、中國證監(jiān)會及深圳證券交易所相關規(guī)定辦理。
若上海朗瀚、上海騰瀚、杰智控股、陳春梅、何輝違反上述承諾，將在本公
司股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社
會公眾投資者道歉，如果因未履行承諾事項而獲得收益的，所得的收益歸本公司
所有，并將在獲得收益的 5 日內將前述收入支付給本公司指定賬戶；自上海朗瀚、
上海騰瀚、杰智控股、陳春梅、何輝未履行上述承諾之日起 6 個月內不得減持；
如果因未履行承諾事項給本公司或者其他投資者造成損失的，其將向本公司或者
其他投資者依法承擔賠償責任。
二、穩(wěn)定股價的承諾
公司第一屆董事會第九次會議及 2014 年年度股東大會審議通過了《上海富
瀚微電子股份有限公司穩(wěn)定股價預案》，預案主要內容如下：
（一）啟動穩(wěn)定股價措施的條件
公司上市后三年內，如公司股票連續(xù) 20 個交易日除權后的加權平均價格（按
當日交易數(shù)量加權平均，不包括大宗交易）低于公司上一會計年度經審計的除權
后每股凈資產值（以下簡稱“啟動條件”），則公司應按下述規(guī)則啟動穩(wěn)定股價措
施。
（二）穩(wěn)定股價的具體措施
1、公司回購
（1）公司為穩(wěn)定股價之目的回購股份，應符合《上市公司回購社會公眾股
份管理辦法（試行）》及《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)
定》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定，且不應導致公司股權分布不符合上市條件。
（2）公司股東大會對回購股份做出決議，須經出席會議的股東所持表決權
的三分之二以上通過，公司主要股東承諾就該等回購事宜在股東大會中投贊成
票。
（3）公司為穩(wěn)定股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律法規(guī)之要
求外，還應符合下列各項要求：
①公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發(fā)行股票所募集
資金的總額；
②公司單次回購股份不超過公司總股本的 2%。
（4）公司董事會公告回購股份預案后，公司股票若連續(xù) 5 個交易日除權后
的加權平均價格（按當日交易數(shù)量加權平均，不包括大宗交易）超過公司上一會
計年度經審計的除權后每股凈資產值，公司董事會應做出決議終止回購股份事
宜，且在未來 3 個月內不再啟動股份回購事宜。
2、公司主要股東增持
（1）公司主要股東是指持有公司 5%以上股份的股東。
（2）下列任一條件發(fā)生時，公司主要股東應在符合《上市公司收購管理辦
法》等法律法規(guī)的條件和要求的前提下，對公司股票進行增持：
①公司回購股份方案實施期限屆滿之日后的 10 個交易日除權后的公司股份
加權平均價格（按當日交易數(shù)量加權平均，不包括大宗交易）低于公司上一會計
年度經審計的除權后每股凈資產值；
②公司回購股份方案實施完畢之日起的 3 個月內啟動條件再次被觸發(fā)。
（3）公司主要股東承諾按其所持公司股份比例對公司股份進行同比例增持，
單次增持公司股份數(shù)量不超過公司總股本的 2%。公司主要股東對該等增持義務
的履行承擔連帶責任。
3、董事、高級管理人員增持
（1）下列任一條件發(fā)生時，在公司領取薪酬的公司董事（不包括獨立董事）、
高級管理人員應在符合《上市公司收購管理辦法》及《上市公司董事、監(jiān)事和高
級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等法律法規(guī)的條件和要求的前提
下，對公司股票進行增持：
①公司主要股東增持股份方案實施期限屆滿之日后的 10 個交易日除權后的
公司股份加權平均價格（按當日交易數(shù)量加權平均，不包括大宗交易）低于公司
上一會計年度經審計的除權后每股凈資產值；
②公司主要股東增持股份方案實施完畢之日起的 3 個月內啟動條件再次被
觸發(fā)。
（2）有義務增持的公司董事、高級管理人員承諾，其用于增持公司股份的
貨幣資金不少于該等董事、高級管理人員上年度薪酬總和的 30%，但不超過該等
董事、高級管理人員上年度的薪酬總和。公司全體董事、高級管理人員對該等增
持義務的履行承擔連帶責任。
（3）在公司董事、高級管理人員增持完成后，如果公司股票價格再次出現(xiàn)
連續(xù) 20 個交易日除權后的加權平均價格（按當日交易數(shù)量加權平均，不包括大
宗交易）低于公司上一會計年度經審計的除權后每股凈資產值，則公司應依照本
預案的規(guī)定，依次開展公司回購、公司主要股東增持及董事、高級管理人員增持
工作。
（4）公司新聘任將從公司領取薪酬的董事和高級管理人員時，將要求該新
聘任的董事和高級管理人員根據(jù)本預案的規(guī)定簽署相關承諾。
（三）穩(wěn)定股價措施的啟動程序
1、公司回購
（1）公司董事會應在上述公司回購啟動條件觸發(fā)之日起的 15 個交易日內做
出回購股份的決議。
（2）公司董事會應當在做出回購股份決議后的 2 個工作日內公告董事會決
議、回購股份預案，并發(fā)布召開股東大會的通知。
（3）公司回購應在公司股東大會決議做出之日起次日開始啟動回購，并應
在履行相關法定手續(xù)后的 30 日內實施完畢；
（4）公司回購方案實施完畢后，應在 2 個工作日內公告公司股份變動報告，
并在 10 日內依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續(xù)。
2、公司主要股東及董事、高級管理人員增持
（1）公司董事會應在上述公司主要股東及董事、高級管理人員增持啟動條
件觸發(fā)之日起 2 個交易日內做出增持公告。
（2）公司主要股東及董事、高級管理人員應在增持公告做出之日起次日開
始啟動增持，并應在履行相關法定手續(xù)后的 30 日內實施完畢。
（四）穩(wěn)定股價的進一步承諾
在啟動條件首次被觸發(fā)后，公司主要股東及持有公司股份的董事和高級管理
人員的股份鎖定期自動延長 6 個月。為避免歧義，此處持有公司股份的董事和高
級管理人員的股份鎖定期，是指該等人士根據(jù)《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理
人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第四條第（三）款的規(guī)定做出的承諾中
載明的股份鎖定期限。
公司主要股東、董事及高級管理人員同時簽署了關于穩(wěn)定股價措施的函，確
認其將根據(jù)富瀚股份股東大會批準的《上海富瀚微電子股份有限公司穩(wěn)定股價預
案》中的相關規(guī)定，在富瀚股份就回購股份事宜召開的股東大會上，對回購股份
的相關決議投贊成票；其將根據(jù)富瀚股份股東大會批準的《上海富瀚微電子股份
有限公司穩(wěn)定股價預案》中的相關規(guī)定，履行增持股票等各項義務。
三、股份回購、依法承擔賠償或者補償責任的承諾
（一）發(fā)行人承諾
本公司向中國證監(jiān)會提交的首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的招股說明
書及首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市相關申請文件不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔個別和連帶的法
律責任。
若本公司向中國證監(jiān)會提交的招股說明書及首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板
上市相關申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司是否
符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構成重大、實質影響的，本公司將在該等違法事實被證
券監(jiān)管部門作出認定或處罰決定之日起 30 天內，啟動依法回購首次公開發(fā)行的
全部新股的程序，回購價格為發(fā)行價格加上同期銀行存款利息（若發(fā)行人股票有
派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，回購的股份包括公司首
次公開發(fā)行的全部新股及其派生股份，發(fā)行價格將相應進行除權、除息調整）。
若本公司向中國證監(jiān)會提交的招股說明書及首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板
上市相關申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券
交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。
（二）控股股東、實際控制人楊小奇承諾
富瀚股份向中國證監(jiān)會提交的首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明
書及首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市相關申請文件不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，楊小奇對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔個別和連帶
的法律責任。
若富瀚股份向中國證監(jiān)會提交的首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的招股
說明書及首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市相關申請文件存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構成重大、實質
影響的：（1）如楊小奇在富瀚股份首次公開發(fā)行時公開發(fā)售其持有的富瀚股份股
份，楊小奇將在證券監(jiān)管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后 30 天內啟
動依法回購其已轉讓原限售股份的工作，回購價格為發(fā)行價格加上同期銀行存款
利息（若發(fā)行人股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，
回購的股份包括原限售股份及其派生股份，發(fā)行價格將相應進行除權、除息調
整）。（2）楊小奇將利用發(fā)行人的控股股東、實際控制人地位促成發(fā)行人在證券
監(jiān)管部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后啟動依法回購發(fā)行人首次公開
發(fā)行的全部新股的工作。
若富瀚股份向中國證監(jiān)會提交的首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的招股
說明書及首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市相關申請文件存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，楊小奇將在證券監(jiān)管
部門依法對上述事實作出認定或處罰決定后 30 天內依法賠償投資者損失。
（三）董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾
富瀚股份向中國證監(jiān)會提交的首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的招股說
明書及首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市相關申請文件不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，董事、監(jiān)事及高級管理人員對其真實性、準確性、完整性、
及時性承擔個別和連帶的法律責任。
若富瀚股份向中國證監(jiān)會提交的公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的
招股說明書及首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市相關申請文件存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，董事、監(jiān)事及高
級管理人員將在該等違法事實被證券監(jiān)管部門認定后 30 天內依法賠償投資者損
失。
（四）中介機構對發(fā)行申請文件真實性、準確性、完整性、及時
性的承諾
1、保薦機構承諾
廣發(fā)證券股份有限公司承諾，廣發(fā)證券股份有限公司已對招股說明書進行了
核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、
完整性、及時性承擔相應的法律責任。因廣發(fā)證券股份有限公司為發(fā)行人首次公
開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成
損失的，將依法賠償投資者損失。
廣發(fā)證券股份有限公司承諾，因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票制作、出具的
文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償
投資者損失。
2、發(fā)行人律師承諾
北京市金杜律師事務所承諾，如因本所為富瀚股份首次公開發(fā)行股票制作、
出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依
法賠償投資者損失。
3、審計機構及驗資機構承諾
立信會計師事務所（特殊普通合伙）承諾，如因本所為富瀚股份首次公開發(fā)
行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成
損失的，將依法賠償投資者損失。
4、評估機構承諾
銀信資產評估有限公司承諾，如因本公司為富瀚股份首次公開發(fā)行股票制
作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，
將依法賠償投資者損失。
四、利潤分配政策的承諾
經公司股東大會審議通過，公司本次股票發(fā)行前的滾存未分配利潤，由本次
股票發(fā)行后的新老股東按發(fā)行完成后的持股比例共享。
五、上海朗瀚股東關于所持上海朗瀚股權鎖定的承諾
上海朗瀚股東楊小奇、謝煜璋、萬建軍、高厚新、馮小軍、陳曉春承諾：自
富瀚股份股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接
持有的上海朗瀚股權，也不由上海朗瀚回購本人直接或間接持有的上海朗瀚股
權。
六、關于不謀求控制權的承諾
公司股東陳春梅、龔傳軍、杰智控股承諾在持有富瀚股份的股份期間，本人
/本公司不單獨或聯(lián)合通過任何方式謀求對富瀚股份的控制。
七、關于 VIE 協(xié)議未實際履行不存在糾紛或潛在糾紛的承
諾
2007 年 8 月 8 日，公司實際控制人楊小奇與芯瀚上海、開曼富瀚、富瀚有
限以及富瀚有限當時的其他股東何輝、陳春梅、陳洪、萬建軍簽訂《購股權與托
管協(xié)議》、《股權質押協(xié)議》、《獨家技術支持與技術服務協(xié)議》、《商標注冊
申請轉讓合同》、《專利申請權轉讓合同》和《獨家技術咨詢與培訓協(xié)議》等
VIE 協(xié)議。
VIE 協(xié)議訂立后，各方未實際履行該等協(xié)議且該協(xié)議已解除。
公司實際控制人楊小奇承諾，上述 VIE 協(xié)議未實際履行的情況不存在任何
糾紛或潛在糾紛，如公司因 VIE 協(xié)議的任何糾紛或潛在糾紛而遭受任何損失，
該等損失均由楊小奇承擔。
八、關于物業(yè)租賃事項的承諾
公司及其分公司、控股子公司承租的 4 處租賃房屋未履行房屋租賃登記備案
手續(xù)。公司目前 2 處租賃房屋所在土地使用權性質為劃撥地，出租人并未依照相
關規(guī)定取得當?shù)赝恋毓芾聿块T和房產管理部門的批準等劃撥土地使用權出租的
手續(xù)，出租人有可能被沒收非法收入并處以罰款。盡管該等風險應由房屋所有權
人和出租方承擔，但如該租賃合同被認定為無效合同，或上述房產被認定為出租
方無權對外出租，將導致公司面臨搬遷的風險。此外，如果出租方主動要求解除
租賃合同，或租期屆滿后出租方不再向公司出租該物業(yè)，公司也將面臨搬遷的風
險。公司自租用上述物業(yè)至今，沒有因承租劃撥物業(yè)發(fā)生過任何糾紛或受到任何
行政處罰，出租人未取得劃撥土地使用權出租手續(xù)沒有影響公司實際使用劃撥物
業(yè)。
公司實際控制人楊小奇已出具承諾，如公司及公司分公司、控股子公司因上
述房屋租賃的法律瑕疵導致公司承擔連帶賠償責任或遭受任何經濟損失，該等損
失均由楊小奇全額承擔，楊小奇將全額補償公司及公司分公司、控股子公司因此
受到的任何損失。
九、關于避免同業(yè)競爭的承諾
1、發(fā)行人控股股東及實際控制人楊小奇關于避免同業(yè)競爭的承諾
（1）本人除直接持有富瀚股份的股權外，未直接或間接經營任何與富瀚股
份經營的業(yè)務構成競爭或可能構成競爭的業(yè)務，也未參與投資任何與富瀚股份生
產的產品或經營的業(yè)務構成競爭或可能構成競爭的其他企業(yè)；
（2）在本人與富瀚股份存在關聯(lián)關系期間，本人以及本人控股或參股的其
他企業(yè)不直接或間接經營任何與富瀚股份經營的業(yè)務構成競爭或可能構成競爭
的業(yè)務。如本人或本人控股或參股的其他企業(yè)獲得的商業(yè)機會與富瀚股份生產的
產品或經營的業(yè)務構成同業(yè)競爭或可能構成同業(yè)競爭的，本人將立即通知富瀚股
份，將該商業(yè)機會給予富瀚股份，以確保富瀚股份及其全體股東利益不受損害；
（3）本人保證，將不利用富瀚股份控股股東及實際控制人的身份對富瀚股
份的正常經營活動進行不正當?shù)母深A；
（4）如因本人未履行上述承諾，因而取得的相關收益將全部歸富瀚股份；
如因本人未履行上述承諾而給富瀚股份及其他股東造成損失的，將給予富瀚股份
及其他股東全部賠償。
2、發(fā)行人主要股東杰智控股、陳春梅、何輝、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管
理人員關于避免同業(yè)競爭的承諾
（1）本人/本企業(yè)作為富瀚股份的主要股東/董事/監(jiān)事/高級管理人員，未直
接或間接經營任何與富瀚股份經營的業(yè)務構成競爭或可能構成競爭的業(yè)務，也未
參與投資任何與富瀚股份生產的產品或經營的業(yè)務構成競爭或可能構成競爭的
其他企業(yè)；
（2）在本人/本企業(yè)與富瀚股份存在關聯(lián)關系期間，本人/本企業(yè)以及本人/
本企業(yè)控股或參股的其他企業(yè)不直接或間接經營任何與富瀚股份經營的業(yè)務構
成競爭或可能構成競爭的業(yè)務；
（3）本人/本企業(yè)保證，將不利用富瀚股份主要股東/董事/監(jiān)事/高級管理人
員的身份對富瀚股份的正常經營活動進行不正當?shù)母深A；
（4）如因本人/本企業(yè)未履行上述承諾，因而取得的相關收益將全部歸富瀚
股份；如因本人/本企業(yè)未履行上述承諾而給富瀚股份及其股東造成損失的，將
給予富瀚股份及其股東全部賠償。
十、規(guī)范和減少關聯(lián)交易的承諾
公司已制定了相關的關聯(lián)交易決策制度，對關聯(lián)交易的決策程序、審批權限
進行了約定。公司及各關聯(lián)方將嚴格遵守相關規(guī)范，進一步規(guī)范和減少關聯(lián)交易。
公司控股股東及實際控制人楊小奇、董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司主要
股東陳春梅及股東龔傳軍分別出具了關于避免和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾函，承諾：
本人及本人所控制的公司將盡可能避免、規(guī)范與上海富瀚微電子股份有限公司及
其控股子公司之間的關聯(lián)交易，對于不可避免的關聯(lián)交易將嚴格遵守《公司法》、
中國證監(jiān)會的有關規(guī)定以及《公司章程》和《關聯(lián)交易管理辦法》的有關規(guī)定，
遵照一般市場交易規(guī)則依法進行，不損害上海富瀚微電子股份有限公司及其控股
子公司的利益；如違反承諾導致該公司及其子公司遭受損失的，本人將承擔賠償
責任。
十一、填補被攤薄即期回報的措施及承諾
公司董事、高級管理人員承諾如下：（1）本人不得無償或以不公平條件向
其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；（2）對本人的
職務消費行為進行約束；（3）本人不會動用公司資產從事與履行職責無關的投
資、消費活動；（4）由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補
回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；（5）未來擬公布的公司股權激勵的行權條件與公
司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；（6）在相關監(jiān)管機構另行發(fā)布攤薄即期填
補回報措施及其承諾的相關意見及實施細則后，如果公司的相關規(guī)定及本人承諾
與該等規(guī)定不符時，本人承諾將立即按照相關規(guī)定出具相應補充承諾，并積極推
進公司作出新的規(guī)定，以符合監(jiān)管機構的要求。若違反或拒不履行上述承諾，本
人愿意根據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等監(jiān)管機構的有關規(guī)定和規(guī)則承擔相
應責任。
十二、未能履行承諾時的約束措施
（一）發(fā)行人關于未能履行承諾時的說明
公司承諾：本公司將嚴格履行在首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市過程中所
作出的各項公開承諾事項，積極接受社會監(jiān)督。若本公司未能完全有效地履行承
諾事項中的各項義務和責任，則本公司將采取以下措施予以約束：
1、以自有資金補償公眾投資者因依賴相關承諾實施交易而遭受的直接損失，
補償金額由本公司與投資者協(xié)商確定，或根據(jù)證券監(jiān)督管理部門、司法機關認定
的方式確定；
2、自本公司完全消除未履行相關承諾事項所產生的不利影響之日起 12 個月
內，本公司將不得發(fā)行證券，包括但不限于股票、公司債券、可轉換的公司債券
及證券監(jiān)督管理部門認可的其他品種等；
3、自本公司完全消除未履行相關承諾事項所產生的不利影響之前，本公司
不得以任何形式向本公司之董事、監(jiān)事、高級管理人員增加薪資或津貼。
（二）控股股東、實際控制人楊小奇關于未能履行承諾時的說明
本公司控股股東、實際控制人楊小奇承諾：本人將嚴格履行在首次公開發(fā)行
股票并在創(chuàng)業(yè)板上市過程中所作出的各項公開承諾事項，積極接受社會監(jiān)督。若
本人未能完全有效地履行承諾事項中的各項義務和責任，則本人將采取以下措施
予以約束：
1、以自有資金（包括但不限于本人自發(fā)行人所獲分紅）補償發(fā)行人因依賴
該等承諾而遭受的直接損失；
2、自本人完全消除未履行相關承諾事項所產生的不利影響之前，本人不得
以任何方式減持持有的發(fā)行人股份；
3、自本人完全消除未履行相關承諾事項所產生的不利影響之前，本人不得
以任何方式要求發(fā)行人為本人增加薪資或津貼，且亦不得以任何形式接受發(fā)行人
增加支付的薪資或津貼。
（三）其他持股 5%以上的主要股東關于未能履行承諾時的說明
本公司其他持股 5%以上的主要股東上海朗瀚、上海騰瀚、杰智控股、陳春
梅、何輝承諾：本人將嚴格履行在首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市過程中所作
出的各項公開承諾事項，積極接受社會監(jiān)督。若本人未能完全有效地履行承諾事
項中的各項義務和責任，則本人將采取以下措施予以約束：
1、以自有資金（包括但不限于本人自發(fā)行人所獲分紅）補償發(fā)行人因依賴
該等承諾而遭受的直接損失；
2、自本人完全消除未履行相關承諾事項所產生的不利影響之前，本人不得
以任何方式減持持有的發(fā)行人股份。
（四）董事、監(jiān)事、高級管理人員關于未能履行承諾時的說明
本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：本人將嚴格履行在首次公開發(fā)行股
票并在創(chuàng)業(yè)板上市過程中所作出的各項公開承諾事項，積極接受社會監(jiān)督。若本
人未能完全有效地履行承諾事項中的各項義務和責任，則本人將采取以下措施予
以約束：
1、以自有資金（包括但不限于本人自發(fā)行人所獲分紅）補償發(fā)行人因依賴
該等承諾而遭受的直接損失；
2、自本人完全消除未履行相關承諾事項所產生的不利影響之前，本人不得
以任何方式減持持有的發(fā)行人股份（如適用）；
3、自本人完全消除未履行相關承諾事項所產生的不利影響之前，本人不得
以任何方式要求發(fā)行人為本人增加薪資或津貼，且亦不得以任何形式接受發(fā)行人
增加支付的薪資或津貼。
第二節(jié) 股票上市情況
一、股票發(fā)行上市審批情況
本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票
上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照《深圳證券交易所股票上市公告書
內容與格式指引（2013 年 12 月修訂）》而編制，旨在向投資者提供有關公司首
次公開發(fā)行股票上市的基本情況。
經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2017]160 號文核準，本公司首次公開
發(fā)行人民幣普通股股票 1,111.15 萬股。本次發(fā)行采用網上按市值申購向公眾投資
者直接定價發(fā)行的方式，網上發(fā)行數(shù)量 1,111.15 萬股，發(fā)行價格為 55.64 元/股。
經深圳證券交易所《關于上海富瀚微電子股份有限公司人民幣普通股股票在
創(chuàng)業(yè)板上市的通知》（深證上[2017]117 號）同意，本公司發(fā)行的人民幣普通股
股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，股票簡稱“富瀚微”，股票代碼“300613”，
本公司首次公開發(fā)行的 1,111.15 萬股股票將于 2017 年 2 月 20 日起上市交易。
二、公司股票上市概況
1、上市地點：深圳證券交易所
2、上市時間：2017 年 2 月 20 日
3、股票簡稱：富瀚微
4、股票代碼：300613
5、首次公開發(fā)行后總股本：4,444.48 萬股
6、首次公開發(fā)行股票數(shù)量：1,111.15 萬股
7、發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限：根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，
公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一
年內不得轉讓。
8、發(fā)行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾：詳見“第一節(jié) 重要聲明與提示”。
9、本次上市股份的其他鎖定安排：無。
10、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次公開發(fā)行的新股
1,111.15 萬股股份無流通限制及鎖定安排。
11、公司股份可上市交易日期（非交易日順延）
占首次公開發(fā)
可上市交易日期（非
項目 股東姓名 持股數(shù)量（股） 行后總股本比
交易日順延）
例（股）
杰智控股 9,963,000.00 22.42% 2020 年 2 月 20 日
上海朗瀚 7,228,300.00 16.26% 2020 年 2 月 20 日
陳春梅 5,988,000.00 13.47% 2020 年 2 月 20 日
楊小奇 3,399,000.00 7.65% 2020 年 2 月 20 日
首次公開發(fā)
上海騰瀚 2,690,000.00 6.05% 2020 年 2 月 20 日
行前的股份
何輝 1,833,000.00 4.12% 2018 年 2 月 20 日
龔傳軍 1,122,000.00 2.52% 2020 年 2 月 20 日
萬建軍 1,110,000.00 2.50% 2020 年 2 月 20 日
小計 33,333,300.00 75.00% -
網上發(fā)行股份 11,111,500.00 25.00% 2017 年 2 月 20 日
首次公開發(fā)
網下配售股份 - - -
行的股份
小計 11,111,500.00 25.00% -
合計 44,444,800.00 100.00% -
12、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
13、上市保薦機構：廣發(fā)證券股份有限公司
第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實際控制人情況
一、發(fā)行人的基本情況
公司名稱：上海富瀚微電子股份有限公司
英文名稱：Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd.
注冊資本（發(fā)行前）：人民幣 3,333.33 萬元
注冊資本（發(fā)行后）：人民幣 4,444.48 萬元
法定代表人：楊小奇
公司住所：上海市桂平路 680 號 32 幢 620 室
經營范圍：集成電路芯片、電子產品、通訊設備的開發(fā)、設計，提供相關技
術咨詢和技術服務；計算機系統(tǒng)軟件的開發(fā)、設計、制作；自產產品銷售；集成
電路、電子產品、通訊設備、計算機及配件耗材的批發(fā)及上述商品的進出口，其
他相關的配套服務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，
按國家有關規(guī)定辦理申請）?！酒髽I(yè)經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】
主營業(yè)務：數(shù)字信號處理芯片的研發(fā)和銷售，并提供專業(yè)技術服務。
所屬行業(yè)：軟件和信息技術服務業(yè)（I65）
電話號碼：021-61121575
傳真號碼：021-61121558-813
電子信箱：stock@fullhan.com
董事會秘書：謝煜璋
二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其持有公司的股票
情況
直接持股 間接持股 合計持股
序號 姓名 公司任職 任職起止日期
（萬股） （萬股） (萬股)
2016 年 4 月
1 楊小奇 董事長、總經理 339.90 124.10 464.00
-2019 年 4 月
董事、副總經理、 2016 年 4 月
2 謝煜璋 - 181.04 181.04
董事會秘書 -2019 年 4 月
2016 年 4 月
3 龔虹嘉 董事 - - -
-2019 年 4 月
2016 年 4 月
4 沙重九 董事 - - -
-2019 年 4 月
2016 年 4 月
5 沈田豐 獨立董事 - - -
-2019 年 4 月
2016 年 4 月
6 何祖源 獨立董事 - - -
-2019 年 4 月
2016 年 4 月
7 張敏 獨立董事 - - -
-2019 年 4 月
2016 年 4 月
8 陳曉春 監(jiān)事會主席 - 38.46 38.46
-2019 年 4 月
2016 年 4 月
9 湯勇 監(jiān)事 - 29.82 29.82
-2019 年 4 月
2016 年 4 月
10 莊思宏 監(jiān)事 - - -
-2019 年 4 月
副總經理、總工 2016 年 5 月
11 萬建軍 111.00 22.41 133.41
程師 -2019 年 5 月
2016 年 5 月
12 高厚新 副總經理 - 75.11 75.11
-2019 年 5 月
2016 年 5 月
13 馮小軍 財務總監(jiān) - 19.70 19.70
-2019 年 5 月
三、公司控股股東和實際控制人的情況
1、控股股東及實際控制人
公司控股股東、實際控制人為楊小奇先生。截至本招股說明書簽署之日，楊
小奇直接持有公司 10.20%的股份，通過其直接控制的上海朗瀚和上海騰瀚分別
間接控制公司 21.68%和 8.07%的股份，合計控制公司 39.95%的股份。
楊小奇先生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼為
4403011963********，住所為上海市徐匯區(qū)**********，現(xiàn)任公司董事長。
2、對外投資情況
除發(fā)行人外，楊小奇先生與公司及其業(yè)務相關的對外投資為持有員工持股平
臺上海朗瀚、上海騰瀚 30.23 萬元、38.25 萬元出資。
四、公司前十名股東持有本公司股份的情況
本次發(fā)行后，公司股東總數(shù)為 20,647 名，公司前十名股東持有股份的情況
如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（萬股） 持股比例
1 杰智控股 996.30 22.42%
2 上海朗瀚 722.83 16.26%
3 陳春梅 598.80 13.47%
4 楊小奇 339.90 7.65%
5 上海騰瀚 269.00 6.05%
6 何輝 183.30 4.12%
7 龔傳軍 112.20 2.52%
8 萬建軍 111.00 2.50%
中國銀河證券股份有限公司客戶
9 5.60 0.13%
信用交易擔保證券賬戶
國信證券股份有限公司客戶信用
10 4.70 0.11%
交易擔保證券賬戶
合計 3,343.63 75.23%
第四節(jié) 股票發(fā)行情況
一、發(fā)行數(shù)量：本次公開發(fā)行股票 1,111.15 萬股，全部為新股發(fā)行，原股東
不公開發(fā)售股份。
二、每股發(fā)行價格：55.64 元/股，對應發(fā)行市盈率：
（一）發(fā)行前市盈率：17.23 倍（每股收益按照 2016 年度經審計的扣除非經
常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發(fā)行后的總股本計算）；
（二）發(fā)行后市盈率：22.99 倍（每股收益按照 2016 年度經審計的扣除非經
常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發(fā)行后的總股本計算）。
三、發(fā)行方式及認購情況：采用網上按市值申購向公眾投資者直接定價發(fā)行
的方式。本次網上發(fā)行數(shù)量為 1,111.15 萬股，有效申購股數(shù)為 91,746,674,000 股，
中簽率為 0.0121110657%，有效申購倍數(shù)為 8,256.91167 倍。本次網上發(fā)行余股
17,030 股，全部由主承銷商包銷。
四、募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況：本次公開發(fā)行募 集
資金總額為人民幣 61,824.39 萬元。立信會計師事務所(特殊普通合伙)于 2017 年
2 月 14 日對公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具了信會
師報字[2017]第 ZA10175 號《驗資報告》。
五、本次發(fā)行費用：5,123.64 元，具體如下：
序號 項目 金額（萬元）
1 承銷保薦費 4,298.59
2 審計費用 278.30
3 律師費用 259.43
4 信息披露費用 275.00
5 發(fā)行手續(xù)費及材料制作費 12.32
合計 5,123.64
本次發(fā)行新股每股發(fā)行費用為 4.61 元/股。（每股發(fā)行費用=發(fā)行費用總額÷
本次發(fā)行股本）
六、募集資金凈額：56,700.75 萬元
七、發(fā)行后每股凈資產：18.88 元/股（按 2016 年 12 月 31 日經審計的凈資
產和本次募集資金凈額之和與發(fā)行后股本計算）
八、發(fā)行后每股收益：2.42 元/股（按照 2016 年經審計的扣除非經常性損益
前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算）
第五節(jié) 財務會計資料
公司報告期內 2014 年、2015 年及 2016 年的財務數(shù)據(jù)已經立信會計師事務
所（特殊普通合伙）審計并出具了標準無保留意見的審計報告（信會師報字[2017]
第 ZA10014 號）。上述財務數(shù)據(jù)及相關內容已在招股說明書“第九節(jié) 財務會計
信息與管理層分析”中進行了詳細披露，投資者欲了解相關情況請詳細閱讀招股
說明書。
公司預計 2017 年 1-3 月營業(yè)收入為 7,000 萬元至 8,000 萬元，歸屬于上市
公司股東的凈利潤為 2,500 萬元至 3,200 萬元，公司整體業(yè)務處于正常經營當中。
上述業(yè)績變動的預測，僅為公司的初步預測，若實際經營情況與公司初步預
測發(fā)生較大變化，公司將根據(jù)實際情況及時進行披露，請廣大投資者謹慎決策，
注意投資風險。
第六節(jié) 其他重要事項
一、本公司已向深圳證券交易所承諾，將嚴格按照創(chuàng)業(yè)板的有關規(guī)則，在公
司股票上市后三個月內盡快完善公司章程等規(guī)章制度。
二、本公司自 2017 年 2 月 6 日刊登首次公開發(fā)行股票招股說明書至本上市
公告書刊登前，沒有發(fā)生可能對本公司有較大影響的重要事項，具體如下：
（一）本公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求，規(guī)范運
作，生產經營狀況正常，主營業(yè)務發(fā)展目標進展正常。
（二）本公司生產經營情況、外部條件或生產環(huán)境未發(fā)生重大變化（包括原
材料采購和產品銷售價格、原材料采購和產品銷售方式、所處行業(yè)或市場的重大
變化等）。
（三）本公司未訂立可能對發(fā)行人的資產、負債、權益和經營成果產生重大
影響的重要合同。
（四）本公司未發(fā)生重大關聯(lián)交易，包括未出現(xiàn)本公司資金被關聯(lián)方非經營
性占用的事項。
（五）本公司未進行重大投資。
（六）本公司未發(fā)生重大資產（或股權）購買、出售及置換。
（七）本公司住所沒有變更。
（八）本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心人員沒有變化。
（九）本公司未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項。
（十）本公司未發(fā)生重大對外擔保等或有事項。
（十一）本公司的財務狀況和經營成果未發(fā)生重大變化。
（十二）本公司未召開董事會、監(jiān)事會和股東大會。
（十三）本公司無其他應披露的重大事項。
第七節(jié) 上市保薦機構及其意見
一、上市保薦機構情況
上市保薦機構：廣發(fā)證券股份有限公司
法定代表人：孫樹明
住所：廣州市天河區(qū)天河北路 183-187 號大都會廣場 43 樓（4301-4316 房）
聯(lián)系地址：廣州市天河北路 183-187 號大都會廣場 19 樓
保薦代表人：陳德兵、杜俊濤
電話：020-87555888
傳真：020-87557566
二、上市保薦機構的推薦意見
上市保薦機構廣發(fā)證券股份有限公司認為本公司首次公開發(fā)行的股票符合
上市條件，已向深圳證券交易所出具了《上海富瀚微電子股份有限公司股票上市
保薦書》，上市保薦人的保薦意見如下：
上海富瀚微電子股份有限公司符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民
共和國證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)的
相關要求，同意擔任上海富瀚微電子股份有限公司本次發(fā)行上市的保薦機構，推
薦其股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易，并承擔相關保薦責任。
（以下無正文）
（本頁無正文，專用于《上海富瀚微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票
并在創(chuàng)業(yè)板上市之上市公告書》的蓋章頁）
上海富瀚微電子股份有限公司
年 月 日