深圳市拓享科技有限公司
業(yè)績承諾完成情況專項說明
深圳雷曼光電科技股份有限公司
關(guān)于深圳市拓享科技有限公司
2017 年度業(yè)績承諾完成情況的專項說明
一、重大資產(chǎn)重組基本情況
根據(jù) 2015 年 11 月 9 日中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)深圳雷曼光電科技股份有限公司向柯志鵬
等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]2465）的核準(zhǔn)，深圳雷曼光
電科技股份有限公司（以下簡稱本公司）以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向柯志鵬、洪
茂良、孫晉雄發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的深圳市拓享科技有限公司（以下簡稱拓享科
技或標(biāo)的公司）公司 100%股份。
二、資產(chǎn)重組業(yè)績承諾情況
根據(jù)本公司與柯志鵬、洪茂良、孫晉雄（以下簡稱交易對方）簽訂的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)
議》，拓享科技業(yè)績承諾期為 2015 年度、2016 年度及 2017 年度。交易對方共同承諾，拓享
科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別
不低于 2,000 萬元、2,500 萬元、3,125 萬元。
（1）業(yè)績承諾期內(nèi)，如拓享科技截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)期期末累積
承諾凈利潤數(shù)，則交易對方應(yīng)對雷曼股份進(jìn)行補(bǔ)償。交易對方內(nèi)部各自應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ)償金額按
其各自轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)比例確定。交易對方應(yīng)先以股份補(bǔ)償方式補(bǔ)償雷曼股份，股份補(bǔ)
償按逐年計算、由雷曼股份逐年回購應(yīng)補(bǔ)償股份并注銷的原則執(zhí)行，股份補(bǔ)償方式不足以補(bǔ)
償雷曼股份的，交易對方應(yīng)以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
（2）雷曼股份于業(yè)績承諾期各年度標(biāo)的公司專項審計報告出具后的 30 日內(nèi)確認(rèn)并通知
交易對方當(dāng)年是否需要進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償以及需要補(bǔ)償?shù)慕痤~，交易對方應(yīng)在接到雷曼股份通知
后 30 日內(nèi)履行相應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)。
（3）業(yè)績承諾期內(nèi)交易對方發(fā)生補(bǔ)償義務(wù)的，交易對方應(yīng)首先以持有的雷曼股份進(jìn)行補(bǔ)
償：
① 股份補(bǔ)償?shù)挠嬎惴绞綖椋寒?dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)＝（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤－截至
當(dāng)期期末累積實際凈利潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤總和×標(biāo)的資產(chǎn)總對價÷本次
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發(fā)行價格－已補(bǔ)償股份數(shù)量。
② 如雷曼股份在業(yè)績承諾期實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：按照上
述公式計算的補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
③ 如雷曼股份在業(yè)績承諾期內(nèi)實施現(xiàn)金分配，現(xiàn)金分配的部分應(yīng)相應(yīng)返還至雷曼股份指
定賬戶內(nèi)。計算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×按照上述公式計算的補(bǔ)償股份數(shù)
量。
④ 在各年計算的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)小于或等于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。
⑤ 以上所補(bǔ)償?shù)墓煞萦衫茁煞菀?1 元總價回購并予以注銷。若雷曼股份上述應(yīng)補(bǔ)償
股份回購并注銷事宜未獲得股東大會審議通過或因未獲得相關(guān)債權(quán)人同意等原因而無法實施
的，則交易對方應(yīng)在上述情形發(fā)生后的 2 個月內(nèi)，將該等股份按照該次補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)登記日登
記在冊的雷曼股份其他股東各自所持雷曼光電股份占雷曼股份其他股東所持全部雷曼股份股
份的比例贈送給雷曼股份其他股東。
（4）在業(yè)績承諾期內(nèi)，若交易對方截至當(dāng)年剩余的雷曼股份股份數(shù)不足以用于補(bǔ)償?shù)模?br/>則當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)為交易對方剩余的雷曼股份股份數(shù)，當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額的差額部分由交
易對方以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。
① 現(xiàn)金補(bǔ)償金額的計算方式為：當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額＝（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤
數(shù)額-截至當(dāng)期期末累計實際凈利潤數(shù)額）÷補(bǔ)償期限內(nèi)的承諾凈利潤總額×標(biāo)的股權(quán)交易對
價-交易對方補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量×本次發(fā)行價格。
② 各年計算的應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)小于或等于 0 時，按 0 計算，即已補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。
（5）在業(yè)績承諾期最后年度標(biāo)的公司專項審計報告出具后 30 日內(nèi)，由雷曼股份聘請的
具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具減值測試報告，對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試。
雷曼股份于標(biāo)的資產(chǎn)減值測試報告出具日后 30 日內(nèi)確認(rèn)并通知交易對方是否需要進(jìn)行
資產(chǎn)減值補(bǔ)償及需要補(bǔ)償?shù)慕痤~，交易對方應(yīng)在接到通知后 30 日內(nèi)履行相應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)。
經(jīng)減值測試，若標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額＞已補(bǔ)償金額（包括已補(bǔ)償股份金額和現(xiàn)金金額），
則交易對方應(yīng)另行對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，應(yīng)補(bǔ)償金額＝期末減值額－在業(yè)績承諾期內(nèi)因?qū)嶋H
凈利潤不足承諾凈利潤已支付的補(bǔ)償額。
交易對方應(yīng)首先以股份方式向上市公司補(bǔ)償期末減值額與已補(bǔ)償金額之間的差額部分。
①補(bǔ)償股份數(shù)的計算方式為：補(bǔ)償股份數(shù)＝應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次發(fā)行價格。
②如上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：按前
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項所述公式計算的補(bǔ)償股份數(shù)×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
③如上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實施現(xiàn)金分配，則現(xiàn)金分配的部分應(yīng)返還至上市公司指定
賬戶內(nèi)。計算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×按照上述公式計算的補(bǔ)償股份數(shù)。
④以上所補(bǔ)償?shù)墓煞萦缮鲜泄疽?1 元總價回購并予以注銷。若上市公司上述應(yīng)補(bǔ)償股
份回購并注銷事宜未獲得股東大會審議通過或因未獲得相關(guān)債權(quán)人同意等原因而無法實施的，
則交易對方應(yīng)在上述情形發(fā)生后的 2 個月內(nèi)，將該等股份按照該次補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)登記日登記在
冊的上市公司其他股東各自所持上市公司股份占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的
比例贈送給上市公司其他股東。
如交易對方剩余的上市公司股份數(shù)不足以補(bǔ)償?shù)?，則應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)為交易對方剩余的
上市公司股份數(shù)，應(yīng)補(bǔ)償金額的差額部分由交易對方以現(xiàn)金補(bǔ)償。應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金數(shù)＝應(yīng)補(bǔ)償
金額－交易對方剩余的上市公司股份數(shù)×本次發(fā)行價格。
（6）在任何情況下，因標(biāo)的資產(chǎn)減值而發(fā)生的補(bǔ)償及因?qū)嶋H凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)
而發(fā)生的補(bǔ)償數(shù)額之和不得超過交易對方通過本次交易獲得的現(xiàn)金及股份對價總額。
三、業(yè)績承諾完成情況
根據(jù)大信審字[2018]第 5-00161 號審計報告，深圳市拓享科技有限公司 2017 年度經(jīng)審計
的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為 3,189.07 萬元，拓享科技 2017 年度業(yè)績承諾 3,125 萬元，
較業(yè)績承諾超額 64.07 萬元，達(dá)成率為 102.05%，完成 2017 年度業(yè)績承諾。
特此說明。
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2018 年 4 月 18 日
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