深圳市名家匯科技股份有限公司
2017 年度獨(dú)立董事述職報告（謝嶺）
作為深圳市名家匯科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，2017
年度本人依據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《公司章程》、《獨(dú)立董事制
度》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定，謹(jǐn)慎、認(rèn)真地行使公司所賦予獨(dú)立董事
的權(quán)利，積極出席相關(guān)會議，認(rèn)真審議董事會各項議案，對公司的相關(guān)事項發(fā)表
了獨(dú)立意見，維護(hù)全體股東的利益?，F(xiàn)就本人 2017 年度履職期間工作述職如下：
一、出席董事會及股東大會的情況
2017 年度，本人按照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》
的規(guī)定和要求，按時出席董事會會議和股東大會，認(rèn)真審議議案，并以嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)
度行使表決權(quán)，積極發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，維護(hù)公司的整體利益和中小股東的利
益。
2017 年度，公司召開了 12 次董事會，本人出席會議 12 次，在召開董事會
前，主動了解并獲取做出決策所需要的情況和資料，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，查
閱有關(guān)資料，并與相關(guān)人員溝通。在會上認(rèn)真聽取并審議每一個議題，積極參與
談?wù)摬⒔Y(jié)合自己的專業(yè)知識提出合理化建議，為公司董事會做出科學(xué)決策起到了
積極作用。本年度本人對董事會會議的全部議案進(jìn)行了審議，沒有反對票、棄權(quán)
票的情況。
2017 年度，公司召開了 5 次股東大會，為 2016 年年度股東大會、2017 年
第一次臨時股東大會、2017 年第二次臨時股東大會、2017 年第三次臨時股東大
會、2017 年第四次臨時股東大會。本人均親自出席了上述股東大會。
二、發(fā)表獨(dú)立意見的情況
作為公司的獨(dú)立董事，本人對公司 2017 年度經(jīng)營活動情況進(jìn)行了認(rèn)真的了
解和查驗，對重大事項進(jìn)行核查后與其他獨(dú)立董事一起發(fā)表了獨(dú)立意見。
本人詳細(xì)了解公司經(jīng)營運(yùn)作情況，與公司其他獨(dú)立董事就相關(guān)事項發(fā)表的獨(dú)
立意見主要有：
1、公司于 2017 年 1 月 17 日召開了第二屆董事會第十三次會議，本人就《公
司 2016 年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票預(yù)案(修訂稿)》、《公司 2016 年度非公開發(fā)行
股票發(fā)行方案的論證分析報告(修訂稿)》、《公司 2016 年度非公開發(fā)行股票募集
資金運(yùn)用可行性研究報告(修訂稿)》、《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報、填補(bǔ)
即期回報措施(修訂稿)及相關(guān)主體對此作出的承諾的議案》發(fā)表了明確同意的獨(dú)
立意見。
2、2017 年 4 月 25 日，本人在公司第二屆董事會第十四次會議召開前，對
公司續(xù)聘 2017 年度外部審計機(jī)構(gòu)的相關(guān)議案進(jìn)行了認(rèn)真審核，認(rèn)為廣東正中珠
江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有上市公司審計工作的豐富經(jīng)驗和職業(yè)素養(yǎng)，
為公司出具的各期審計報告客觀、公正地反映了公司各期的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果
和現(xiàn)金流量。我們對其職業(yè)操守、履職能力等做了事前審核，并出具了事前認(rèn)可
意見。
3、公司于 2017 年 4 月 25 日召開了第二屆董事會第十四次會議，本人就《公
司 2016 年度利潤分配預(yù)案》、《公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評價報告》、《公司
2016 年度募集資金存放與使用情況專項報告》、《關(guān)于續(xù)聘公司 2017 年度外部審
計機(jī)構(gòu)的議案》、《關(guān)于公司 2016 年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況專項
報告的議案》、《關(guān)于增補(bǔ)獨(dú)立董事候選人的議案》發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
4、公司于 2017 年 5 月 5 日召開了第二屆董事會第十五次會議，本人就《公
司 2016 年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票預(yù)案(第二次修訂稿)》、《公司 2016 年度非公
開發(fā)行股票發(fā)行方案的論證分析報告(第二次修訂稿)》、《公司 2016 年度非公開
發(fā)行股票募集資金運(yùn)用可行性研究報告(第二次修訂稿)》、《關(guān)于非公開發(fā)行股票
攤薄即期回報、填補(bǔ)即期回報措施(第二次修訂稿)》發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
5、2017 年 7 月 17 日，本人在公司第二屆董事會第十七次會議召開前，對
公司該次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案及資料進(jìn)行了認(rèn)真審核，認(rèn)為
該次非公開發(fā)行的方案、預(yù)案及涉及的關(guān)聯(lián)交易事項符合《公司法》、《證券法》、
《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司
章程》的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情形；符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政
策及公司的發(fā)展，有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險能力，加速推進(jìn)公司
的持續(xù)、健康發(fā)展，符合股東利益的最大化；公司控股股東暨實際控制人程宗玉
參與本次認(rèn)購，符合公司整體利益。并出具了事前認(rèn)可意見。
6、公司于 2017 年 7 月 17 日召開了第二屆董事會第十七次會議，本人就《關(guān)
于調(diào)整公司 2016 年度非公開發(fā)行股票方案的議案》、《公司 2016 年度非公開發(fā)行
股票發(fā)行方案的論證分析報告(第三次修訂稿)》、《公司 2016 年度非公開發(fā)行股
票募集資金運(yùn)用可行性研究報告(第三次修訂稿)》、《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即
期回報、填補(bǔ)即期回報措施(第三次修訂稿)及相關(guān)主體承諾的議案》、《關(guān)于與發(fā)
行對象程宗玉簽署附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》、《關(guān)于本次非
公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
7、公司于 2017 年 8 月 28 日召開了第二屆董事會第十八次會議，本人就《公
司 2017 年半年度募集資金存放與使用情況專項報告》、《前次募集資金使用情況
報告》、《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于變更會計政策
的議案》、《關(guān)于公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用和公司對外擔(dān)保情況》發(fā)表
了明確同意的獨(dú)立意見。
8、公司于 2017 年 9 月 15 日召開了第二屆董事會第十九次會議，本人就《關(guān)
于公司第一期員工持股計劃（草案修訂稿）及其摘要議案》發(fā)表了明確同意的獨(dú)
立意見。
9、2017 年 9 月 21 日，本人在公司第二屆董事會第二十次會議召開前，對
公司該次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案及資料進(jìn)行了認(rèn)真審核，認(rèn)為
該次非公開發(fā)行的方案、預(yù)案及涉及的關(guān)聯(lián)交易事項符合《公司法》、《證券法》、
《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司
章程》的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情形；符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政
策及公司的發(fā)展，有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險能力，加速推進(jìn)公司
的持續(xù)、健康發(fā)展，符合股東利益的最大化；公司控股股東暨實際控制人程宗玉
參與本次認(rèn)購，符合公司整體利益。并出具了事前認(rèn)可意見。
10、公司于 2017 年 9 月 21 日召開了第二屆董事會第二十次會議（臨時），
本人就《關(guān)于再次調(diào)整公司 2016 年度非公開發(fā)行股票方案的議案》、《公司 2016
年度非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的論證分析報告(第四次修訂稿)》、《公司 2016 年
度非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用可行性研究報告(第四次修訂稿)》、《關(guān)于非公開
發(fā)行股票攤薄即期回報、填補(bǔ)即期回報措施(第四次修訂稿)及相關(guān)主體承諾的議
案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于延長公司 2016 年
度非公開發(fā)行股票決議有效期的議案》、《關(guān)于提請股東大會延長授權(quán)董事會全權(quán)
辦理公司 2016 年度非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的有效期的議案》發(fā)表了明確同意
的獨(dú)立意見。
11、公司于 2017 年 12 月 18 日召開了第二屆董事會第二十四次會議，本人
就《關(guān)于增補(bǔ)公司非獨(dú)立董事候選人的議案》發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
三、任職董事會各專門委員會的履職情況
本人作為公司董事會提名委員會召集人，關(guān)注公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況，
關(guān)注外部環(huán)境及市場變化對公司的影響，對公司的發(fā)展、內(nèi)控制度建設(shè)等提出建
設(shè)性意見，按照公司提名委員會實施細(xì)則的相關(guān)要求，積極履行作為委員的相應(yīng)
職責(zé)，以專業(yè)委員會委員身份向董事會提出意見。2017 年度，本人以自己的專
業(yè)視角，為公司董事會提供決策依據(jù)和有力支持，提高了公司董事會的決策效率，
忠實地履行了獨(dú)立董事職責(zé)。
四、對公司現(xiàn)場調(diào)查情況
2017 年度，本人多次到公司進(jìn)行現(xiàn)場考察，重點(diǎn)對公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、
管理和內(nèi)部控制等制度建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況進(jìn)行檢查；并通過
電話和郵件、與公司其他董事、高級管理人員及相關(guān)工作人員保持密切聯(lián)系，時
刻關(guān)注外部環(huán)境及市場變化對公司的影響，關(guān)注傳媒、網(wǎng)絡(luò)有關(guān)公司的相關(guān)報道，
及時獲悉公司各重大事項的進(jìn)展情況，掌握公司的運(yùn)行狀態(tài)。
五、對公司發(fā)展和保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的其他工作
1、關(guān)注并督促公司嚴(yán)格按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)的要求完善公司信息
披露管理制度；要求公司嚴(yán)格執(zhí)行信息披露的有關(guān)規(guī)定，保證公司信息披露的真
實、準(zhǔn)確、完整、及時、公正。同時對公司募集資金管理、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)發(fā)展
等事項進(jìn)行了核查和監(jiān)督，對公司董事會審議決策的重大事項，均要求公司事先
提供相關(guān)資料進(jìn)行認(rèn)真審核，獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。
2、按照《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法
律、法規(guī)的要求履行獨(dú)立董事的職責(zé)；同時本人始終堅持謹(jǐn)慎、勤勉、重視的原
則，積極學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，進(jìn)一步提高專業(yè)水平，加強(qiáng)與公司管理
層的溝通，促進(jìn)公司穩(wěn)健經(jīng)營、創(chuàng)造良好業(yè)績。
六、培訓(xùn)和學(xué)習(xí)情況
本人自擔(dān)任獨(dú)立董事以來，一直注重學(xué)習(xí)最新法律、法規(guī)和各項規(guī)章制度，
加深對相關(guān)法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會公眾股東權(quán)益
保護(hù)等相關(guān)法規(guī)的認(rèn)識和理解，積極出席相關(guān)培訓(xùn)，更全面地了解上市公司管理
的各項制度，不斷提高自己的履職能力，形成自覺保護(hù)社會公眾股東權(quán)益的思想
意識，為公司的科學(xué)決策和風(fēng)險防范提供更好的意見和建議，并促進(jìn)公司進(jìn)一步
規(guī)范運(yùn)作。
七、其他工作情況
1、無提議召開董事會的情況；
2、無提議聘用或者解聘會計事務(wù)所的情況；
3、無獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)情況。
作為公司的獨(dú)立董事，本人忠實的履行自己的職責(zé)，積極參與公司重大事項
的決策，為公司的健康發(fā)展建言獻(xiàn)策。
展望 2018 年，本人將繼續(xù)勤勉盡職，利用自己的專業(yè)知識和豐富經(jīng)驗為公
司發(fā)展提供更多有建設(shè)性的建議，為董事會的科學(xué)決策提供參考意見，切實發(fā)揮
獨(dú)立董事的作用，維護(hù)全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。
深圳市名家匯科技股份有限公司
獨(dú)立董事：謝嶺
2018 年 4 月 25 日