股票簡稱：雷曼股份 證券代碼：300162 股票上市地點：深圳證券交易所
深圳雷曼光電科技股份有限公司
Ledman Optoelectronic Co.,Ltd.
（住所：深圳市南山區(qū)松白路百旺信高科技工業(yè)園二區(qū)第八棟）
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
二〇一八年四月
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
公司聲明
1、公司及董事會全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實、準確、完整，并確認不存
在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2、本預(yù)案按照《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《公開發(fā)行證券
的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 36 號——創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)
案和發(fā)行情況報告書》等要求編制。
3、本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負責；
因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責。
4、本預(yù)案是公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲
明均屬不實陳述。
5、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或
其他專業(yè)顧問。
6、本預(yù)案所述事項并不代表審批機關(guān)對于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的
實質(zhì)性判斷、確認或批準，本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的生效和完
成尚待取得有關(guān)審批機關(guān)的批準或核準。
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
特別提示
1、本次非公開發(fā)行 A 股股票相關(guān)事項已經(jīng)公司 2018 年 4 月 18 日召開的第
三屆董事會第二十六次會議審議通過，尚需公司股東大會審議通過以及中國證監(jiān)
會的核準后方可實施。
2、本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象不超過 5 名，為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的特定
投資者，包括境內(nèi)注冊的符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公
司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者，以及符
合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)
行對象的，只能以自有資金認購。最終發(fā)行對象由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本
次發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的核準文件后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵照價
格優(yōu)先原則，與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次非公開發(fā)行股
票所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購。若國家法律、法規(guī)對非公開發(fā)行股票的發(fā)行
對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。
3、本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日，定價原則為：發(fā)行價
格不低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。最終發(fā)行價格
由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本次非公開發(fā)行股票申請獲得中國證監(jiān)會的核準
文件后，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)則，根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承
銷商）協(xié)商確定。若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本
公積金轉(zhuǎn)增股本等除息除權(quán)事項，本次非公開發(fā)行股票價格將做相應(yīng)調(diào)整。
4、本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 34,290.00 萬元（含 34,290.00
萬元），扣除發(fā)行費用后將用于：（1）COB 超小間距 LED 顯示面板項目；（2）
補充流動資金。本次非公開發(fā)行股票募集資金到位之前，若公司根據(jù)項目進度的
實際情況以自籌資金先行投入，則先行投入部分將在募集資金到位之后予以置
換。公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額
進行適當調(diào)整。
5、本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過 69,902,006 股（含 69,902,006 股），具體
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
發(fā)行股票數(shù)量依據(jù)本次非公開發(fā)行價格確定，計算公式為：發(fā)行數(shù)量=募集資金
總額/每股發(fā)行價格。若公司股票在第三屆董事會第二十六次會議決議公告日至
發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息除權(quán)事項，本次發(fā)行數(shù)
量上限將進行相應(yīng)調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)
行時根據(jù)市場化詢價的情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最后發(fā)行數(shù)量。
6、本次發(fā)行完成后，公司股權(quán)分布符合深圳證券交易所的上市要求，不會
導(dǎo)致不符合股票上市條件的情形發(fā)生，不會導(dǎo)致公司控股股東和實際控制人發(fā)生
變化。
7、本次非公開發(fā)行股票完成后，發(fā)行對象所認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起
十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次非公開發(fā)行的對象因由本次發(fā)行取得的公司股份在鎖
定期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股
份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2017〕9 號）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份
實施細則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)則以及《公
司章程》的相關(guān)規(guī)定。本次非公開發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。
8、根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》
（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號）以及《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》
（證監(jiān)會公告[2013]43 號）等規(guī)定的有關(guān)要求，本預(yù)案“第五節(jié) 公司利潤分配
政策及執(zhí)行情況”對公司現(xiàn)行的利潤分配政策、公司近三年股利分配情況、公司
未來三年股東分紅回報規(guī)劃等進行了說明，提請廣大投資者注意。
9、本次非公開發(fā)行股票前公司的滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后新老股
東按照發(fā)行后的股份比例共享，關(guān)于公司利潤分配和現(xiàn)金分紅政策情況，請詳見
本預(yù)案“第五節(jié) 公司利潤分配政策及執(zhí)行情況”。
10、根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)
[2014]17 號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護
工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）以及中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大
資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）的要求，
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
為保障中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對即期回報攤薄的影響進行了認真分
析，并制定了填補被攤薄即期回報的具體措施。有關(guān)內(nèi)容詳見本預(yù)案“第六節(jié) 與
本次發(fā)行相關(guān)的董事會聲明及承諾”之“二、董事會對于本次發(fā)行攤薄即期回報
的相關(guān)承諾并兌現(xiàn)填補回報的具體措施”。
公司特別提醒投資者注意：本預(yù)案中關(guān)于本次發(fā)行后對公司主要財務(wù)指標影
響的分析不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，公司制定的填補回報措施不等于對公司未來利
潤做出的保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損
失的，公司不承擔賠償責任。
11、特別提醒投資者仔細閱讀本預(yù)案“第四節(jié) 本次股票發(fā)行相關(guān)風(fēng)險”，注
意投資風(fēng)險。
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
目錄
公司聲明 ....................................................................................................................... 2
特別提示 ....................................................................................................................... 3
目錄 ............................................................................................................................... 6
釋義 ............................................................................................................................... 8
第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要 ................................................................... 10
一、發(fā)行人基本情況........................................................................................... 10
二、本次非公開發(fā)行的背景和目的................................................................... 11
三、本次非公開發(fā)行方案概要........................................................................... 15
四、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易....................................................................... 18
五、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化................................................... 18
六、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程
序........................................................................................................................... 18
第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析 ........................................... 20
一、本次募集資金使用計劃............................................................................... 20
二、本次募集資金投資項目的具體情況........................................................... 20
三、本次非公開發(fā)行對公司經(jīng)營管理和財務(wù)狀況的影響............................... 25
四、可行性分析結(jié)論........................................................................................... 26
第三節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析 ....................................... 27
一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)
務(wù)收入結(jié)構(gòu)的變化情況....................................................................................... 27
二、本次發(fā)行后公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況............... 28
三、本次發(fā)行后公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、同
業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易等變化情況........................................................................... 28
四、本次發(fā)行后公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，
或公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形............................................... 28
五、本次發(fā)行對公司負債情況的影響............................................................... 29
第四節(jié) 本次股票發(fā)行相關(guān)風(fēng)險 ............................................................................... 30
一、市場競爭加劇的風(fēng)險................................................................................... 30
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
二、募投項目實施風(fēng)險....................................................................................... 30
三、折舊攤銷增加可能導(dǎo)致利潤下滑的風(fēng)險................................................... 30
四、業(yè)務(wù)規(guī)模擴大帶來的管理風(fēng)險................................................................... 30
五、短期內(nèi)存在每股收益與凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險................................... 31
六、股票市場價格波動風(fēng)險............................................................................... 31
七、審批風(fēng)險....................................................................................................... 31
八、發(fā)行風(fēng)險....................................................................................................... 31
第五節(jié) 公司利潤分配政策及執(zhí)行情況 ................................................................... 32
一、公司的利潤分配政策................................................................................... 32
二、最近三年現(xiàn)金分紅及未分配利潤使用情況............................................... 35
三、公司未來三年（2018 年-2020 年）股東回報規(guī)劃 ................................... 35
第六節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)的董事會聲明及承諾 ....................................................... 39
一、董事會關(guān)于除本次發(fā)行外未來十二個月內(nèi)是否有其他股權(quán)融資計劃的聲
明........................................................................................................................... 39
二、董事會對于本次發(fā)行攤薄即期回報的相關(guān)承諾并兌現(xiàn)填補回報的具體措
施........................................................................................................................... 39
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釋義
本預(yù)案中，除非另有說明，下列詞匯具有如下含義：
雷曼股份、發(fā)行人、公
指 深圳雷曼光電科技股份有限公司
司、本公司、上市公司
《深圳雷曼光電科技股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)
本預(yù)案 指
案》
本次發(fā)行、本次非公開
深圳雷曼光電科技股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票的行
發(fā)行、本次非公開發(fā)行 指
為
股票
惠州雷曼 指 惠州雷曼光電科技有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《暫行辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
《股票上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所、交易所 指 深圳證券交易所
股東大會 指 深圳雷曼光電科技股份有限公司股東大會
董事會 指 深圳雷曼光電科技股份有限公司董事會
監(jiān)事會 指 深圳雷曼光電科技股份有限公司監(jiān)事會
章程、公司章程 指 深圳雷曼光電科技股份有限公司章程
元/萬元/億元 指 人民幣元/萬元/億元
Light Emitting Diode（發(fā)光二極管）的簡稱，是一種由固態(tài)
LED 指 化合物半導(dǎo)體材料制成的發(fā)光器件，能夠?qū)㈦娔苻D(zhuǎn)化為光能
而發(fā)光
Printed Circuit Board 的簡稱，中文名稱為印制電路板，又稱
PCB 指 印刷線路板，是重要的電子部件，是電子元器件的支撐體，
是電子元器件電氣連接的載體。
小間距 LED 顯示產(chǎn)品/
指 像素點間距小于或等于 2.5mm 的 LED 顯示產(chǎn)品/面板/屏
面板/屏
超小間距 LED 顯示產(chǎn)品
指 像素點間距小于或等于 2.0mm 的 LED 顯示產(chǎn)品/面板/屏
/面板/屏
Chip On Board 的簡稱，是一種 LED 封裝工藝，它將 LED
COB 指 芯片直接貼裝在 PCB 電路板上，芯片與電路板的電氣連接
用引線縫合方法實現(xiàn)，并用光學(xué)樹脂覆蓋固定。
Surface Mounted Devices（表面貼裝）的簡稱，SMD 工藝生
產(chǎn) LED 顯示產(chǎn)品時，先將 LED 芯片和支架等封裝成器件（也
SMD 指
稱為“燈珠”），之后再通過回流焊的方式將燈珠逐個焊接
在 PCB 板上。
Digital Light Processing（數(shù)字光學(xué)處理）的簡稱，主要應(yīng)用
于投影領(lǐng)域；DLP 拼接大屏的每個顯示單元都由專用的 DLP
DLP 指 投影機放置在封閉的箱體內(nèi)，用背投影的方式在顯示單元的
光學(xué)屏幕上投影成像，多個 DLP 顯示單元通過拼接處理器
等外部設(shè)備進行圖像分割和拼接，從而實現(xiàn)完整的大屏幕顯
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
示效果。
Liquid Crystal Display（液晶顯示）的簡稱，是一種常用的
LCD 指
顯示技術(shù)。
注：除特別說明外，本預(yù)案若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五
入原因造成。
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第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要
一、發(fā)行人基本情況
發(fā)行人名稱：深圳雷曼光電科技股份有限公司
英文名稱：Ledman Optoelectronic Co.,Ltd.
法定代表人：李漫鐵
股票上市地：深圳證券交易所
股票簡稱：雷曼股份
股票代碼：300162
注冊資本：349,510,030 元
注冊地址：深圳市南山區(qū)松白路百旺信高科技工業(yè)園二區(qū)第八棟
郵政編碼：518055
電話：0755-86137035
傳真：0755-86139001
統(tǒng)一社會信用代碼：91440300763458618K
互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.ledman.com
電子信箱：ledman@ledman.cn
經(jīng)營范圍：節(jié)能技術(shù)服務(wù)（不含限制項目）；設(shè)備租賃（不配備操作人員的
機械設(shè)備租賃，不包括金融租賃活動）；能源管理；節(jié)能環(huán)保工程、節(jié)能工程的
設(shè)計；節(jié)能技術(shù)咨詢與評估；照明工程、城市亮化工程、景觀工程的咨詢、設(shè)計、
安裝、維護；從事經(jīng)營廣告業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)進行廣告經(jīng)營審批登記
的，另行辦理審批登記后方可經(jīng)營）；足球聯(lián)賽商務(wù)資源開發(fā)；體育廣告和傳播
媒體經(jīng)營；體育賽事策劃及承辦；經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決
定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）。研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營高品
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級發(fā)光二極管及 LED 顯示、照明及其他應(yīng)用產(chǎn)品。
二、本次非公開發(fā)行的背景和目的
（一）本次非公開發(fā)行的背景
1、多項政策支持，引導(dǎo) LED 產(chǎn)業(yè)健康快速發(fā)展
LED 產(chǎn)業(yè)是國家重點培育和發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，其發(fā)展一直深受政府
的關(guān)注，并獲得了多項政策扶持。
首先，國家對智慧城市、現(xiàn)代交通運輸體系的建設(shè)有力推動了 LED 顯示面
板在安防監(jiān)控、指揮調(diào)度等領(lǐng)域的市場需求增長。2014 年 8 月 27 日，國家發(fā)改
委等八部委聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于促進智慧城市健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》（發(fā)改高技
[2014]1770 號），提出建立全面設(shè)防、一體運作、精確定位、有效管控的社會治
安防控體系；整合各類視頻圖像信息資源，推進公共安全視頻聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用。2017
年 2 月 3 日，國務(wù)院印發(fā)《“十三五”現(xiàn)代綜合交通運輸體系發(fā)展規(guī)劃》國發(fā)〔2017〕
11 號），擬推進智能協(xié)同調(diào)度，建設(shè)綜合交通運輸運行協(xié)調(diào)與應(yīng)急調(diào)度指揮中心，
形成動態(tài)感知、全面覆蓋、泛在互聯(lián)的交通運輸運行監(jiān)控體系。
其次，政府出臺的有利支持政策為 LED 顯示行業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展注入了強勁的
動力。2016 年 11 月 29 日，國務(wù)院發(fā)布的《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展
規(guī)劃》（國發(fā)[2016]67 號）提出要做強信息技術(shù)核心產(chǎn)業(yè)，提升核心基礎(chǔ)硬件供
給能力，推動半導(dǎo)體顯示產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同創(chuàng)新。2017 年，COB 作為未來小間距 LED
顯示屏的發(fā)展方向，獲國家重點研發(fā)計劃“戰(zhàn)略性先進電子材料”課題的立項資
助，主要任務(wù)是突破傳統(tǒng)小間距 LED 顯示技術(shù)的不足及限制。
再者，城鎮(zhèn)化率的提升和國家對節(jié)能減排的重視，推動了 LED 照明產(chǎn)業(yè)的
發(fā)展。2016 年 3 月 5 日的政府工作報告提出到 2020 年，常住人口城鎮(zhèn)化率要達
到 60%、戶籍人口城鎮(zhèn)化率達到 45%，城鎮(zhèn)化率的提升直接拉動城市照明需求
的增加，并帶動照明產(chǎn)品的消費升級。2017 年 7 月 10 日，國家發(fā)展改革委員會
等 13 個部委聯(lián)合印發(fā)《半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)“十三五”發(fā)展規(guī)劃》（發(fā)改環(huán)資
[2017]1363 號），規(guī)劃提出要以需求為牽引，著力提升 LED 照明產(chǎn)品的市場份額，
推動綠色照明試點示范城市建設(shè)，各地新建城市道路照明優(yōu)先采用 LED 照明產(chǎn)
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品；2020 年城市公共照明及交通領(lǐng)域要推廣 1,500 萬盞 LED 路燈/隧道燈，城市
道路照明應(yīng)用市場占有率超過 50%；到 2020 年，半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)整體產(chǎn)值要達
到 10,000 億元，LED 功能性照明產(chǎn)值要達到 5,400 億元，LED 功能性照明年節(jié)
電量要達到 3,400 億度。相關(guān)政策的出臺和實施為 LED 照明產(chǎn)業(yè)開辟了廣闊的
市場空間。
最后，隨著國家“一帶一路”經(jīng)濟戰(zhàn)略的持續(xù)深入，對我國 LED 顯示、LED
照明等應(yīng)用產(chǎn)品的外貿(mào)出口形成有力促進作用。
2、小間距 LED 顯示市場規(guī)?？焖僭鲩L，發(fā)展前景看好
LED 屏具有顯示面積大、亮度高、色彩鮮艷、拼裝容易等優(yōu)點，被廣泛應(yīng)
用在戶內(nèi)外大型廣告、舞臺表演、展覽展示、賽事運動、指揮調(diào)度等各種場景。
近年來，由于下游客戶對更小像素間距產(chǎn)品的需求不斷增加以及生產(chǎn)廠商技術(shù)和
工藝的提高，小間距 LED 顯示產(chǎn)品（即像素點間距小于或等于 2.5mm 的 LED
顯示產(chǎn)品）的銷量快速增長，成為拉動 LED 顯示應(yīng)用市場規(guī)模增長的主要動力。
根據(jù)市場調(diào)研機構(gòu) LEDinside 的數(shù)據(jù)，2016 年全球 LED 小間距顯示屏市場規(guī)模
為 8.54 億美元，按生產(chǎn)廠商的營業(yè)收入來劃分，排名前七的全部是中國廠商；
2017 年小間距 LED 顯示屏市場規(guī)模為 11.41 億美元，較 2016 年增長 33.61%。
在大屏幕拼接領(lǐng)域，小間距 LED 顯示屏憑借產(chǎn)品性能的比較優(yōu)勢和成本的
逐步下降，正逐步取代 DLP 背投產(chǎn)品。根據(jù)奧維云網(wǎng)（AVC）發(fā)布的監(jiān)測數(shù)據(jù)，
2017 年上半年我國大屏幕拼接市場整體硬件銷售額達到 44.8 億元，同比增長
34.9%；其中 DLP 拼接屏銷售額為 7.3 億元，銷售額同比下降 8.6%，市場份額由
24%下降為 16%，而小間距 LED 顯示屏銷售額達到 15.9 億元，銷售額同比增長
73.8%，市場份額由 27%增長至 35%。
2017 年上半年大屏幕拼接領(lǐng)域的市場情況
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
目前，小間距 LED 顯示產(chǎn)品的應(yīng)用主要集中在室內(nèi)專業(yè)顯示領(lǐng)域，且保持
著高速的增長。隨著技術(shù)工藝的改進，未來小間距 LED 產(chǎn)品的性能將進一步提
升，生產(chǎn)成本也會逐漸下降，小間距 LED 顯示產(chǎn)品在室外、商用、民用市場的
應(yīng)用需求也會大大增加。
3、COB 已成為小間距 LED 顯示的技術(shù)變革方向
在 LED 顯示領(lǐng)域，隨著上游封裝技術(shù)的發(fā)展，行業(yè)內(nèi)已逐步形成了 LAMP、
SMD 以及 COB 三種不同的 LED 顯示面板制備工藝，LAMP 工藝主要用于大間
距 LED 顯示產(chǎn)品，小間距 LED 顯示產(chǎn)品可通過 SMD 或 COB 工藝進行生產(chǎn)。
COB 相比于 SMD，在封裝階段的技術(shù)難度更高，并且 COB 封裝在像素間距較
大的產(chǎn)品上，大大增加了產(chǎn)品的“生產(chǎn)復(fù)雜性”。因此，COB 不是小間距 LED
顯示產(chǎn)品的最早路線選擇，目前市場上像素間距小于 2.5mm 的 LED 顯示產(chǎn)品的
生產(chǎn)以 SMD 工藝為主。
SMD 與 COB 兩種工藝下小間距 LED 顯示產(chǎn)品示意圖對比
SMD 小間距 LED 顯示產(chǎn)品 COB 小間距 LED 顯示產(chǎn)品
SMD 與 COB 兩種生產(chǎn)工藝流程對比
SMD
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
COB
首先，SMD 工藝路徑需要先將 LED 芯片封裝成器件之后再通過回流焊的方
式焊接在 PCB 板上；COB 工藝路徑不需要該步驟，而是直接將 LED 芯片貼裝
在 PCB 電路板上，避免了 SMD 回流焊導(dǎo)致的死燈率高的問題，COB 顯示產(chǎn)品
的死燈率只有 SMD 顯示產(chǎn)品的十分之一、售后維護成本低。其次，傳統(tǒng)的 SMD
工藝路徑下封裝器件與 PCB 板之間的焊腳裸露，防護性較差；COB 工藝路徑在
將 LED 芯片貼裝在 PCB 電路板后，再以光學(xué)樹脂覆蓋固定形成保護外殼，具有
更高的防護性、可靠性和適應(yīng)性。最后，COB 顯示產(chǎn)品省去了支架成本、回流
焊成本，而這兩項成本在像素間距越小的 SMD 顯示產(chǎn)品中成本占比越大，因此
COB 在小間距 LED 顯示領(lǐng)域具有制造成本方面的優(yōu)勢，尤其在 1mm 以下像素
間距產(chǎn)品中成本優(yōu)勢更明顯；而 SMD 顯示產(chǎn)品在像素間距低于 1mm 時，因成
本、產(chǎn)品質(zhì)量等問題難以實現(xiàn)規(guī)?；牧慨a(chǎn)和銷售。
對比可知，相比于 SMD 工藝，COB 在高像素密度 LED 顯示領(lǐng)域具有明顯
優(yōu)勢。因此，隨著 LED 顯示產(chǎn)品向更高像素密度、更小像素間距不斷發(fā)展，COB
將成為小間距 LED 顯示的技術(shù)變革方向。
4、COB 小間距 LED 顯示面板是公司未來戰(zhàn)略重點
通過兩年多持續(xù)探索和技術(shù)突破，公司已于 2017 年 11 月成功研發(fā)出第三代
COB 小間距 LED 顯示面板，成為行業(yè)內(nèi)率先掌握 COB 小間距 LED 顯示面板生
產(chǎn)技術(shù)的上市公司之一。該產(chǎn)品是公司結(jié)合先進 LED 集成封裝技術(shù)、LED 智能
顯示控制技術(shù)及一系列工藝突破，自主研發(fā)的高端 LED 顯示產(chǎn)品，目前已實現(xiàn)
小規(guī)模量產(chǎn)。公司的 COB 小間距 LED 顯示面板具有高密度、高可靠性、高對比
度、高分辨率、高防護等級、高灰度、低使用成本等優(yōu)點，未來有望成為小間距
高清顯示領(lǐng)域的主流產(chǎn)品。為此，公司已將 COB 小間距 LED 顯示面板確定為未
來的戰(zhàn)略重點，擬進一步加大該領(lǐng)域的投入，擴大現(xiàn)有產(chǎn)能。
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
（二）本次非公開發(fā)行的目的
1、順應(yīng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)
LED 顯示行業(yè)正在向更高像素密度、更小像素間距不斷發(fā)展，小間距 LED
顯示產(chǎn)品的市場規(guī)模保持持續(xù)高速增長。目前，小間距 LED 顯示產(chǎn)品的市場需
求旺盛，毛利水平較高，具有較高的工業(yè)附加值，屬于 LED 顯示行業(yè)的高端產(chǎn)
品。為此，公司需順應(yīng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，擬通過本次非公開發(fā)行募集資金擴大小間
距 LED 顯示產(chǎn)品的產(chǎn)能，提高公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)中的高端高毛利產(chǎn)品的產(chǎn)銷量比重，
進一步優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。
2、提高市場份額和行業(yè)地位
與競爭對手目前主要采用的 SMD 小間距 LED 顯示產(chǎn)品相比，公司的 COB
超小間距 LED 顯示面板生產(chǎn)工藝獨特、產(chǎn)品性能優(yōu)異、可以形成后發(fā)的競爭優(yōu)
勢。本次非公開發(fā)行的募投項目實施后，公司的 COB 超小間距 LED 顯示產(chǎn)品產(chǎn)
能增加，規(guī)模效益和供貨能力將進一步提高，在小間距 LED 市場的份額有望大
幅提高，并進而提升公司的行業(yè)地位。
3、增強公司持續(xù)盈利能力，實現(xiàn)股東利益最大化
本次非公開發(fā)行的募投項目圍繞公司主營業(yè)務(wù)展開，符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政
策以及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和預(yù)期經(jīng)濟效益。
募投項目實施后，COB 超小間距 LED 顯示面板將成為是公司未來重要的利潤增
長點，有助于提升公司盈利水平，增強公司持續(xù)盈利能力，實現(xiàn)股東利益最大化。
4、提升公司資本實力，保障公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)
本次非公開發(fā)行募集資金，將有效提升公司的資本實力，有助于公司重點業(yè)
務(wù)的發(fā)展，同時滿足公司業(yè)務(wù)拓展對營運資金的需求。提升資本實力，是公司擴
大業(yè)務(wù)規(guī)模、優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、增強抗風(fēng)險能力，并進而實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的重要保障。
三、本次非公開發(fā)行方案概要
（一）發(fā)行股票的種類和面值
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
本次非公開發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣
1.00 元。
（二）發(fā)行方式和發(fā)行時間
本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行股票的方式。公司將在中國證監(jiān)會核準
的有效期內(nèi)擇機向特定對象發(fā)行股票。
（三）發(fā)行對象及認購方式
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象不超過 5 名，為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的特定投資
者，包括境內(nèi)注冊的符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、
信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者，以及符合中
國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對
象的，只能以自有資金認購。最終發(fā)行對象由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本次發(fā)
行申請獲得中國證監(jiān)會的核準文件后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)
先原則，與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次非公開發(fā)行股票所
有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購。若國家法律、法規(guī)對非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象
有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。
（四）定價原則和發(fā)行價格
本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日，定價原則為：發(fā)行價格不
低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十（定價基準日前二十
個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日
前二十個交易日股票交易總量）。最終發(fā)行價格由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本
次非公開發(fā)行股票申請獲得中國證監(jiān)會的核準文件后，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)
則，根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除息除權(quán)事項，本次非公開發(fā)行股票價格將做相應(yīng)調(diào)整。
（五）發(fā)行數(shù)量
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過 69,902,006 股（含 69,902,006 股），具體發(fā)
行股票數(shù)量依據(jù)本次非公開發(fā)行價格確定，計算公式為：發(fā)行數(shù)量=募集資金總
額/每股發(fā)行價格。若公司股票在第三屆董事會第二十六次會議決議公告日至發(fā)
行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息除權(quán)事項，本次發(fā)行數(shù)量
上限將進行相應(yīng)調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)行
時根據(jù)市場化詢價的情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最后發(fā)行數(shù)量。
（六）限售期
本次非公開發(fā)行股票完成后，發(fā)行對象所認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二
個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次非公開發(fā)行的對象因由本次發(fā)行取得的公司股份在鎖定期
屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的
若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2017〕9 號）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
及《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細
則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證券交易所相關(guān)規(guī)則以及《公司章
程》的相關(guān)規(guī)定。本次非公開發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。
（七）本次非公開發(fā)行前滾存利潤分配的安排
本次非公開發(fā)行股票前公司的滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后新老股東
按照發(fā)行后的股份比例共享。
（八）上市地點
公司將申請本次發(fā)行的股票在深圳證券交易所上市交易。
（九）本次非公開發(fā)行股票的募集資金數(shù)量和用途
本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 34,290.00 萬元，扣除發(fā)行費用后
的募集資金凈額計劃用于以下項目：
單位：萬元
序號 募集資金使用安排 預(yù)計投資總額 擬投入募集資金金額
1 COB 超小間距 LED 顯示面板項目 34,000.00 27,000.00
2 補充流動資金 7,290.00 7,290.00
合計 41,290.00 34,290.00
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
本次非公開發(fā)行股票實際募集資金凈額少于項目擬投資總額之不足部分，由
公司以自有資金或通過其他融資方式解決。本次非公開發(fā)行股票募集資金到位之
前，若公司根據(jù)項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，則先行投入部分將在
募集資金到位之后予以置換。公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的
募集資金投入順序和金額進行適當調(diào)整。
（十）本次非公開發(fā)行股票的決議有效期限
本次非公開發(fā)行決議的有效期為自本次非公開發(fā)行股票議案提交公司股東
大會審議通過之日起十二個月。如公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次非
公開發(fā)行的核準文件，則該有效期自動延長至本次非公開發(fā)行完成日。
四、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
截至本預(yù)案簽署日，本次非公開發(fā)行股票尚未確定發(fā)行對象，故無法確定是
否存在因關(guān)聯(lián)方認購公司本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的情形。具體發(fā)行對
象與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系將在發(fā)行結(jié)束后公告的發(fā)行情況報告書中予以披露。
五、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化
截至本預(yù)案簽署日，公司實際控制人為李漫鐵先生、王麗珊女士、李躍宗先
生、李琛女士，合計控制上市公司 186,931,449 股，占總股本的 53.48%。本次非
公開發(fā)行股票數(shù)量不超過 69,902,006 股（含 69,902,006 股），以上限 69,902,006
股計算，本次發(fā)行完成后，李漫鐵先生、王麗珊女士、李躍宗先生、李琛女士合
計控制公司 44.57%的股份，仍為公司實際控制人。因此，本次非公開發(fā)行股票
的實施不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
六、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準的情況以及尚需呈
報批準的程序
本次非公開發(fā)行 A 股股票相關(guān)事項已經(jīng)獲得于 2018 年 4 月 18 日召開的公
司第三屆董事會第二十六次會議審議通過，尚待公司股東大會批準和中國證監(jiān)會
核準。
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
在獲得中國證監(jiān)會核準后，公司將向中國證券登記結(jié)算公司和深圳證券交易
所辦理股票登記、發(fā)行和上市事宜，完成本次非公開發(fā)行股票全部呈報批準程序。
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金使用計劃
本次非公開發(fā)行股票募集資金不超過 34,290.00 萬元，扣除發(fā)行費用后的募
集資金凈額計劃用于以下項目：
單位：萬元
序號 募集資金使用安排 預(yù)計投資總額 擬投入募集資金金額
1 COB 超小間距 LED 顯示面板項目 34,000.00 27,000.00
2 補充流動資金 7,290.00 7,290.00
合計 41,290.00 34,290.00
本次非公開發(fā)行股票實際募集資金凈額少于項目擬投資總額之不足部分，由
公司以自有資金或通過其他融資方式解決。本次非公開發(fā)行股票募集資金到位之
前，若公司根據(jù)項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，則先行投入部分將在
募集資金到位之后予以置換。公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的
募集資金投入順序和金額進行適當調(diào)整。
二、本次募集資金投資項目的具體情況
（一）COB 超小間距 LED 顯示面板項目
1、項目基本情況
為了滿足小間距 LED 顯示屏市場不斷增長的需求，提高公司的市場地位，
公司擬對現(xiàn)有 COB 超小間距 LED 顯示產(chǎn)品產(chǎn)能進行擴產(chǎn)，提高供貨能力。
本項目的實施主體為公司全資子公司惠州雷曼光電科技有限公司，項目建設(shè)
地點為惠州市東江科技園雷曼光電工業(yè)園內(nèi)。本項目不新征土地，計劃重新裝修
建筑面積 8,700 平方米的自有廠房進行生產(chǎn)建設(shè)，廠房已取得編號為“粵房地權(quán)
證惠州字第 1100302936 號”的房地產(chǎn)權(quán)證。本項目建設(shè)期為 2 年。
2、項目投資概況
本項目總投資 34,000.00 萬元，擬使用募集資金投資金額 27,000.00 萬元。項
目具體投資情況如下：
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
單位：萬元
項目名稱 項目投資明細 預(yù)計投資金額 擬投入募集資金金額
廠房裝修費 900.00 900.00
COB 超小間距 LED 設(shè)備購置及安裝費 26,100.00 26,100.00
顯示面板項目 鋪底流動資金 7,000.00 -
合計 3,4000.00 27,000.00
3、項目實施的必要性
（1）本項目的建設(shè)將進一步提高公司在 LED 顯示行業(yè)的市場地位
公司在 LED 行業(yè)深耕多年，已構(gòu)建了從封裝到顯示、照明等一體化產(chǎn)業(yè)布
局。憑借既有的封裝和顯示技術(shù)優(yōu)勢，公司已成為行業(yè)內(nèi)率先掌握 COB 小間距
LED 顯示面板生產(chǎn)技術(shù)的上市公司之一，能夠批量生產(chǎn)像素間距小于 2.0mm 的
COB 超小間距 LED 顯示面板。公司的 COB 超小間距 LED 顯示面板產(chǎn)品具有高
密度、高可靠性、高對比度、高分辨率、高防護等級、高灰度、低使用成本等優(yōu)
點，未來有望成為小間距高清顯示領(lǐng)域的主流產(chǎn)品。但是，公司現(xiàn)有的小間距顯
示面板的生產(chǎn)能力有限，無法滿足快速增長的市場需求。本項目實施后，公司的
COB 超小間距 LED 顯示面板的產(chǎn)能將大幅提升，并依靠獨特的生產(chǎn)工藝實現(xiàn)與
市場主流產(chǎn)品差異化，形成后發(fā)優(yōu)勢，滿足公司在小間距顯示業(yè)務(wù)領(lǐng)域擴張的需
要。因此，本項目的實施是公司在鞏固現(xiàn)有優(yōu)勢的基礎(chǔ)上，拓展小間距 LED 顯
示領(lǐng)域，建立獨特競爭優(yōu)勢并提升市場地位的戰(zhàn)略舉措。
（2）本項目的建設(shè)是適應(yīng)市場需求的必然選擇
近年來，小間距 LED 顯示產(chǎn)品的銷量快速增長，成為拉動 LED 顯示應(yīng)用市
場規(guī)模增長的主要動力。根據(jù)市場調(diào)研機構(gòu) LEDinside 的數(shù)據(jù)，2016 年全球 LED
小間距顯示屏市場規(guī)模為 8.54 億美元，按生產(chǎn)廠商的營業(yè)收入來劃分，排名前
七的全部是中國廠商；2017 年小間距 LED 顯示屏市場規(guī)模為 11.41 億美元，較
2016 年增長 33.61%。
在智慧城市建設(shè)進程加快的今天，數(shù)字化、可視化、信息化的綜合智能辦公
需求與日俱增，小間距 LED 顯示屏憑借其在無縫拼接、顯示效果、使用壽命等
方面的優(yōu)勢脫穎而出，在指揮控制中心、視頻監(jiān)控、廣電演播、商務(wù)會議等室內(nèi)
大屏顯示領(lǐng)域得到廣泛應(yīng)用。根據(jù)奧維云網(wǎng)（AVC）數(shù)據(jù)，2017 年上半年我國
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
大屏幕拼接市場整體硬件銷售額達到 44.8 億元，同比增長 34.9%；其中 DLP 背
投拼接屏銷售額為 7.3 億元，同比下降 8.6%，而小間距 LED 顯示屏銷售額達到
15.9 億元，同比增長 73.8%。依托于產(chǎn)品性能的比較優(yōu)勢和成本的逐步下降，小
間距 LED 顯示屏未來將逐步取代 DLP 背投產(chǎn)品，市場份額及占比得到進一步提
升。
隨著工藝技術(shù)的不斷成熟和市場認知度的不斷提升，COB 小間距 LED 顯示
產(chǎn)品憑借其高穩(wěn)定性、維護便捷性、觀看舒適性等特點，未來將進一步推動小間
距 LED 顯示產(chǎn)品在各個領(lǐng)域，尤其是高清顯示領(lǐng)域上的應(yīng)用，市場前景廣闊。
在上述背景下，公司只有緊跟行業(yè)和市場變化趨勢，不斷推出適應(yīng)市場需求的產(chǎn)
品，才能穩(wěn)固行業(yè)地位，提升盈利水平。因此，COB 超小間距 LED 顯示面板項
目的建設(shè)是公司適應(yīng)市場需求的必然選擇。
4、項目實施的可行性
（1）公司在 LED 行業(yè)深厚積累，擁有領(lǐng)先的研發(fā)實力和豐富的技術(shù)經(jīng)驗
公司自成立以來始終致力于高品級發(fā)光二極管（LED）及應(yīng)用產(chǎn)品的研發(fā)、
制造、銷售與服務(wù)，產(chǎn)品涵蓋高端 LED 顯示屏、LED 照明、LED 封裝三大領(lǐng)域。
憑借多年的持續(xù)研發(fā)與技術(shù)積累，公司成功打破國外產(chǎn)品在 LED 中高端封裝領(lǐng)
域的壟斷，并開發(fā)生產(chǎn)出高端 LED 全彩顯示屏和高效 LED 照明產(chǎn)品，產(chǎn)品遠銷
北美、歐洲、澳洲等一百多個國家和地區(qū)。
公司已建立了健全的管理制度體系和研發(fā)組織模式，不斷強化跨學(xué)科協(xié)作，
建立有效的科研激勵機制，持續(xù)引進研發(fā)和技術(shù)骨干，其中核心技術(shù)人員均是國
內(nèi)較早從事 LED 研究的專業(yè)人員，具有豐富的理論和實踐經(jīng)驗。同時，公司積
極保持對外技術(shù)交流，持續(xù)增加研發(fā)投入，并堅持產(chǎn)學(xué)研合作模式，先后與中國
地質(zhì)大學(xué)、深圳大學(xué)等建立長期合作關(guān)系，使公司在 LED 顯示、照明及封裝應(yīng)
用技術(shù)研發(fā)領(lǐng)域?qū)耀@新突破。目前公司已建成一支擁有超過 170 名技術(shù)研發(fā)人員
的專業(yè)化團隊，研發(fā)人員數(shù)量約占公司員工總數(shù)的 15%，連續(xù)多年被認定為高新
技術(shù)企業(yè)。深厚的研發(fā)實力為項目的實施提供了有力的技術(shù)支持。
（2）公司擁有穩(wěn)定的客戶資源及品牌優(yōu)勢
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
公司自創(chuàng)立伊始，堅持自主品牌全球運營，通過技術(shù)創(chuàng)新和優(yōu)質(zhì)服務(wù)致力于
向客戶提供高質(zhì)量的產(chǎn)品、服務(wù)和解決方案，客戶信任度與忠誠度不斷提高。公
司通過直銷與經(jīng)銷雙驅(qū)動模式在國內(nèi)外建立了完善的銷售網(wǎng)絡(luò)，客戶遍布北美、
歐洲、澳洲、中東等一百多個國家和地區(qū)，積累了良好的口碑與市場美譽度。
公司是深圳 LED 行業(yè)首家上市公司，同時是中國光學(xué)光電子行業(yè)協(xié)會顯示
應(yīng)用分會副理事長單位、深圳市 LED 產(chǎn)業(yè)聯(lián)合會常務(wù)副會長單位，曾多次獲得
“中國光電行業(yè)影響力企業(yè)”、“國內(nèi) LED 知名品牌”等殊榮。此外，公司通
過與國內(nèi)外多項足球賽事的深度合作，形成了 LED 產(chǎn)品與體育營銷資源的戰(zhàn)略
協(xié)同，公司的品牌影響力與企業(yè)形象得到進一步提升。
（3）公司的產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同優(yōu)勢保障項目順利實施
公司擁有從 LED 器件封裝到 LED 應(yīng)用產(chǎn)品生產(chǎn)較為完整的產(chǎn)業(yè)鏈，產(chǎn)業(yè)鏈
各環(huán)節(jié)之間相互促進，協(xié)同發(fā)展。一方面，公司整合在顯示和照明領(lǐng)域的技術(shù)積
累和需求判斷，將市場最新的發(fā)展趨勢傳遞給 LED 器件研發(fā)部門，引導(dǎo)其進行
前瞻性的技術(shù)創(chuàng)新；另一方面，公司依托在 LED 封裝器件的研發(fā)優(yōu)勢，有能力
迅速生產(chǎn)出適合 LED 應(yīng)用市場發(fā)展趨勢的優(yōu)質(zhì)器件，用以生產(chǎn)高品質(zhì)的顯示和
照明產(chǎn)品。
由于 COB 超小間距 LED 顯示面板生產(chǎn)工藝既包含器件封裝技術(shù)又包含顯示
面板技術(shù)，因而需要生產(chǎn)企業(yè)在器件封裝和顯示面板生產(chǎn)兩大領(lǐng)域具備豐富的生
產(chǎn)經(jīng)驗和技術(shù)儲備。公司自設(shè)立以來扎根于 LED 產(chǎn)業(yè)，在器件封裝與顯示產(chǎn)品
領(lǐng)域已自主研發(fā)多項專利技術(shù)，并積累了長期的生產(chǎn)實踐經(jīng)驗。
目前，公司結(jié)合先進 LED 集成封裝技術(shù)、LED 智能顯示控制技術(shù)及一系列
工藝突破，成功研發(fā)出 COB 超小間距 LED 顯示技術(shù)，并實現(xiàn) COB 超小間距 LED
顯示面板的小規(guī)模量產(chǎn)。完善的產(chǎn)業(yè)鏈使得公司有能力研發(fā)并生產(chǎn)符合市場需求
的 COB 超小間距 LED 顯示面板產(chǎn)品，為項目的順利實施提供了保障。
（4）相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策為項目開展提供良好的發(fā)展空間
目前，小間距 LED 顯示屏已經(jīng)廣泛應(yīng)用于安防監(jiān)控、廣電演播、展覽展示、
商務(wù)教育等諸多領(lǐng)域，下游行業(yè)的相關(guān)扶持政策為 LED 顯示屏行業(yè)帶來了新的
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
發(fā)展機遇。此外，LED 行業(yè)作為新興產(chǎn)業(yè)，符合國家的發(fā)展戰(zhàn)略方向，是國家
重點扶持的高新技術(shù)行業(yè)。
2014 年 8 月 27 日，國家發(fā)展改革委等八部委聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于促進智慧城市
健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》（發(fā)改高技[2014]1770 號），提出建立全面設(shè)防、一體運作、
精確定位、有效管控的社會治安防控體系；整合各類視頻圖像信息資源，推進公
共安全視頻聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用；推動城市公用設(shè)施、建筑等智能化改造，建設(shè)全過程智能
水務(wù)管理系統(tǒng)和飲用水安全電子監(jiān)控系統(tǒng)。
2015 年 3 月 28 日，國家發(fā)展改革委、外交部、商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布《推動共建
絲綢之路經(jīng)濟帶和 21 世紀海上絲綢之路的愿景與行動》（即“一帶一路”戰(zhàn)略），
戰(zhàn)略指出，推動新興產(chǎn)業(yè)合作，按照優(yōu)勢互補、互利共贏的原則，促進沿線國家
加強在新一代信息技術(shù)、生物、新能源、新材料等新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的深入合作，推
動建立創(chuàng)業(yè)投資合作機制。
2015 年 5 月 6 日，國家發(fā)展改革委等九部委發(fā)布《關(guān)于加強公共安全視頻
監(jiān)控建設(shè)聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用工作的若干意見》（發(fā)改高技〔2015〕996 號），意見指出，到
2020 年，基本實現(xiàn)“全域覆蓋、全網(wǎng)共享、全時可用、全程可控”的公共安全
視頻監(jiān)控建設(shè)聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用，在加強治安防控、優(yōu)化交通出行、服務(wù)城市管理、創(chuàng)新
社會治理等方面取得顯著成效。
2016 年 7 月 28 日，國務(wù)院發(fā)布《“十三五”國家科技創(chuàng)新規(guī)劃》（國發(fā)〔2016〕
43 號），規(guī)劃指出，突破光電子器件制造的標準化難題和技術(shù)瓶頸，建立和發(fā)展
光電子器件應(yīng)用示范平臺和支撐技術(shù)體系，逐步形成從分析模型、優(yōu)化設(shè)計、芯
片制備、測試封裝到可靠性研究的體系化研發(fā)平臺，推動我國信息光電子器件技
術(shù)和集成電路設(shè)計達到國際先進水平。
2016 年 11 月 29 日，國務(wù)院發(fā)布的《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)
劃》（國發(fā)[2016]67 號）提出要做強信息技術(shù)核心產(chǎn)業(yè)，提升核心基礎(chǔ)硬件供給
能力，推動半導(dǎo)體顯示產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同創(chuàng)新。
上述政策的出臺，為項目的順利開展提供了良好的發(fā)展空間。
5、項目經(jīng)濟效益估算
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
本項目建設(shè)期為 2 年，預(yù)計達產(chǎn)后第 1 年營業(yè)收入為 70,631.54 萬元，項目
投資的稅前內(nèi)部收益率為 24.86%，具有較好的投資效益。
6、募集資金投資項目涉及報批事項情況
本項目已取得《廣東省企業(yè)投資項目備案證》，并已取得惠州市環(huán)境保護局
仲愷高新區(qū)分局出具的環(huán)境影響評價批復(fù)文件。
（二）補充流動資金
1、項目基本情況
公司計劃將本次募集資金中的 7,290.00 萬元用于補充流動資金，滿足公司流
動資金需求，從而提高公司的抗風(fēng)險能力和持續(xù)盈利能力。
2、項目必要性
（1）滿足公司未來發(fā)展的資金需求
近年來，公司業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，營業(yè)收入逐年增長。公司 2015 年度、2016 年
度、2017 年度的營業(yè)收入分別為 38,079.07 萬元、56,249.95 萬元、64,450.89 萬
元。公司所處的 LED 行業(yè)是資本和技術(shù)密集型行業(yè)，隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的迅速擴大，
公司的營運資金會存在較大缺口。與此同時，公司需要在管理、研發(fā)以及人才引
進等方面保持較高的資金投入，以應(yīng)對日趨激烈的市場競爭環(huán)境，保持公司的持
續(xù)競爭力。此外，公司各業(yè)務(wù)板塊的深度整合、協(xié)同發(fā)展也需要良好的資金儲備。
（2）提高公司抵御風(fēng)險能力
公司面臨市場競爭風(fēng)險、宏觀經(jīng)濟波動風(fēng)險、產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)風(fēng)險、主要原
材料價格波動風(fēng)險等各項風(fēng)險因素。保持一定水平的流動資金，一方面可以在各
項風(fēng)險因素對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響時，提高公司的風(fēng)險抵御能力；另一方
面可以在市場環(huán)境良好時，有助于公司搶占市場先機，避免因資金短缺而錯失發(fā)
展機會。
三、本次非公開發(fā)行對公司經(jīng)營管理和財務(wù)狀況的影響
（一）本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理的影響
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
本次募集資金投資項目符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)
展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益。本次募集資金投資項目建成后，
將有效提高公司生產(chǎn)規(guī)模水平，優(yōu)勢核心產(chǎn)品產(chǎn)能的釋放將有效提升公司的營業(yè)
規(guī)模及盈利能力，進一步增厚上市公司業(yè)績。本次非公開發(fā)行將有利于公司鞏固
市場地位，提高抵御市場風(fēng)險的能力，提升公司的核心競爭力，促進公司的長期
可持續(xù)發(fā)展。
本次非公開發(fā)行前后，公司將繼續(xù)保持獨立法人治理結(jié)構(gòu)，有效維護中小股
東及上市公司的合法權(quán)益。
（二）本次發(fā)行對公司財務(wù)狀況的影響
本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)總額將同時增加，
資金實力將得到有效提升。本次募集資金投資項目達產(chǎn)后，公司主營業(yè)務(wù)收入和
凈利潤將得到提升，盈利能力將得到進一步加強。
通過本次非公開發(fā)行募集資金，公司的資產(chǎn)負債率將有所下降，抵御風(fēng)險的
能力將得到提高，有助于增強公司長期持續(xù)發(fā)展能力，符合公司及全體股東的利
益。
四、可行性分析結(jié)論
本次募集資金投資項目符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，以及公司所處行業(yè)發(fā)展趨勢
和公司未來發(fā)展規(guī)劃，具有良好的市場前景和經(jīng)濟效益，有利于提升公司的盈利
能力。因此，本次募集資金投資項目合理、可行，符合公司及公司全體股東的利
益。
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第三節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析
一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人
員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)的變化情況
（一）本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)是否存在整合計劃
本次發(fā)行不涉及資產(chǎn)或股權(quán)認購事項，募集資金投資項目圍繞公司主營業(yè)務(wù)
展開，不會導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的整合。本次非公開發(fā)行募集資金投資項目的實
施，將優(yōu)化公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，擴大公司資產(chǎn)規(guī)模，提高公司在 LED 顯示行業(yè)的
市場地位。
（二）本次發(fā)行后公司章程的變動情況
本次非公開發(fā)行完成后，公司股本相應(yīng)增加。公司將根據(jù)發(fā)行結(jié)果對《公司
章程》進行相應(yīng)修改，并辦理工商變更登記。除此之外，暫無其他調(diào)整計劃。
（三）本次發(fā)行后公司股東結(jié)構(gòu)變動情況
本次發(fā)行將使公司股東結(jié)構(gòu)發(fā)生相應(yīng)變化，將增加與發(fā)行數(shù)量等量的有限售
條件流通股份，而不參與本次發(fā)行的原有股東持股比例將有所下降。截至本預(yù)案
簽署日，公司實際控制人李漫鐵、王麗珊、李躍宗和李琛合計直接和間接控制公
司 53.48%的股份。本次非公開發(fā)行股票不超過 69,902,006 股，以上限 69,902,006
股計算，本次發(fā)行完成后，李漫鐵、王麗珊、李躍宗和李琛合計直接和間接控制
公司 44.57%的股份，仍為公司實際控制人。因此，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制
權(quán)發(fā)生變更。
（四）本次發(fā)行后公司高級管理人員的變動情況
本次非公開發(fā)行不會導(dǎo)致高管人員結(jié)構(gòu)發(fā)生變動。截至本預(yù)案簽署日，公司
尚無對高管人員結(jié)構(gòu)進行調(diào)整的計劃。
（五）本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動情況
本次發(fā)行募集資金將用于公司主營業(yè)務(wù)以及補充流動資金。本次發(fā)行完成
后，公司主營業(yè)務(wù)進一步強化，公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不會發(fā)生重大變化。
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二、本次發(fā)行后公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況
（一）對公司財務(wù)狀況的影響
本次發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)總額將同時增加，資金實力迅速
提升，資產(chǎn)負債率和財務(wù)風(fēng)險將進一步降低，資本結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)健，整體財務(wù)狀況
將得到進一步改善。
（二）對公司盈利能力的影響
本次非公開發(fā)行有助于增強公司持續(xù)盈利能力。募集資金到位后，公司的總
股本和凈資產(chǎn)將會有一定幅度的增加，短期內(nèi)公司凈利潤增長幅度可能會低于總
股本和凈資產(chǎn)的增長幅度，從而導(dǎo)致每股收益、凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標可能將
出現(xiàn)一定幅度的下降。但從中長期來看，本次募集項目具有良好的經(jīng)濟效益，有
助于促進公司經(jīng)營業(yè)績的增長、提升公司的競爭實力，增強公司持續(xù)盈利能力。
（三）對公司現(xiàn)金流量的影響
本次發(fā)行由特定投資者以現(xiàn)金認購，公司的籌資活動現(xiàn)金流入將大幅增加。
隨著募投項目建設(shè)的資金投入，公司投資活動現(xiàn)金流出將相應(yīng)增加。在募投項目
產(chǎn)生效益之后，公司的經(jīng)營活動現(xiàn)金流入將逐步增加。
三、本次發(fā)行后公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管
理關(guān)系、同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易等變化情況
本次發(fā)行完成后，本公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系
均不存在重大變化，也不涉及新的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。
四、本次發(fā)行后公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人
占用的情形，或公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形
公司的資金使用和對外擔保嚴格按照法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定履
行相應(yīng)授權(quán)審批程序并及時履行信息披露義務(wù)，不存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)人違
規(guī)占用資金、資產(chǎn)或違規(guī)為其提供擔保的情形。本次發(fā)行完成后，不會導(dǎo)致公司
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資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用以及為其提供擔保的情形。
五、本次發(fā)行對公司負債情況的影響
本次發(fā)行前，公司負債結(jié)構(gòu)符合經(jīng)營特點，負債結(jié)構(gòu)合理。公司不存在通過
本次發(fā)行大量增加負債（包括或有負債）的情況，也不存在負債比例過低、財務(wù)
成本不合理的情況。本次非公開發(fā)行股票完成后，公司的資產(chǎn)負債率將有所下降，
資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，償債能力進一步提高，抗風(fēng)險能力進一步加強。
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第四節(jié) 本次股票發(fā)行相關(guān)風(fēng)險
一、市場競爭加劇的風(fēng)險
盡管公司在 LED 行業(yè)擁有深厚的積累，在研發(fā)、品牌、產(chǎn)業(yè)鏈等方面優(yōu)勢
明顯，但是隨著市場競爭加劇，若公司不能持續(xù)在技術(shù)研發(fā)、渠道建設(shè)、制造成
本、工藝提升、品牌知名度等方面保持優(yōu)勢，則可能面臨落后于競爭對手的風(fēng)險，
公司的競爭力和盈利能力將會被削弱。
二、募投項目實施風(fēng)險
公司本次募集資金扣除發(fā)行費用后將全部用于 COB 超小間距 LED 顯示面板
項目和補充流動資金。公司在確定募投項目之前已進行可行性論證和市場預(yù)測，
募投項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢、公司未來戰(zhàn)略，能夠進一步提升公
司的綜合競爭力和持續(xù)盈利能力，具備良好的發(fā)展前景。但是，由于項目的實施
不可避免的會受到國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟環(huán)境、同行業(yè)市場競爭格局、上下游行業(yè)狀況、
國家產(chǎn)業(yè)政策、募集資金到位時間等多種因素的影響，如果該類因素發(fā)生不可預(yù)
見的負面變化，本次募投項目將會存在實施進度延后或無法達到預(yù)期效益的風(fēng)
險。
三、折舊攤銷增加可能導(dǎo)致利潤下滑的風(fēng)險
由于本次募集資金投資項目投資規(guī)模較大，且主要為資本性支出，項目建成
后將產(chǎn)生較高金額的固定資產(chǎn)和長期待攤費用，并產(chǎn)生較高的折舊攤銷費用。盡
管根據(jù)項目效益規(guī)劃，公司募投項目新增收入及利潤總額足以抵消募投項目新增
的折舊攤銷費用，但由于募投項目從開始建設(shè)到產(chǎn)生效益需要一段時間，且如果
未來市場環(huán)境發(fā)生重大不利變化或者項目經(jīng)營管理不善，使得募投項目產(chǎn)生的收
入及利潤水平未能實現(xiàn)原定目標，則公司仍存在因折舊攤銷費大幅增加而導(dǎo)致利
潤下滑的風(fēng)險。
四、業(yè)務(wù)規(guī)模擴大帶來的管理風(fēng)險
本次非公開發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)規(guī)模和收入規(guī)模將擴大、高端產(chǎn)品比重增
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
加、產(chǎn)業(yè)鏈進一步延伸，公司經(jīng)營管理的跨度和幅度將有所增加。如果公司在業(yè)
務(wù)流程、內(nèi)部控制、人員招聘和培養(yǎng)等方面未能及時適應(yīng)和調(diào)整，可能引起規(guī)模
擴張帶來的管理風(fēng)險，從而影響到公司的戰(zhàn)略實施和業(yè)務(wù)發(fā)展。
五、短期內(nèi)存在每股收益與凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險
本次發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)將增加。鑒于募集資金投資項目實施
需要一定的建設(shè)期，募投項目的投資效益需在未來一段時期內(nèi)逐步體現(xiàn)，在募投
項目的效益尚未完全體現(xiàn)之前，公司的收益增長幅度可能會低于總股本和凈資產(chǎn)
的增長幅度，從而存在導(dǎo)致短期內(nèi)每股收益與凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險。
六、股票市場價格波動風(fēng)險
股票價格的波動不僅受發(fā)行人盈利水平和發(fā)展前景的影響，而且受國家宏觀
經(jīng)濟政策調(diào)整、金融政策的調(diào)控、國內(nèi)國際政治經(jīng)濟形勢、股票市場的投機行為、
投資者的心理預(yù)期等諸多因素的影響，可能給投資者帶來風(fēng)險。此外，發(fā)行人本
次非公開發(fā)行需要有關(guān)部門審批且需要一定的時間方能完成，在此期間發(fā)行人股
票的市場價格可能出現(xiàn)波動，從而給投資者帶來一定風(fēng)險。
七、審批風(fēng)險
本次發(fā)行尚需公司股東大會審議批準，本方案存在無法獲得公司股東大會表
決通過的可能。另外，本次發(fā)行股票尚需中國證監(jiān)會核準，能否取得中國證監(jiān)會
的核準以及取得核準的時間存在不確定性。
八、發(fā)行風(fēng)險
由于本次發(fā)行只能向不超過 5 名符合條件的特定對象定向發(fā)行股票募集資
金，且本次發(fā)行受證券市場波動、公司股票價格走勢、投資者對本次發(fā)行方案的
認可程度等多種因素的影響，公司本次非公開發(fā)行存在發(fā)行失敗或不能足額募集
資金的風(fēng)險。
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
第五節(jié) 公司利潤分配政策及執(zhí)行情況
一、公司的利潤分配政策
公司重視對投資者的合理投資回報，《公司章程》第一百五十五條對公司利
潤分配原則、利潤分配形式、利潤分配條件和比例、股利分配的時間間隔、利潤
分配的決策程序和機制、對股東利益的保護、股東回報規(guī)劃的制定周期和調(diào)整機
制等進行了明確規(guī)定，具體內(nèi)容如下：
“第一百五十五條 公司利潤分配政策為：
（一）公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保
持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并堅持如下原則：
1、按法定順序分配的原則；
2、存在未彌補虧損、不得分配的原則；
3、同股同權(quán)、同股同利的原則；
4、公司持有的本公司股份不得分配利潤的原則。
（二）利潤分配形式
公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式
分配股利。
（三）利潤分配條件和比例
1、現(xiàn)金分紅的條件：公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提
取公積金后所余的稅后利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實現(xiàn)現(xiàn)金分紅不會影響公
司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計
報告；公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)
或者購買設(shè)備的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之四
十。
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
2、現(xiàn)金分紅的比例：公司在上述現(xiàn)金分紅的條件下，應(yīng)當采用現(xiàn)金方式分
配股利，以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的百分之十，公司
最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百
分之三十的，不得向社會公眾公開增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原股東配
售股份；當年未分配的可分配利潤可留待下一年度進行分配；公司利潤分配不得
超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營的能力。
同時，公司董事會應(yīng)當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模
式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，在提出利潤分配的方案時，
提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 80%；
2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 40%；
3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有
重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
3、股票股利分配的條件：公司可以根據(jù)年度的盈利情況及現(xiàn)金流狀況，在
保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，注重股本擴張
與業(yè)績增長保持同步，公司可以考慮進行股票股利分紅。
（四）股利分配的時間間隔
在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配股利，原則
上每年度進行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況
提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。
（五）利潤分配的決策程序和機制
公司每年利潤分配預(yù)案由公司董事會結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金
供給和需求情況提出、擬訂。獨立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表明確的獨立意見并
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
隨董事會決議一并公開披露。分紅預(yù)案應(yīng)經(jīng)三分之二以上董事（其中應(yīng)至少包括
過半數(shù)的獨立董事）同意并通過，方可提交股東大會審議。
董事會制訂的利潤分配預(yù)案應(yīng)至少包括：分配對象、分配方式、分配現(xiàn)金金
額、紅股數(shù)量、提取比例、折合每股（或每十股）分配金額或紅股數(shù)量、是否符
合本章程規(guī)定的利潤分配政策的說明、是否變更既定分紅政策的說明、變更既定
分紅政策的理由的說明以及是否符合本章程規(guī)定的變更既定分紅政策條件的分
析、該次分紅預(yù)案對公司持續(xù)經(jīng)營影響的分析。
審議分紅預(yù)案的股東大會會議的召集人應(yīng)鼓勵股東出席會議并行使表決權(quán)。
分紅預(yù)案應(yīng)由出席股東大會的股東或股東代理人以所持三分之二以上的表決權(quán)
通過。
（六）對股東利益的保護
1、公司董事會、股東大會在對利潤分配政策進行決策和論證過程中應(yīng)當充
分考慮獨立董事和社會公眾股股東的意見。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審
議時，可通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中
小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
2、公司在上一個會計年度實現(xiàn)盈利，但董事會在上一會計年度結(jié)束后未提
出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的
資金留存公司的用途。獨立董事應(yīng)當對此發(fā)表獨立意見。
3、監(jiān)事會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報規(guī)劃的情
況及決策程序進行監(jiān)督，并應(yīng)對年度內(nèi)盈利但未提出利潤分配的預(yù)案，就相關(guān)政
策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項說明和意見。
（七）股東回報規(guī)劃的制定周期和調(diào)整機制
公司董事會根據(jù)《公司章程》確定的利潤分配政策制定規(guī)劃，董事會需確保
每三年制定一次股東回報規(guī)劃。未來三年，公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀
況發(fā)生重大變化確實需要調(diào)整或者變更股東回報規(guī)劃的，經(jīng)過詳細論證后應(yīng)由董
事會做出決議，然后提交股東大會審議通過?！?br/> 非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
二、最近三年現(xiàn)金分紅及未分配利潤使用情況
（一）最近三年現(xiàn)金分紅情況
公司最近三年的現(xiàn)金分紅情況如下：
現(xiàn)金分紅金額（含稅） 當年實現(xiàn)的可分配利潤 占當年實現(xiàn)的可分配
分紅年度
（萬元） （萬元） 利潤的比率
2015 年度 0.00 1,996.59 0.00%
2016 年度 3,497.87 3,076.02 113.71%
2017 年度 3,495.10 2,031.53 172.04%
公司已建立了持續(xù)、科學(xué)、穩(wěn)定的利潤分配分紅機制和監(jiān)督機制。本次非公
開發(fā)行完成后，公司將繼續(xù)履行已制定的利潤分配政策和分紅規(guī)劃。
（二）公司最近三年當年實現(xiàn)利潤扣除現(xiàn)金分紅后未分配利潤的使用情況
最近三年，公司實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤在提取法定盈余公積金
及向股東分紅后，當年的剩余未分配利潤主要用于下一年度的公司經(jīng)營活動。
三、公司未來三年（2018 年-2020 年）股東回報規(guī)劃
為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報投資
者，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上
市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》（中國證監(jiān)會公告【2013】43 號）、
《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)【2012】37 號）
和《公司章程》的規(guī)定，公司董事會制定了《未來三年（2018 年－2020 年）股
東回報規(guī)劃》（以下簡稱“本規(guī)劃”），具體內(nèi)容如下：
（一）制定本規(guī)劃的考慮因素
公司著眼于長遠和可持續(xù)發(fā)展，綜合考慮公司盈利能力、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、行
業(yè)增長率、股東回報、社會資金成本及外部融資環(huán)境等因素，建立對投資者持續(xù)、
穩(wěn)定、科學(xué)的回報規(guī)劃與機制，從而對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分
配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
（二）本規(guī)劃的制定原則
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
本規(guī)劃的制定應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)重視對投資者
的合理投資回報并兼顧公司當年的實際經(jīng)營情況和可持續(xù)發(fā)展，在充分考慮股東
利益的基礎(chǔ)上處理公司的短期利益及長遠發(fā)展的關(guān)系，確定合理的利潤分配方
案，保持公司利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
（三）利潤分配形式
公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式
分配股利。
（四）利潤分配條件和比例
1、現(xiàn)金分紅的條件：公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提
取公積金后所余的稅后利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公
司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計
報告；公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)
或者購買設(shè)備的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之四
十。
2、現(xiàn)金分紅的比例：公司在上述現(xiàn)金分紅的條件下，應(yīng)當采用現(xiàn)金方式分
配股利，以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的百分之十，公司
最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百
分之三十的，不得向社會公眾公開增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原股東配
售股份；當年未分配的可分配利潤可留待下一年度進行分配；公司利潤分配不得
超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營的能力。
同時，公司董事會應(yīng)當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模
式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，在提出利潤分配的方案時，
提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到 20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但
有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
3、股票股利分配的條件：公司可以根據(jù)年度的盈利情況及現(xiàn)金流狀況，在
保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，注重股本擴張
與業(yè)績增長保持同步，公司可以考慮進行股票股利分紅。
（五）股利分配的時間間隔
在滿足上述現(xiàn)金分紅條件情況下，公司將采取現(xiàn)金方式分配股利，原則上每
年度進行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提議
公司進行中期現(xiàn)金分紅。
（六）利潤分配的決策程序和機制
公司每年利潤分配預(yù)案由公司董事會結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金
供給和需求情況提出、擬訂。獨立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表明確的獨立意見并
隨董事會決議一并公開披露。分紅預(yù)案應(yīng)經(jīng)三分之二以上董事（其中應(yīng)至少包括
過半數(shù)的獨立董事）同意并通過，方可提交股東大會審議。
董事會制訂的利潤分配預(yù)案應(yīng)至少包括：分配對象、分配方式、分配現(xiàn)金金
額、紅股數(shù)量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金額或紅股數(shù)量、是否
符合本章程規(guī)定的利潤分配政策的說明、是否變更既定分紅政策的說明、變更既
定分紅政策的理由的說明以及是否符合本章程規(guī)定的變更既定分紅政策條件的
分析、該次分紅預(yù)案對公司持續(xù)經(jīng)營影響的分析。
審議分紅預(yù)案的股東大會會議的召集人應(yīng)鼓勵股東出席會議并行使表決權(quán)。
分紅預(yù)案應(yīng)由出席股東大會的股東或股東代理人以所持三分之二以上的表決權(quán)
通過。
（七）對股東利益的保護
1、公司董事會、股東大會在對利潤分配政策進行決策和論證過程中應(yīng)當充
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
分考慮獨立董事和社會公眾股股東的意見。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審
議時，可通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中
小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
2、公司在上一個會計年度實現(xiàn)盈利，但董事會在上一會計年度結(jié)束后未提
出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的
資金留存公司的用途。獨立董事應(yīng)當對此發(fā)表獨立意見。
3、監(jiān)事會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報規(guī)劃的情
況及決策程序進行監(jiān)督，并應(yīng)對年度內(nèi)盈利但未提出利潤分配的預(yù)案，就相關(guān)政
策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項說明和意見。
（八）未來三年（2018 年—2020 年）的股東回報規(guī)劃
未來三年，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配利潤。在符合相關(guān)法律法規(guī)、公司
章程和本規(guī)劃有關(guān)規(guī)定和條件，同時保持利潤分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性的情況
下，公司每年現(xiàn)金分紅不低于當期實現(xiàn)可供分配利潤的 10%，且最近三年以現(xiàn)金
方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。在條件允許
的情況下，公司董事會可以提議進行中期現(xiàn)金分紅。
如果未來三年內(nèi)公司凈利潤保持持續(xù)穩(wěn)定增長，公司可提高現(xiàn)金分紅比例或
實施股票股利分配，加大對投資者的回報力度。
（九）股東回報規(guī)劃的制定周期和調(diào)整機制
公司董事會根據(jù)《公司章程》確定的利潤分配政策制定規(guī)劃，董事會需確保
每三年制定一次股東回報規(guī)劃。未來三年，公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀
況發(fā)生重大變化確實需要調(diào)整或者變更股東回報規(guī)劃的，經(jīng)過詳細論證后應(yīng)由董
事會做出決議，然后提交股東大會審議通過。
（十）其他事項
本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。
本規(guī)劃由公司董事會制定并報股東大會批準后實施，修訂時亦同。
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
第六節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)的董事會聲明及承諾
一、董事會關(guān)于除本次發(fā)行外未來十二個月內(nèi)是否有其他股權(quán)融
資計劃的聲明
根據(jù)公司未來發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)發(fā)展趨勢，考慮公司的資本結(jié)構(gòu)、融資需求以
及資本市場發(fā)展情況，除本次非公開發(fā)行外，公司董事會將根據(jù)業(yè)務(wù)情況確定未
來十二個月內(nèi)是否安排其他股權(quán)融資計劃。
二、董事會對于本次發(fā)行攤薄即期回報的相關(guān)承諾并兌現(xiàn)填補回
報的具體措施
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17
號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意
見》（國辦發(fā)[2013]110 號）以及中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組
攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）的要求，為保障
中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，落實
如下：
（一）本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響
1、主要假設(shè)
（1）假定本次非公開發(fā)行股票于2018年11月底實施完畢（該完成時間僅用
于計算本次非公開發(fā)行對即期回報的影響，最終以中國證監(jiān)會核準并實際發(fā)行完
成時間為準）；
（2）在預(yù)測公司總股本時，以截至目前的總股本349,510,030股為基礎(chǔ)，僅
考慮本次非公開發(fā)行股票的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化；
（3）假定本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為發(fā)行上限，即69,902,006股，募集資金
總額為34,290.00萬元，本測算不考慮相關(guān)發(fā)行費用；
（4）宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產(chǎn)品市場情況等方面沒有
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
發(fā)生重大變化；
（5）經(jīng)公司第三屆董事會第二十六次會議審議，公司擬派發(fā)現(xiàn)金紅利
34,951,003.00元，該事項尚需股東大會審議，假設(shè)現(xiàn)金股利于2018年5月底派發(fā)
完畢；
（6）本次發(fā)行對即期回報的影響測算，暫不考慮股權(quán)激勵計劃、募集資金
到賬后對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況等因素的影響；
（7）假設(shè)2018年扣非后歸屬于上市公司股東的凈利潤較2017年增加20%、
40%、60%；
（8）公司對2018年度財務(wù)數(shù)據(jù)的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測，投資者不
應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責
任。
2、對公司主要財務(wù)指標的影響
基于上述假設(shè)，本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響對
比如下：
（1）假設(shè)2018年扣非后歸屬于上市公司股東的凈利潤較2017年增加20%
2017 年度/2017 年 12 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
項目
月 31 日 本次發(fā)行前 本次發(fā)行后
總股本（股） 349,510,030 349,510,030 419,412,036
扣非后歸于上市公司股
14,998,970.45 17,998,764.54 17,998,764.54
東的凈利潤（元）
扣非后的基本每股收益
0.04 0.05 0.05
（元/股）
扣非后的稀釋每股收益
0.04 0.05 0.05
（元/股）
扣非后的凈資產(chǎn)收益率
1.35 1.66 1.62
（%）
（2）假設(shè)2018年扣非后歸屬于上市公司股東的凈利潤較2017年增加40%
2017 年度/2017 年 12 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
項目
月 31 日 本次發(fā)行前 本次發(fā)行后
總股本（股） 349,510,030 349,510,030 419,412,036
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
扣非后歸于上市公司股
14,998,970.45 20,998,558.63 20,998,558.63
東的凈利潤（元）
扣非后的基本每股收益
0.04 0.06 0.06
（元/股）
扣非后的稀釋每股收益
0.04 0.06 0.06
（元/股）
扣非后的凈資產(chǎn)收益率
1.35 1.93 1.88
（%）
（3）假設(shè)2018年扣非后歸屬于上市公司股東的凈利潤較2017年增加60%
2017 年度/2017 年 12 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
項目
月 31 日 本次發(fā)行前 本次發(fā)行后
總股本（股） 349,510,030 349,510,030 419,412,036
扣非后歸于上市公司股
14,998,970.45 23,998,352.72 23,998,352.72
東的凈利潤（元）
扣非后的基本每股收益
0.04 0.07 0.07
（元/股）
扣非后的稀釋每股收益
0.04 0.07 0.07
（元/股）
扣非后的凈資產(chǎn)收益率
1.35 2.20 2.15
（%）
（二）關(guān)于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示
本次募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會有一定幅度的增加，短期
內(nèi)公司凈利潤增長幅度可能會低于總股本和凈資產(chǎn)的增長幅度，從而導(dǎo)致每股收
益等財務(wù)指標可能將出現(xiàn)一定幅度的下降，特此提醒投資者關(guān)注本次非公開發(fā)行
可能攤薄即期回報的風(fēng)險。
（三）公司應(yīng)對本次非公開發(fā)行攤薄即期回報采取的措施
1、加強募集資金管理，保證募集資金規(guī)范使用
為了規(guī)范公司募集資金的管理和運用，切實保護投資者的合法權(quán)益，公司嚴
格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金
管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法規(guī)的要求制定了
《募集資金管理制度》，對募集資金存儲、使用、監(jiān)督和責任追究等內(nèi)容進行明
確規(guī)定。公司將嚴格遵守《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定，由保薦機構(gòu)、存管
銀行、公司董事會共同監(jiān)管募集資金按照承諾用途和金額使用，保障募集資金用
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
于承諾的投資項目，配合監(jiān)管銀行和保薦機構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以
保證募集資金合法合規(guī)使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險。
2、積極實施募投項目，爭取早日實現(xiàn)項目預(yù)期效益
本次非公開發(fā)行募集資金將用于 COB 超小間距 LED 顯示面板項目和補充流
動資金。公司已對本次發(fā)行募投項目的可行性進行了充分論證，募投項目符合產(chǎn)
業(yè)發(fā)展趨勢和國家產(chǎn)業(yè)政策。為盡快實現(xiàn)募投項目效益，公司將積極調(diào)配資源，
力爭提前完成募投項目的前期準備工作。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快
推進募投項目建設(shè)，爭取募投項目早日實現(xiàn)預(yù)期效益。
3、提高公司日常運營效率，加快主營業(yè)務(wù)發(fā)展步伐
公司將進一步提高經(jīng)營和管理水平，完善并強化投資決策程序，嚴格控制公
司的各項成本費用支出，加強成本管理，優(yōu)化預(yù)算管理流程，強化執(zhí)行監(jiān)督，全
面有效地提升公司經(jīng)營效率。
公司將繼續(xù)以事業(yè)部為運營主體，通過打造營銷、生產(chǎn)、設(shè)計研發(fā)、內(nèi)部管
控、人才與后臺支撐等體系，實現(xiàn)業(yè)務(wù)快速發(fā)展，提升公司盈利水平。
4、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確
保董事會能夠按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，確保獨立董事能夠認真
履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，為公司發(fā)展提供制
度保障。
5、進一步完善利潤分配政策，強化投資者回報機制
為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報投資
者，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上
市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》（中國證監(jiān)會公告【2013】43 號）、
《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)【2012】37 號）
和《公司章程》的規(guī)定，公司制定了《未來三年（2018 年－2020 年）股東回報
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
規(guī)劃》，建立了健全有效的股東回報機制。
未來，公司將繼續(xù)保持和完善利潤分配制度特別是現(xiàn)金分紅政策，進一步強
化投資者回報機制，使廣大投資者共同分享公司快速發(fā)展的成果。
（四）關(guān)于保證填補即期回報措施切實履行的相關(guān)承諾
1、公司控股股東、實際控制人的承諾
公司的控股股東、實際控制人李漫鐵、王麗珊、李躍宗、李琛及其一致行動
人烏魯木齊杰得股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、烏魯木齊希旭股權(quán)投資合伙企
業(yè)（有限合伙）承諾：
“1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；
2、自本承諾出具日至公司本次發(fā)行實施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員
會作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足
中國證券監(jiān)督管理委員會該等規(guī)定時，本人/本企業(yè)承諾屆時將按照中國證券監(jiān)
督管理委員會的最新規(guī)定出具補充承諾；
3、本人/本企業(yè)承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及對此作出的
任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失
的，本人/本企業(yè)愿意依法在股東大會及中國證券監(jiān)督管理委員會指定報刊上公
開說明未履行承諾的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，并承擔對公司或
者投資者的補償責任?！?br/> 2、公司董事、高級管理人員相關(guān)承諾
公司全體董事、高級管理人員承諾：
“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用
其他方式損害公司利益。
2、承諾對董事和高級管理人員的職務(wù)消費行為進行約束。
3、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人所履行職責無關(guān)的投資、消費活動。
4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施
非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案
的執(zhí)行情況相掛鉤。
5、承諾未來公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情
況相掛鉤。
6、自本承諾出具日至公司本次發(fā)行實施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員
會作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足
中國證券監(jiān)督管理委員會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證券監(jiān)督管理委
員會的最新規(guī)定出具補充承諾。
7、本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及對此作出的任何有
關(guān)填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人
愿意依法在股東大會及中國證券監(jiān)督管理委員會指定報刊上公開說明未履行承
諾的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，并承擔對公司或者投資者的補償
責任?！?br/> （五）關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
公司關(guān)于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報事項的分析、填補即期回報的措施及
相關(guān)主體的承諾等事項已經(jīng)公司第三屆董事會第二十六次會議審議通過，并將提
交公司股東大會予以審議。
（本頁無正文，為《深圳雷曼光電科技股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》
之簽章頁）
深圳雷曼光電科技股份有限公司
董事會
2018 年 4 月 18 日