深圳雷曼光電科技股份有限公司
2017 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
2017 年度，深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）監(jiān)事會(huì)按
照《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定和要求，勤勉履行法律和股
東所賦予的職責(zé)和義務(wù)，對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履
行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。
監(jiān)事會(huì) 2017 年度工作的主要內(nèi)容如下：
一、 監(jiān)事會(huì)召開(kāi)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)共召開(kāi)了七次監(jiān)事會(huì)議，具體內(nèi)容如下：
（一）第三屆第九次（臨時(shí)）監(jiān)事會(huì)
于 2017 年 2 月 23 日召開(kāi)了公司第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事 3
人，實(shí)到監(jiān)事 3 人。會(huì)議經(jīng)審議，以投票表決的方式通過(guò)如下議案：
1. 《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的議案》；
2. 《關(guān)于終止
與的議案》。
（二）第三屆監(jiān)事會(huì)第十次（臨時(shí)）會(huì)議
于 2017 年 3 月 7 日召開(kāi)了公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十次（定期）會(huì)議。會(huì)議應(yīng)
到監(jiān)事 3 人，實(shí)到監(jiān)事 3 人。會(huì)議經(jīng)審議，以投票表決的方式通過(guò)如下議案：
1. 《關(guān)于簽署的議案》；
2. 《關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易議案》。
（三）第三屆第十一次（臨時(shí)）監(jiān)事會(huì)
于 2017 年 3 月 14 日召開(kāi)了公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事
3 人，實(shí)到監(jiān)事 3 人。會(huì)議經(jīng)審議，以投票表決的方式通過(guò)如下議案：
1. 《關(guān)于更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》。
（四）第三屆第十二次（定期）監(jiān)事會(huì)
于 2017 年 4 月 26 日召開(kāi)了公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次（定期）會(huì)議。會(huì)議
應(yīng)到監(jiān)事 3 人，實(shí)到監(jiān)事 3 人。會(huì)議經(jīng)審議，以投票表決的方式通過(guò)如下議案：
1. 《關(guān)于的議案》；
2. 《關(guān)于 2016 年年度報(bào)告及摘要的議案》；
3. 《關(guān)于的議案》；
4. 《關(guān)于的議案》；
5. 《關(guān)于 2016 年度利潤(rùn)分配方案的議案》；
6. 《關(guān)于的議案》；
7. 《關(guān)于的議案》；
8. 《關(guān)于 2016 年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》；
9. 《關(guān)于同一控制下企業(yè)合并追溯調(diào)整前期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的議案》；
10. 《關(guān)于監(jiān)事 2016 年度薪酬、2017 年度薪酬方案的議案》；
11. 《關(guān)于深圳市拓享科技有限公司 2016 年實(shí)際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異
情況的說(shuō)明》；
12. 《關(guān)于定向回購(gòu)深圳市拓享科技有限公司原股東柯志鵬、洪茂良、孫晉
雄 2016 年度應(yīng)補(bǔ)償股份的議案》；
13. 《關(guān)于使用閑置自有資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品的議案》；
14. 《關(guān)于 2017 年第一季度報(bào)告全文的議案》。
（五）第三屆第十三次（定期）監(jiān)事會(huì)
于 2017 年 8 月 22 日召開(kāi)了公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事
3 人，實(shí)到監(jiān)事 3 人。會(huì)議經(jīng)審議，以投票表決的方式通過(guò)如下議案：
1. 《關(guān)于 2017 年半年度報(bào)告及摘要的議案》；
2. 《關(guān)于的議案》；
3. 《關(guān)于增補(bǔ)監(jiān)事的議案》；
4. 《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的議案》；
5. 《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》。
（六）第三屆第十四次（臨時(shí)）監(jiān)事會(huì)
于 2017 年 10 月 27 日召開(kāi)了公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十四次（臨時(shí)）會(huì)議。會(huì)
議應(yīng)到監(jiān)事 3 人，實(shí)到監(jiān)事 3 人。會(huì)議經(jīng)審議，以投票表決的方式通過(guò)如下議案：
1. 《關(guān)于 2017 年第三季度報(bào)告全文的議案》。
（七）第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次（臨時(shí)）會(huì)議
于 2017 年 12 月 26 日召開(kāi)了公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次（臨時(shí)）會(huì)議。會(huì)
議應(yīng)到監(jiān)事 3 人，實(shí)到監(jiān)事 3 人。會(huì)議經(jīng)審議，以投票表決的方式通過(guò)如下議案：
1. 《 關(guān)于公司及其摘要的議案》；
2. 《關(guān)于制定公司的議案》；
3. 《關(guān)于公司核查意見(jiàn)的議案》。
二、 監(jiān)事會(huì)對(duì)公司 2017 年度有關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)
公司監(jiān)事會(huì)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司的依法運(yùn)
作、財(cái)務(wù)狀況、募集資金、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、內(nèi)部控制、股權(quán)激勵(lì)等方面事
項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真監(jiān)督檢查，根據(jù)檢查結(jié)果，對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司有關(guān)情況發(fā)表如下獨(dú)立
意見(jiàn)：
（一）公司依法運(yùn)作情況
報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)依照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及相關(guān)法律
法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司股東大會(huì)、董事會(huì)的召開(kāi)程序、決議事項(xiàng)，董事會(huì)對(duì)股
東大會(huì)決議的執(zhí)行情況，公司高級(jí)管理人員的執(zhí)行情況及公司管理制度等進(jìn)行了
監(jiān)督。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司決策程序遵守了《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及《公
司章程》等的相關(guān)規(guī)定，建立了較為完善的內(nèi)部控制制度。董事會(huì)運(yùn)作規(guī)范、決
策合理、程序合法，認(rèn)真執(zhí)行股東大會(huì)的各項(xiàng)決議。公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)
行公司職務(wù)時(shí)忠于職守、勤勉盡責(zé)，不存在違反法律、法規(guī)的行為，不存在損害
公司利益的行為。
（二）檢查公司財(cái)務(wù)情況
報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)管理等進(jìn)行了認(rèn)真細(xì)致、有效的
監(jiān)督、檢查和審核。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司的財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，大信會(huì)
計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司 2017 年度財(cái)務(wù)報(bào)告所出具的審計(jì)意見(jiàn)客觀
公正、真實(shí)合理，有利于股東對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)情況的正確理解。公司董事
會(huì)編制的 2017 年度報(bào)告真實(shí)、合法、完整地反映了公司的情況，不存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
（三）募集資金使用情況
報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司募集資金使用情況持續(xù)進(jìn)行監(jiān)督，認(rèn)為公司募集資
金實(shí)際投入項(xiàng)目和承諾投入項(xiàng)目基本一致。募集資金管理的制度和執(zhí)行情況均符
合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，符合全體股東特別是中小投資者及
公司的利益。
（四）公司出售資產(chǎn)情況
報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司終止華視新文化的收購(gòu)及轉(zhuǎn)讓債權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行了監(jiān)督
檢查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為報(bào)告期內(nèi)公司終止華視新文化的收購(gòu)及轉(zhuǎn)讓債權(quán)事項(xiàng)符合公司
實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要。相關(guān)交易價(jià)格合理，公允，交易行為遵循了自愿、公平、協(xié)商一
致的原則，并履行了必要的審批程序，符合《公司法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組
管理辦法》、《深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股
票上市規(guī)則》、《公司章程》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，不存在內(nèi)幕交易，
沒(méi)有損害公司及其股東，特別是中小股東的合法權(quán)益。
（五）關(guān)聯(lián)交易情況
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：2017 年度，公司存在關(guān)聯(lián)交易行為。在關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)決議審
議過(guò)程中，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，程序合法，依據(jù)充分。關(guān)聯(lián)交易是在雙方平等、
公允的基礎(chǔ)上協(xié)商確定的，符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要；關(guān)聯(lián)交易定價(jià)與市場(chǎng)定價(jià)一
致，價(jià)格公允合理，不存在損害公司及公司其他股東利益的情況。
（六）對(duì)外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方資金占用情況
2017 年度，公司對(duì)外擔(dān)保符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，擔(dān)保決策程序符合有關(guān)
法律法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的行為。公司為子
公司惠州雷曼光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“惠州雷曼”）、深圳市拓享科技有限
公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“拓享科技”）提供擔(dān)保有利于促進(jìn)公司及子公司業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)
定發(fā)展，提高經(jīng)營(yíng)效率。2017 年度公司不存在為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)提
供擔(dān)保的情況，未發(fā)生關(guān)聯(lián)方占用資金的情況，也無(wú)其他損害公司股東利益或造
成公司資產(chǎn)流失的情況。
（七）對(duì)內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告的意見(jiàn)
監(jiān)事會(huì)對(duì)公司 2017 年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告、公司內(nèi)部控制制度的建
設(shè)和運(yùn)行情況進(jìn)行了審核，認(rèn)為：公司已結(jié)合自身的經(jīng)營(yíng)管理需要建立了一套較
為健全的內(nèi)部控制制度，并得到有效執(zhí)行，內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，
能夠?qū)幹普鎸?shí)公允的財(cái)務(wù)報(bào)表提供合理的保證，能夠?qū)靖黜?xiàng)業(yè)務(wù)的健康運(yùn)
行及公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的控制提供合理保證。公司 2017 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告
真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。
（八）建立和實(shí)施內(nèi)幕信息知情人管理制度情況
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，2017 年，公司能夠按照《公司內(nèi)幕信息知情人登記制度》、《公
司外部信息使用人管理制度》的要求做好內(nèi)幕信息登記和管理工作，切實(shí)防范內(nèi)
幕信息知情人員濫用知情權(quán)，泄漏內(nèi)幕信息，進(jìn)行內(nèi)幕交易等違規(guī)行為的發(fā)生，
保護(hù)了廣大投資者的合法權(quán)益。
報(bào)告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)相關(guān)人員利用內(nèi)幕信息從事內(nèi)幕交易的事項(xiàng)。
（九）對(duì)公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的意見(jiàn)
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為： 深圳雷曼光電科技股份有限公司第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
及其摘要的內(nèi)容符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上
市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，履行了相關(guān)
的法定程序，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
《深圳雷曼光電科技股份有限公司第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》
符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及公司的實(shí)際情況，能保證公司第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃的順利實(shí)施，建立股東與公司管理人員及主要骨干人員之間的利益共享與約束
機(jī)制，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。
列入公司本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單的人員符合《上市公司股權(quán)
激勵(lì)管理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合公司《第一期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
及其摘要規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主
體資格合法、有效。
三、監(jiān)事會(huì) 2018 年度工作計(jì)劃
2018 年，監(jiān)事會(huì)將持續(xù)強(qiáng)化監(jiān)督意識(shí)，堅(jiān)守責(zé)任擔(dān)當(dāng)，依法依規(guī)認(rèn)真履行
好對(duì)公司董事會(huì)、經(jīng)理層及其成員的履職、內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)控制、信息披露等事
項(xiàng)的監(jiān)督職責(zé)。同時(shí)加強(qiáng)自身建設(shè)，提高履職能力。加強(qiáng)對(duì)《公司法》、《證劵法》、
《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司監(jiān)事會(huì)指引》、《公司章程》及《監(jiān)事會(huì)工作細(xì)
則》等法律法規(guī)及公司規(guī)章制度的學(xué)習(xí)，提高應(yīng)用法制思維和法制方式開(kāi)展工作
的能力，不斷促進(jìn)監(jiān)督水平的提高。
公司第三屆監(jiān)事會(huì)任期將于 2018 年到期換屆，本屆監(jiān)事會(huì)將嚴(yán)格按照《公
司法》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，組織新一屆監(jiān)事會(huì)換屆工作，規(guī)范完成監(jiān)事
會(huì)成員提名、資格申報(bào)、股東大會(huì)或職工代表大會(huì)工會(huì)選舉程序等，做好新老兩
屆的交接工作，確保監(jiān)事會(huì)的正常運(yùn)作。
深圳雷曼光電科技股份有限公司
監(jiān) 事 會(huì)
2018 年 4 月 18 日